Апелляционное определение СК по гражданским делам Кемеровского областного суда от 23 декабря 2014 г. по делу N 33-11948

Судебная коллегия по гражданским делам Кемеровского областного суда в составе

председательствующего: Кандаковой Л.Ю.

судей: Емельянове А.Ф., Ларионовой С.Г.,

при секретаре Фирсовой К.А.,

заслушав в открытом судебном заседании в порядке апелляционного производства по докладу судьи Кандаковой Л.Ю.

гражданское дело по апелляционной жалобе Шеерман И.Н.

на решение Центрального районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 21 июля 2014 года

по делу по иску Шеерман И.Н. к Обществу с ограниченной ответственностью "Интелис" о привлечении к солидарной ответственности,

УСТАНОВИЛА:

Шеерман И.Н. обратилась в суд с названным иском, мотивируя требования тем, что ДД.ММ.ГГГГ она заключила с ООО "Лизинг МТК" договор на оказание юридических услуг на сумму "данные изъяты"руб., из которых оплачено "данные изъяты" ДД.ММ.ГГГГ участниками ООО

"Лизинг МТК" было принято решение о реорганизации общества в форме

выделения ООО "Интелис" с передачей ему части активов, прав и

обязанностей реорганизуемого общества в отношении его кредиторов и

должников. В соответствии с разделительным балансом на ДД.ММ.ГГГГправопреемнику, ООО "Интелис", предано имущество, дебиторская задолженность на сумму "данные изъяты" кредиторская задолженность на сумму "данные изъяты" Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.09.2012 г. ООО "Лизинг МТК" признано несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 09.04.2013 г. требования Шеерман И.Н., в размере "данные изъяты" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Лизинг МТК", при этом в реестр включены требования кредиторов на общую сумму "данные изъяты"., т.е. в 2 раза превышающую кредиторскую задолженность, которая осталась на ООО "Лизинг МТК". Истец считает, что, поскольку разделительный баланс не дает возможность определить правопреемника ее задолженности по договору возмездного оказания услуг, факт оказания услуг и сумма невыполненных обязательств подтверждается договором оказания юридических услуг "данные изъяты" от ДД.ММ.ГГГГ., актом выполненных работ от ДД.ММ.ГГГГ ООО "Интелис" должно нести солидарную ответственность по данному договору.

После уточнения исковых требований, истец просила суд привлечь к солидарной ответственности ООО "Интелис" и взыскать с ООО "Интелис" в пользу Шеермман И.Н. сумму основного долга в размере "данные изъяты"; неустойку в размере "данные изъяты", госпошлину в размере "данные изъяты"

Решением Центрального районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 21 июля 2014 года исковые требования Шеерман И.Н. оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе Шеерман И.Н. выражает несогласие с решением суда, указывая при этом, что суд не изучил и дал неверную правовую оценку разделительному балансу, утвержденного решением общего собрания учредителей ООО "Лизинг МТК" ДД.ММ.ГГГГ не согласна с выводом суда о возникновении задолженности истца после принятия решения о реорганизации, считает, что данное указание содержится в пояснительной записке к балансу, которая не является документом, устанавливающим передаваемые обязательства. Указывает, что уведомление о реорганизации ей как кредитору поступало, а также дополнительного решения участниками ООО "Лизинг МТК" не принималось. Факт того, что невозможно определить правопреемство в отношении требований Шеерман И.Н. в связи с отсутствием в разделительном балансе соответствующих сведений, отражен и в направленной в суд справке конкурсного управляющего В. от ДД.ММ.ГГГГ Полагает ошибочной ссылку суда на ст. 60 ГК РФ, поскольку требования истца о привлечении ответчика к солидарной ответственности основаны на п.5 ст. 51 ФЗ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

ООО "Интелис", конкурсным управляющим ООО "Лизинг МТК" поданы возражения на апелляционную жалобу.

Шеерман И.Н., представитель ООО "Лизинг МТК", конкурсный управляющий, извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, не просили об отложении рассмотрения дела, в связи с чем судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Представитель Шеерман И.Н. доводы жалобы поддержала.

Представитель ООО "Интелис" с решением суда согласна.

Изучив материалы дела, заслушав участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность решения суда в соответствии с п.1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии с пунктом 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 ст. 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), при выделении из состава юридического лица (общества) одного или нескольких юридических лиц (обществ) к каждому из них переходят права и обязанности (часть прав и обязанностей) реорганизованного лица в соответствии с разделительным балансом.

По смыслу приведенной нормы при реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица.

Суд первой инстанции, исследовав разделительный баланс от ДД.ММ.ГГГГ, установил, что он не содержит сведений о переходе обязательств ООО "Лизинг МТК" перед истцом по договору на оказание юридических услуг к вновь созданному путем выделения юридическому лицу, ООО "Интелис", напротив содержит положения об ответственности ООО "ЛИЗИНГ МТК" по всем обязательствам, не указанным в тексте Разделительного баланса.

Учитывая изложенное, суд, установив отсутствие в разделительном балансе сведений о переходе обязательства ответчика перед истцом к вновь созданному путем реорганизации в форме выделения юридическому лицу, отказал в удовлетворении требования истца о привлечении ООО "Интелис" к солидарной ответственности.

Обоснованно учтено судом и то, что определением Арбитражного суда Кемеровской области от 9 апреля 2013 года требования Шеерман И.Н. о взыскании задолженности в размере "данные изъяты". включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Лизинг МТК", требование Шеерман И.Н. в размере "данные изъяты" - пени по договору об оказании юридических услуг учтено отдельно в реестре требований кредиторов должника и признано подлежащим удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Доводы жалобы на правильность выводов суда об отказе истцу в иске не влияют, сводятся к переоценке выводов суда, с которыми судебная коллегия согласна, в связи с чем не могут быть приняты во внимание.

Судом не допущено нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда в апелляционном порядке.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области от 21 июля 2014 года оставить без изменения, поданную апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий Л.Ю. Кандакова

Судьи А.Ф. Емельянов

С.Г. Ларионова