Апелляционное определение СК по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 27 февраля 2015 г. по делу N 33-940/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Ставропольского краевого суда

в составе председательствующего Ситьковой О.Н.

судей Калединой Е.Г. и Шишовой В.Ю.

при секретаре Дугужевой Б.Х.-М.

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 февраля 2015 года

дело по апелляционной жалобе ответчика Никитина В.С.

на решение Невинномысского городского суда Ставропольского края от 05 декабря 2014 года по гражданскому делу по иску Прониной Е.Л. к Никитину В.С. и ООО "Нива" о признании договора купли-продажи доли в участии ООО "Нива" от 13.03.2013 года заключенного между ООО "Нива" и Никитиным B.C. и односторонней сделки по выходу Прониной Е.Л. из учредителей ООО "Нива" - притворной сделкой и встречному исковому заявлению Никитина В.С. к Прониной Е.Л. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нива" от 13.03.2013 года, заключенного между Никитиным В.С. и ООО "Нива" - действительным

заслушав доклад судьи Калединой Е.Г.

УСТАНОВИЛА:

Пронина Е.Л. обратилась в суд с иском к Никитину B.C. о взыскании денежных средств, изменив исковые требования, просила суд признать односторонний договор о выходе из общества и договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО "Нива" от 13.03.2013 года, недействительным по основаниям его притворности и кабальности, применить последствия недействительности сделки, признать за ней 1/2 долю в участии ООО "Нива", взыскать с ответчика убытки, причиненные истцу вследствие заключения кабальной сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что 13 марта между истцом и Никитиным В.С. был заключен договор купли-продажи доли в участии ООО "Нива", согласно которого истец продала, а ответчик купил 1/2 долю в участии ООО "Нива" за 136025 руб. 13.03.2013 г. единственным участником ООО "Нива" принято решение о выходе из общества Прониной Е.Л. Истец вынуждена совершить эту сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем ответчик и воспользовался (кабальная сделка). Продажная цена была занижена более, чем в 16,5 раза. Тяжелые обстоятельства заключаются в том, что ее родители являются инвалидами, отец 1 группы, а мать 2 группы. На момент совершения спорной сделки родителям было по 87 лет. Отец является ветераном участником Великой Отечественной войны. Зимой 2012-2013 года состояние здоровья отца сильно ухудшилось. Кроме того, у истца накопилось очень много долгов: 15.09.2011 года взяла кредит, чтобы расплатиться по долгам, в банке НБ "Траст" (ОАО) в сумме " ... " рублей на срок 25 месяцев, под 41,73 % годовых, ежемесячный платеж по кредиту составил 17864,55 рубля. Затем образовывались новые долги, новый кредит ни один банк не давал, так как имелся не погашенный кредит с значительной ежемесячной выплатой. У нее самой ухудшалось состояния здоровья. Все эти обстоятельства послужили причиной заключения спорной сделки на крайне не выгодных условиях. Невыгодность для нее условий сделки выражена непосредственно в сумме сделки, оговоренной в пункте 2.1 договора, согласно которого 1/2 доля в участии ООО "Нива" составляет всего " ... " руб., в то время как рыночная стоимость указанной доли составляет от " ... " рублей. Кроме того, в подтверждение реальной рыночной стоимости ООО "Нива", истец указала, что ответчик Никитин B.C. разместил в интернете объявление о продажи АЗСN2, принадлежащей ООО "Нива" за четыре с половиной миллиона рублей.

Никитин B.C. обратился в суд со встречным исковом заявлением о признании сделки по купле-продажи 1/2 доли в участии ОО "Нива", заключенной между Никитиным B.C. и ООО "Нива" от 13.03.2013 года - действительной.

В обоснование своих требований он указал, что заключению спорного договора купли-продажи от 13.03.2013 года предшествовал выход Прониной Е.Л. из учредителей ООО "Нива". В следствии чего, спорная сделка заключена между ООО "Нива" и Никитиным B.C., так как при выходе из учредителей ООО "Нива" Прониной Е.Л. ее 1/2 доля уставного капитала отошла ООО "Нива", то есть спорный договор купли-продажи, в действительности, заключался не между Прониной Е.Л. и Никитиным B.C., как утверждает истица Пронина Е.Л., а между ООО "Нива" и Никитиным B.C ... Кроме того, фактически он выплатил Прониной Е.Л. денежные средства за стоимость проданной ему доли в участии ООО "Нива" " ... " руб., что подтверждается письменными доказательствами, а именно бухгалтерскими документами и выданными ему главным бухгалтером ООО "Нива" Подопригора Г.А., расписками от 06.03.2013 г. и 12.03.2013 г. на общую сумму " ... " руб., из которых " ... " рублей были получены Прониной Е.Л. в счет стоимости отчуждаемой её доли в участии ООО "Нива".

Решением Невинномысского городского суда Ставропольского края от 05 декабря 2014 года исковые требования Прониной Е.Л. - удовлетворены. Суд признал договор купли-продажи доли в участии ООО "Нива" от 13.03.2013 года заключенный между ООО "Нива" и Никитиным В.С., и одностороннюю сделку по выходу Прониной Е.Л. из учредителей ООО "Нива" - притворной сделкой. Применены последствия недействительности притворных сделок. За Прониной Е.Л. признана 1/2 доля в участии ООО "Нива". С Прониной Е.Л. в пользу Никитина В.С. взысканы денежные средства, переданные Никитиным В.С. Прониной Е.Л. по договору купли-продаже 1/2 доли в участии ООО "Нива", в размере " ... " рублей.

Суд обязал Никитина В.С. в десятидневный срок оплатить все долги, имеющиеся у ООО "Нива" перед третьими лицами и работниками ООО "Нива", на день вступления настоящего решения в законную силу. В случае, не выплаты Никитиным В.С. долгов ООО "Нива" в указанный срок, данные долги могут быть оплачены Прониной Е.Л., но в этом случае, уплаченные Прониной Е.Л. долги ООО "Нива" подлежат вычету из суммы, подлежащей взысканию с Прониной Е.Л. в пользу Никитина В.С., указанной в предыдущем абзаце данного решения.

В удовлетворении встречных исковых требований Никитина В.С. отказано.

В апелляционной жалобе ответчик Никитин В.С. просит решение суда отменить, производство по настоящему делу прекратить, указав, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права. Принимая к своему производству уточненные исковые требования истца, суд нарушил подведомственность рассмотрения указанных споров. Считает, что спор подведомственен арбитражному суду, так как оспорена сделка по отчуждении доли в уставном капитале общества. В материалах дела имеются сведения, подтверждающие регистрацию перехода доли от Прониной Е.Л. к ООО "Нива", а также о переходе доли от ООО "Нива" к Никитину В.С.

В возражениях на апелляционную жалобу Пронина Е.Л. просит решение суда оставить без изменения, как законное и обоснованное, указав, что спор подведомственен суду общей юрисдикции, так как речь идет не о восстановлении выбывшего участника в его правах как участника общества. Кроме того, истец не имеет статуса акционера (участника) общества, в суд она обратилась как физическое лицо.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на апелляционную жалобу, выслушав ответчика Никитина В.С. и его представителя по доверенности Холод А.В., поддержавших доводы жалобы и просивших об отмене решения, истицу Пронину Е.Л., просившую оставить решение суда без изменения, судебная коллегия приходит к выводу об отмене судебного решения и прекращении производства по делу, поскольку судом первой инстанции допущены существенные нарушения норм процессуального права.

В силу части 1 статьи 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 134 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства, поскольку рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

В силу части 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена специальная подведомственность арбитражным судам дел по корпоративным спорам (ст. 225.1).

При этом согласно части 2 названной статьи указанные дела рассматриваются арбитражными судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии с пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Судом установлено и из материалов дела следует, что истец Пронина Е.Л. являлась участником Общества с ограниченной ответственностью "Нива", ей принадлежала доля в размере 50 % Уставного капитала общества.

Согласно Решения N 1 единственного участника ООО "Нива" от 13 марта 2013 года Пронина Е.Л. выведена из состава участника Общества на основании ее заявления.

Руководствуясь Уставом ООО "Нива" и ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8.02.1998 г., единственный участник ООО"Нива" Подопригора Г.А., в интересах Общества приняла решение: выплатить Прониной Е.Л. действительную стоимость ее доли в уставном капитале Общества, продать Никитину В.С. долю, принадлежащую ООО "Нива" в размере 50 % уставного капитала Общества за " ... " руб., заключить договор купли-продажи доли уставного капитала Общества, ввести в состав участников Общества Никитина В.С. и перераспределить доли.

Согласно договора купли-продажи доли в участии ООО "Нива" от 13 марта 2013 года, ООО "Нива" продало Никитину В.С. долю (имущественные права) в размере 50 % от уставного капитала ООО "Нива" (доля принадлежит ООО "Нива" на основании заявления Прониной Е.Л.). Стоимость доли составила " ... " руб.

Переход права на долю от Прониной Е.Л. к ООО "Нива", а впоследствии от ООО "Нива" к Никитину В.С. был зарегистрирован в установленном законом порядке.

В силу статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Пронина Е.Л. просила признать притворной сделкой договор купли-продажи доли в участии ООО "Нива" от 13.03.2013 года заключенный между ООО "Нива" и Никитиным В.С., и одностороннюю сделку по выходу Прониной Е.Л. из учредителей ООО "Нива".

Удовлетворяя заявленные требования, суд признал договор купли-продажи доли в участии ООО "Нива" от 13.03.2013 года заключенный между ООО "Нива" и Никитиным В.С., и одностороннюю сделку по выходу Прониной Е.Л. из учредителей ООО "Нива" - притворной сделкой, применил последствия недействительности притворных сделок и признал за истицей 1/2 доля в участии ООО "Нива", то есть восстановил ее в правах участника Общества.

Таким образом, между сторонами возник спор о незаконности сделки по выходу Прониной Е.Л. из учредителей ООО "Нива", а также о незаконности сделки, совершенной обществом по отчуждению доли в уставном капитале общества, что вытекает из прав истца, связанных с принадлежностью ей доли в уставном капитале ООО "Нива".

Как указано в уточненном исковом заявлении истца: " ... сделка была заключена на крайне невыгодных для меня условиях. Невыгодность для меня условий сделки выражена непосредственно в сумме сделке, оговоренной в п. 2.1 договора, согласно которого 1/2 доля в участии ООО "Нива" стоит всего " ... " руб., в то время как рыночная стоимость указанной доли составляет от " ... " руб." (л.д.158).

Таким образом, предметом спора является существенное условие (условие о цене) заключенного сторонами договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества, связанного с реализацией вытекающих из владения долей прав и является по своему характеру корпоративным.

Следовательно, данный спор, вытекающий из корпоративных правоотношений, в силу ст. 33, п. 225.1 АПК РФ подведомствен арбитражному суду.

Руководствуясь ч. 3 ст. 330, ч. 1 ст. 220 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Невинномысского городского суда Ставропольского края от 05 декабря 2014 года отменить.

Производство по делу по иску Прониной Е.Л. к Никитину В.С. и ООО "Нива" о признании договора купли-продажи доли в участии ООО "Нива" от 13.03.2013 года заключенного между ООО "Нива" и Никитиным B.C. и односторонней сделки по выходу Прониной Е.Л. из учредителей ООО "Нива" - притворной сделкой, по встречному исковому заявлению Никитина В.С. к Прониной Е.Л. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нива" от 13.03.2013 года, заключенного между Никитиным В.С. и ООО "Нива" действительным - прекратить.

Апелляционную жалобу удовлетворить.

Председательствующий

Судьи