Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 25 февраля 2015 г. по делу N 2-310/2014

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего

Вашкиной Л.И.

судей

Птоховой З.Ю.

Медведкиной В.А.

при секретаре

Шаповаловой Н.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании 25 февраля 2015 года гражданское дело N2-310/2014 по апелляционной жалобе ООО " " ... "" на решение Зеленогорского районного суда Санкт-Петербурга от 11 декабря 2014 года по иску ООО " " ... "" к Александровой С. Е. и ООО " " ... "" о взыскании денежных средств.

Заслушав доклад судьи Вашкиной Л.И., объяснения представителя истца - Семеновой Т.О., поддержавшей доводы жалобы, объяснения представителя ответчика ООО " " ... "" - Тюникова К.В., возражавшего против жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Истец обратился в суд с иском, уточнив который просили взыскать с ответчиков задолженность по договору подряда в размере " ... " руб., неустойку в сумме " ... "., судебные издержки. В обоснование требований истец ссылается на то, что Александрова С.Е. заключила с истцом в интересах ООО " " ... "" договор подряда на строительство фундамента, истец получил предоплату в размере " ... " руб., работы истцом выполнены, приняты по акту сотрудником ООО " " ... "", однако заказчики Александрова С.Е. и ООО " " ... "" не оплатили работы в полном объеме.

Решением Зеленогорского районного суда Санкт-Петербурга от 11.12.2014 в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу, что спорный договор подряда заключен истцом с лицом, не уполномоченным ответчиками, в силу положений ст.ст. 166, 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является незаключенным, ничтожным, не порождает обязанностей для ответчиков, в том числе обязанностей по оплате выполненных работ.

В апелляционной жалобе истец в лице представителя просит решение суда отменить, ссылаясь на его неправильность.

Ответчик Александрова С.Е. о рассмотрении дела извещена (л.д.181), в судебное заседание не явилась, что не препятствует рассмотрению дела согласно ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

На основании договора аренды от "дата", заключенного с ОАО " " ... "", ООО " " ... "" пользуется для размещения детского оздоровительного лагеря земельным участком, расположенным по адресу: " ... "

Александрова С.Е. является генеральным директором ООО " " ... "" (л.д. 97-102).

"дата" от имени заказчика Александровой С.Е. с истцом-подрядчиком заключен договор N ... на выполнение подрядных работ по строительству фундамента под детскую площадку на винтовых сваях на указанном выше земельном участке. На последнем листе договора проставлены подписи от имени заказчика Александровой С.Е. и от имени истца -подрядчика, удостоверенные печатями соответственно ООО " " ... "" и ООО " " ... "" (л.д. 12-17).

В соответствие с условиями договора подрядчик ООО " " ... "" обязался построить указанный фундамент, а Александрова С.Е. обязалась внести плату за строительство в сумме " ... " руб.

Согласно договору авансовый платеж в размере 50% от цены договора в сумме " ... " руб. заказчик оплачивает в день подписания договора (п. 2.3.1).

Калькуляция на проведение работ по устройству фундамента, являющаяся приложением к договору N ... от "дата" от имени заказчика подписана Ш. без указания должности и полномочий, без удостоверения подписи печатью (л.д.19).

Истцом указано, что согласно п.2.3.1 договора произведена предоплата в размере " ... " руб.

"дата" подписан акт о выполненных работах по договору N ... от "дата", в котором от имени заказчика расписалась Ш. без указания должности и полномочий, без удостоверения подписи печатью (л.д.18).

Александрова С.Е. отрицала заключение с истцом указанного договора от "дата" и его подписание.

Как установлено судом, Александрова С.Е. в период с "дата" по "дата" она находилась за пределами РФ, что подтверждено авиабилетами и данными загранпаспорта, не опровергнуто доказательствами со стороны истца. Кроме того, из свидетельских показаний со стороны истца (свидетели " ... " И.Е., " ... " С.А.) следует, что при подписании договора от "дата" личность лица, подписавшего его от имени Александровой С.Е., и полномочия указанного лица не проверялись.

При таком положении суд пришел к обоснованному выводу о том, что Александрова С.Е. не подписывала и соответственно не заключала спорный договор подряда.

Кроме того, Александрова С.Е. не подписывала калькуляцию и акт приемки выполненных работ, они подписаны иным лицом - Ш. С.П., что следует непосредственно из указанных документов, подтверждено свидетельскими показаниями Ш. С.П. и не оспорено истцом.

Судом установлено, что спорный договор подряда также подписала Ш. С.П., являвшаяся работником ООО " " ... "".

Допрошенная судом в качестве свидетеля Ш. С.П. пояснила, что знала о том, что Александрова С.Е. планировала построить на территории лагеря детскую площадку, поэтому подписала договор подряда за Александрову С.Е., поставила на него печать ООО " " ... "", которая была в свободном доступе, подписала акт приемки выполненных работ, а также из своих собственных денег выплатила истцу аванс за строительство фундамента площадки.

Договор подряда заключен от имени Александровой С.Е. заказчиком- физическим лицом, что следует из текста договора, и наличие печати ООО " " ... "", удостоверяющей подпись от имени Александровой С.Е., само по себе не свидетельствует о том, что заказчиком выступало ООО " " ... "".

Руководство текущей деятельностью ООО " " ... "" осуществляет генеральный директор, как следует из штатного расписания Общества, действовавшего в спорный период, и ст. 40 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и правом заключения договора от имени ООО " " ... "" обладала Александрова С.Е., являющаяся генеральным директором общества, то есть единоличным исполнительным органом общества, который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как установлено судом из объяснений представителя ответчика, на время отсутствия Александровой С.Е. ее обязанности как генерального директора ООО " " ... "" никто не исполнял, поскольку в назначении исполняющего обязанности директора Общества не было производственной необходимости.

Александрова С.Е. не уполномочивала Ш. С.П. действовать от ее имени и от имени ООО " " ... "", и соответственно Ш. С.П., не являющаяся органом ООО " " ... "", не имеющая доверенности от Александровой С.Е. и от ООО " " ... "", не была наделена полномочиями на заключение спорного договора подряда, расчетов по нему и приемку работ как от имени Александровой С.Е. лично, так и от имени ООО " " ... "". Кроме того, калькуляция подписана и работы приняты Ш. С.П. от собственного имени.

Отсутствие у Ш. С.П. соответствующих полномочий действовать от имени Александровой С.Е. лично и от имени ООО " " ... "" подтверждено свидетельскими показаниями Ш. С.П. и не оспорено истцом, который не отрицал, что полномочия Ш. С.П. не проверялись, и данное обстоятельство также подтверждено свидетельскими показаниями со стороны истца (свидетели " ... " И.Е., " ... " С.А.). Кроме того, как выше указано, при подписании от имени Александровой С.Е. договора и при подписании калькуляции и акта приемки работ Ш. С.П. в названных документах не указывала на наличие таких полномочий.

Также судом установлено, что в соответствии с договором аренды земельного участка, заключенного с ОАО " " ... "", ООО " " ... "" должно согласовывать с арендодателем любые работы на земельном участке, тогда как ООО " " ... "" не согласовывал строительство детской площадки с ОАО " " ... "", что подтверждает доводы ответчиков об отсутствии у них намерений заключать спорный договор.

Таким образом, правильным является вывод суда о том, что договор подряда от "дата" заключен истцом с неуполномоченным на то Александровой С.Е. или ООО " " ... "" лицом.

Доводы истца и свидетельские показания Ш. С.П. о том, что Александрова С.Е. планировала построить на территории лагеря детскую площадку, вела переговоры с истцом, не порочат указанный вывод суда.

В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (п.1).

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п.2).

Вместе с тем, не доказано истцом, что ответчики одобрили спорный договор подряда.

Как выше указано, Александрова С.Е. вернулась в Российскую Федерацию только "дата", когда работы по договору были выполнены и приняты Ш. С.П.

Доказательств совершения Александровой С.Е. действий, свидетельствующих об одобрении сделки, не представлено. Согласно объяснениям Александровой С.Е. она была возмущена действиями Ш. С.П., заключением договора и его условиями, что подтверждено свидетельским показаниям Ш. С.П.

Доводы истца о том, что Александровой С.Е. произведена частичная оплата по договору, отрицается последней и не подтверждено доказательствами со стороны истца.

Так, истец ссылался на предоплату по договору согласно п.2.3.1 договора в размере " ... " руб.

Предоплата по договору согласно п. 2.3.1 должна быть произведена до выполнения работ, в день подписания договора от "дата". Как выше указано, до "дата" Александрова С.Е. отсутствовала в стране. Свидетель Ш. С.П. показала, что предоплату вносила она за счет собственных средств.

В подтверждение предоплаты по договору истцом представлена квитанция от "дата" о принятии от N ... денежной суммы в размере " ... " руб. (л.д. 76). Согласно объяснениям представителя истца в судебном заседании "дата" предоплата получена истцом "дата", денежные средства сданы в кассу истца "дата" после выполнения работ (л.д. 81). Впоследствии истцом представлен приходный кассовый ордер от "дата" о принятии от Александровой С.Е. денежной суммы по договору N ... от "дата" в размере " ... " руб.(л.д.108).

Таким образом, представленные истцом доказательства не доказывают факт оплаты самой Александровой С.Е., а Ш. С.П. не имела соответствующих полномочий от Александровой С.Е. и от ООО " " ... "", в связи с чем несостоятелен довод истца о том, что Общество в лице своего представителя (работника) Ш. С.П. одобрило выполненные истцом работы.

Акт сверки расчетов, составленный истцом по состоянию на "дата" (л.д. 23) со стороны Александровой С.Е. не подписан.

Отсутствие согласования ответчиками строительных работ на участке с арендодателем ОАО " " ... "" также подтверждает отсутствие со стороны ответчиков одобрения сделки и выполненных истцом работ.

Несостоятельны ссылки истца на материалы проверки " ... " от "дата" по заявлению " ... " И.Е. (работника истца), в рамках которой Ш. С.П., давая объяснения, обещала от имени ООО " " ... "" расплатиться по спорному договору при наличии денежных средств.

Ш. С.П. не имея полномочий на заключение сделки, не имела соответствующих полномочий и на ее одобрение.

Александрова С.Е. в ходе данной проверки не опрашивалась. Объяснения Ш. С.П., не являющейся органом ООО " " ... "", в ходе данной проверки не порочат правовую позицию ответчиков в настоящем гражданском деле, не опровергают свидетельские показания Ш. С.П. в данном деле и иные доказательства по данному делу, при оценке которых в совокупности согласно ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд постановил вышеизложенные выводы, соответствующие обстоятельствам дела и указанным нормам материального права (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку Ш. С.П., заключившая от имени Александровой С.Е. спорный договор, не имела соответствующих полномочий, а ответчики спорный договор не одобрили, согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации правильным является вывод суда о том, что спорный договор не порождает для ответчиков гражданских прав и обязанностей, и неприменение судом ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет отмену решения, в связи с чем с довод апелляционной жалобы истца о неприменении судом ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не порочит указанный вывод суда.

Нельзя признать обоснованными ссылки истца на п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и на необходимость применения судом последствий недействительности сделки по своей инициативе в виде двухсторонней реституции на основании п. 4 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 4 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает иные последствия заключения сделки неуполномоченным лицом и иные права другой стороны, чем предусмотрены п.2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, в настоящем случае ответчики не являются стороной по спорной сделке, в силу п.п. 1, 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и на них не может быть возложена обязанность реституции.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения не имеется.

Руководствуясь ст.328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Зеленогорского районного суда Санкт-Петербурга от 11 декабря 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: