Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия от 20 марта 2015 г. по делу N 33-707/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия в составе

председательствующего судьи Переплесниной Е.М.,

судей Черонко Е.В., Глушенко Н.О.

при секретаре Ронгонен М.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика на решение Петрозаводского городского суда Республики Карелия от ХХ.ХХ.ХХ по гражданскому делу по иску ООО "Петро Пак" к Москаленко А. Г. признании сделки недействительной.

Заслушав доклад судьи Черонко Е.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО "Петро Пак" обратилось в суд по тем основаниям, что ХХ.ХХ.ХХ между ООО "Петро Пак" и Москаленко А.Г. заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества: встроенных помещений здания конторы (корпус N), производственного здания " ( ... )" с пристройкой-переходом и купли-продажи ( ... ) и ( ... ). Указанное имущество расположено по адресу ( ... ). Решение об одобрении указанных сделок, являющихся крупными, не было принято на общем собрании участников общества в установленном законом порядке. В связи с изложенным ООО "Петро Пак" просило признать указанные сделки недействительными, применить последствия их недействительности в виде возврата являющегося предметом сделок имущества Москаленко А.Г., взыскания с последнего в пользу ООО "Петро Пак" стоимости имущества в размере ( ... ) руб.

Впоследствии ООО "Петро Пак" уточнило исковые требования и дополнило основания иска. Ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда Республики Карелия сделка купли-продажи оборудования от ХХ.ХХ.ХХ признана недействительной, фактически воля сторон по вышеназванным сделкам была направлена на куплю-продажу единого имущественного комплекса по производству ( ... ), состоящего из недвижимого имущества и ( ... ), смонтированного на фундаментах этих объектов, прикрывала сделку купли-продажи предприятия, на совершение которой согласия учредителей получено не было, истец просил признать недействительным в силу притворности, а также в силу отсутствия одобрения сделки участниками ООО "Петро Пак" договор купли-продажи указанного выше недвижимого имущества, применить последствия недействительности притворной сделки: взыскать с ответчика в пользу истца уплаченную по договору сумму ( ... ) руб., погасить запись в ЕГРП от ХХ.ХХ.ХХ о праве собственности ООО "Петро Пак" на указанные объекты недвижимого имущества.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены учредители ООО "Петро Пак" Сидаш О.И., Хютте Е.В.

Суд постановил решение об удовлетворении исковых требований, признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от ХХ.ХХ.ХХ, применил последствия недействительности сделки: обязал ООО "Петро Пак" передать Москаленко А.Г. встроенные помещения здания конторы (корпус N) по адресу ( ... ), производственное здание " ( ... )" по указанному адресу; обязал Москаленко А.Г. возвратить ООО "Петро Пак" уплаченную по договору сумму ( ... ) руб. С ответчика в пользу истца взысканы судебные расходы ( ... ) руб.

С решением не согласен ответчик Москаленко А.Г., в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новое решение об отказе в иске. Полагает, что при отсутствии к тому оснований суд применил к взаимоотношениям сторон по договору купли-продажи недвижимости от ХХ.ХХ.ХХ нормы Гражданского кодекса РФ, регулирующие правоотношения, связанные с продажей предприятия. Считает вывод суда о том, что проданное по договорам имущество является предприятием, не соответствующим фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что воля сторон была направлена на отчуждение предприятия. До заключения договора купли-продажи от ХХ.ХХ.ХХ оба объекта недвижимости на законном основании находились в его частной собственности, что не оспорено ни истцом, ни третьими лицами. Проданные им в собственность ООО "Петро Пак" объекты недвижимости не были и не могли быть ограничены в обороте. При отчуждении указанных объектов ООО "Петро Пак" он действовал правомерно. Считает, что содержание сделки соответствовало намерениям продавца и покупателя, сделка не является притворной. Цели прикрыть иную сделку, в том числе по продаже предприятия, не существовало из-за отсутствия в этом необходимости и смысла. Законность его выхода из числа участников ООО "Петро Пак" и приобретения долей в уставном капитале этого предприятия Хютте Е.В. и Сидашем О.И. не оспаривается. Полагает, что содержание протокола общего собрания участников ООО "Петро Пак" от ХХ.ХХ.ХХ однозначно свидетельствует о сути сделки по приобретению принадлежащего ему имущества, которое можно было использовать в производстве ( ... ). Кроме того, решение Арбитражного суда Республики Карелия от ХХ.ХХ.ХХ, на которое сослался суд, отменено определением судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от ХХ.ХХ.ХХ, не усмотревшей в оспариваемой сделке признаков продажи предприятия. Хютте Е.В. и Сидаш О.И. одобрили в предварительном порядке совершение сделки и одобряли ее в последующем, распорядившись приобретенным имуществом, о чем суду были представлены доказательства (протокол общего собрания участников ООО "Петро Пак" от ХХ.ХХ.ХХ, справка ОАО "Сбербанк России").

В письменных возражениях на жалобу истец ООО "Петро Пак" выразил несогласие с изложенными в ней доводами. Указал, что совершенная сделка фактически являлась сделкой купли-продажи предприятия и должна была быть совершена в соответствии с действовавшим законодательством. Москаленко А.Г. не отрицал, что фактически предметом сделки являлся производственный комплекс предприятия по производству ( ... ). Отчуждаемое имущество использовалось для осуществления единой хозяйственной цели - производства ( ... ), в период совершения спорных сделок движимое и недвижимое имущество не разделялось и находилось по одному адресу, использовалось всегда в совокупности в составе единого имущественного комплекса. Сделкам по приобретению имущества предшествовали сделки по приобретению Хютте Е.В. и Сидашем О.И. у Москаленко А.Г. долей в уставном капитале ООО "Петро Пак" в размере 100 %. Кроме того, считает, что стоимость проданного имущества завышена без объективных причин. Москаленко А.Г., прикрывая предпринимательскую деятельность, сдавал в аренду ООО "Петро Пак" весь производственный комплекс, оформленный как отдельные объекты недвижимого и движимого имущества. Фактическая продажа предприятия оформлена сделкой купли-продажи недвижимого имущества и оборудования, что неоспоримо свидетельствует о притворном характере заключенных договоров, которые не отражают фактические правоотношения сторон.

В суде апелляционной инстанции Москаленко А.Г, его представитель Афанасьев А.Я. доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель ООО "Петро Пак" Сидаш А.С., представитель третьего лица Хютте Е.В. Баранова О.В. в суде апелляционной инстанции против доводов апелляционной жалобы возражали, ссылаясь на законность и обоснованность судебного решения.

Представитель ОАО "Сбербанк России" Алексеев А.В. в суде апелляционной инстанции против доводов жалобы возражал, решение суда полагал законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы в апелляционном порядке извещены.

Заслушав пояснения явившихся лиц, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Разрешая возникший спор, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимого имущества от ХХ.ХХ.ХХ была совершена с целью прикрыть другую сделку, а именно сделку купли-продажи предприятия, как имущественного комплекса. Кроме того, суд установил, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества заключен с нарушением порядка одобрения крупных сделок, предусмотренного ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что фактически при заключении оспариваемой сделки воля сторон договора в действительности была направлена на заключение договора купли-продажи бизнеса должника, и по двум договорам купли-продажи недвижимости и оборудования фактически отчужден имущественный комплекс, участвующий в производственной деятельности по производству ( ... ), определенной в уставе ООО "Петро Пак", в виде оборудования, требующегося для такого производства, и площадей для его размещения. В состав имущества, являющегося предметом спорных договоров купли-продажи, вошли все виды имущества, предназначенные для производственной деятельности по производству ( ... ). Следовательно, указанное имущество является единым имущественным комплексом, используемым для осуществления предпринимательской деятельности. После продажи имущественного комплекса производственная деятельность ООО "Петро Пак" не приостанавливалась.

Судебная коллегия с данными выводами суда согласиться не может по следующим основаниям.

В силу ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственник вправе по собственному усмотрению распоряжаться принадлежащим ему имуществом.

Поскольку спорная сделка заключена до 01.09.2013, к ней применяются первоначальные редакции ст. ст. 167, 168, 170 Гражданского кодекса (п. п. 1 - 3 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила (ст. 170 Гражданского кодекса РФ).

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом должно быть установлено отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки.

Таким образом, поскольку притворная сделка совершается лишь для вида, одним из показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой, либо совершение в рамках такой сделки действий, не характерных для нее.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о том, что истец не доказал намерение сторон прикрыть договорами купли-продажи недвижимого имущества, станков и оборудования договор продажи предприятия.

В силу ст. 559 Гражданского кодекса РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

В свою очередь ст. 132 Гражданского кодекса РФ под предприятием как самостоятельным объектом гражданских прав понимается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности и включающий в себя все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу изложенного, заявляя о притворности продажи недвижимого имущества, станков и оборудования, истец прежде всего должен доказать существование договора, подтверждающего продажу предприятия как имущественного комплекса, и несовершение сторонами такого договора действий, направленных на его фактическое исполнение.

Между тем, в рамках рассмотрения дела таких доказательств суду представлено не было. Довод истца о том, что заключенные между сторонами ХХ.ХХ.ХХ договоры купли-продажи являются притворной сделкой, судебная коллегия считает не доказанным.

Материалами дела подтверждается, что ХХ.ХХ.ХХ общим собранием участников ООО "Петро Пак" принято решение о входе новых участников общества Хютте Е.В. и Сидаша О.И., увеличении уставного капитала до ( ... ) руб. за счет вкладов новых участников, распределении его между участниками в следующей пропорции: Москаленко А.Г. - ( ... ) %, Хютте Е.В. и Сидаш О.И. - по ( ... ) %.

ХХ.ХХ.ХХ общим собранием участников ООО "Петро Пак" констатирован выход Москаленко А.Г. из состава участников ООО "Петро Пак" с переходом его доли к ООО "Петро Пак", выплатой действительной стоимости доли, перераспределением долей в уставном капитале между Хютте Е.В. и Сидашем О.И. в пропорции по ( ... ) %.

ХХ.ХХ.ХХ общим собранием участников ООО "Петро Пак" Хютте Е.В. и Сидаша О.И. принято решение о приобретении в собственность ООО "Петро Пак" у Москаленко А.Г. недвижимого имущества: нежилых помещений здания конторы (корпус N) общей площадью ( ... ) кв. м, расположенных на ( ... ) этаже (номера на поэтажном плане с ( ... ) по ( ... ) включительно) и производственного здания " ( ... )" с пристройкой-переходом площадью ( ... ) кв. м (литер по плану N и N), расположенных по адресу ( ... ), по цене ( ... ) руб.

Также принято решение о приобретении в собственность ООО "Петро Пак" у Москаленко А.Г. ( ... ), ( ... ) и ( ... ) в количестве ( ... ) штук общей стоимостью ( ... ) руб., смонтированных и установленных на

вышеуказанных объектах недвижимости.

Согласно протоколу общего собрания от ХХ.ХХ.ХХ необходимость данного решения обусловлена тем, что приобретение указанного имущества в собственность позволит обществу избежать затрат по арендной плате, в последующем для увеличения объемов производства использовать при необходимости имущество как залоговое.

Участники общества приняли решение приобрести в собственность ООО "Петро Пак" у Москаленко А.Г. указанное недвижимое имущество по цене ( ... ) руб. из расчета оплаты: ( ... ) руб. собственными средствами, ( ... ) руб. за счет кредитных средств ОАО "Сбербанк России", ( ... ) и ( ... ) по цене ( ... ) руб. за счет кредитных средств ОАО "Сбербанк России".

ХХ.ХХ.ХХ между ООО "Петро Пак" в лице директора Сидаша О.И. и Москаленко А.Г. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: нежилых помещений здания конторы (корпус N) и производственного здания " ( ... )" с пристройкой-переходом. Стороны пришли к соглашению, что цена объекта составляет ( ... ) руб., из которых ( ... ) руб. - нежилые помещения здания конторы, ( ... ) руб. - производственное здание " ( ... )" с пристройкой-переходом.

Также ХХ.ХХ.ХХ между Москаленко А.Г. и ООО "Петро Пак" в лице директора Сидаша О.И. был заключен договор купли-продажи ( ... ) и ( ... ) в количестве ( ... ) штук (согласно приложению N к договору) стоимостью ( ... ) руб. В соответствии с п. 9.4 договора стороны пришли к соглашению, что договор купли-продажи оборудования заключается при условии одновременного подписания двухсторонних договоров купли-продажи производственного здания " ( ... )" и встроенных нежилых помещений по адресу ( ... ).

Указанные договоры исполнены, недвижимое имущество, станки и оборудование переданы покупателю по акту приема-передачи.

Протоколом общего собрания учредителей ООО "Петро Пак" от ХХ.ХХ.ХХ принято решение о заключении с Карельским отделением N 8628 ОАО "Сбербанк России" кредитного договора в сумме ( ... ) руб. на условиях, согласованных с банком. Директору ООО "Петро Пак" Сидашу О.И. поручено заключить соглашение на списание средств без распоряжения клиента для погашения срочной и просроченной задолженности с расчетного счета ООО "Петро Пак", открытого в Карельском отделении N 8628 ОАО "Сбербанк России", и для погашения срочной задолженности с расчетного счета, открытого в ( ... )

Учредителями ООО "Петро Пак" также принято решение предоставить Карельскому отделению N 8628 ОАО "Сбербанк России" в обеспечение обязательств по запрашиваемому кредиту нежилые помещения здания конторы (корпус N), производственное здание " ( ... )" с пристройкой-переходом, а также право аренды земельного участка общей площадью ( ... ) кв. м.

Директору ООО "Петро Пак" Сидашу О.И. поручено заключить предварительный и основной договор ипотеки данного объекта недвижимости с условием внесудебной реализации имущества, передаваемого в залог банку.

ХХ.ХХ.ХХ между ООО "Петро Пак" и ОАО "Сбербанк России" заключен кредитный договор на сумму ( ... ) руб.

На основании решения общего собрания учредителей ООО "Петро Пак" от ХХ.ХХ.ХХ между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Петро Пак" ХХ.ХХ.ХХ заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму ( ... ) руб. Поручителем по указанному кредитному договору выступил ( ... ) в соответствии с договором поручительства, заключенным ХХ.ХХ.ХХ между ООО "Петро Пак", ОАО "Сбербанк России" и ( ... ). Также поручителями по указанному кредитному договору являются участники общества Сидаш О.И. и Хютте Е.В. в соответствии с договорами поручительства от ХХ.ХХ.ХХ.

ХХ.ХХ.ХХ в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрировано право собственности ООО "Петро Пак" на встроенные помещения здания конторы (корпус N) и производственное здание " ( ... )" с пристройкой-переходом, расположенные по адресу ( ... ).

Указанные объекты недвижимости находятся в залоге у ОАО "Сбербанк России" на основании договора ипотеки от ХХ.ХХ.ХХ, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним ХХ.ХХ.ХХ.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от ХХ.ХХ.ХХ удовлетворен иск участника общества Хютте Е.В. к ООО "Петро Пак", Москаленко А.Г. о признании недействительным договора купли-продажи станков и оборудования от ХХ.ХХ.ХХ и о применении последствий недействительности сделки. Указанное решение оставлено без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от ХХ.ХХ.ХХ, Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от ХХ.ХХ.ХХ.

Определением судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от ХХ.ХХ.ХХ указанные решения отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

По смыслу ст. ст. 560, 561, 563 Гражданского кодекса РФ договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в п. 2 ст. 561 настоящего Кодекса. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации. Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации. До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил ст. 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.

Проанализировав условия оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от ХХ.ХХ.ХХ, договора купли-продажи станков и оборудования от ХХ.ХХ.ХХ, вышеприведенные нормы права, судебная коллегия приходит к выводу о том, что доказательств, подтверждающих, что вместо сделки купли-продажи объектов недвижимости, ( ... ) и ( ... ) совершались иные действия, истцом вопреки ст. 56 ГПК РФ не представлено.

ООО "Петро Пак" и Москаленко А.Г. не производили указанных выше действий по проведению инвентаризации, составлению баланса, получению заключения независимого аудитора в отношении состава и стоимости предприятия. Государственная регистрация договора между ООО "Петро Пак" и Москаленко А.Г. в порядке, предусмотренном для регистрации продажи предприятия, сторонами не осуществлялась.

Кроме того, сделки по отчуждению Москаленко А.Г. ООО "Петро Пак" недвижимого имущества, а также ( ... ) и ( ... ) состоялись, обязательства по договорам купли-продажи от ХХ.ХХ.ХХ исполнены сторонами: имущество передано покупателю, о чем свидетельствуют акты приема-передачи, стоимость отчужденного по оспариваемым сделкам имущества покупателем оплачена, продавцом получены денежные средства в согласованном сторонами размере. Право собственности на недвижимое имущество, ( ... ) и ( ... ) после подписания между Москаленко А.Г. и ООО "Петро Пак" договоров купли-продажи реально перешло к ООО "Петро Пак", за истцом в установленном порядке зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости.

Доказательств наличия у Москаленко А.Г. зарегистрированных прав на предприятие как имущественный комплекс в материалы дела не представлено.

В обоснование притворности договора истец, в том числе, ссылается на экономическую невыгодность сделки для ООО "Петро Пак". Вместе с тем само по себе указанное обстоятельство не являются доказательством совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества, а также купли-продажи станков и оборудования с целью прикрыть сделку купли-продажи предприятия как имущественного комплекса и не может быть положено в основу признания оспариваемого договора недействительным.

Кроме того, участник общества, ссылающийся на убыточность первой сделки (по приобретению имущества) и при этом одобряющий вскоре после заключения данной сделки вторую сделку (по передаче того же имущества в залог, причем по той же залоговой стоимости, что указана в договоре купли-продажи), должен рассматриваться как лицо, одобрившее обе названные сделки.

Наличие решения общего собрания участников об одобрении крупной залоговой сделки исключает возможность признания первой сделки общества по приобретению заложенного имущества недействительной по правилам ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу положений ст. 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Проанализировав название оспариваемого договора и буквальное значение его положений, судебная коллегия приходит к заключению, что предметом договора являлось отдельное имущество, а не имущественный комплекс предприятия, как указывает в своем заявлении истец.

В настоящем деле истец не представил каких-либо доказательств, прямо и достоверно свидетельствующих о том, что заключенные сторонами оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества и купли-продажи ( ... ) и ( ... ) имели своей целью сокрытие реально совершенной сделки купли-продажи предприятия. Пояснения Москаленко А.Г. в суде о том, что им было создано предприятие, на котором он работал ( ... ) лет, был единственным учредителем, Сидаш О.И. и Хютте Е.В. ( ... ) года уговаривали его продать предприятие, он принял решение о продаже, таким доказательствами являться не могут.

При таких обстоятельствах условия договоров купли-продажи, порядок их исполнения и объем переданного по ним имущества не позволяют расценить их как сделку по продаже предприятия. Фактически сложившиеся между сторонами отношения по оспариваемым договорам свидетельствуют о реальном их исполнении и подтверждают достижение тех правовых последствий, на которые была направлена воля сторон при заключении договоров купли-продажи.

Судебная коллегия считает, что нет оснований и для вывода о том, что оспариваемая истцом сделка не соответствует требованиям п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из имеющихся в материалах дела доказательств следует, что сторонами сделки были приняты все меры по соблюдению правил в отношении совершения оспариваемой сделки, предусмотренных ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью: проведено общее собрание участников ООО "Петро Пак", на котором было одобрено заключение договора купли-продажи недвижимого имущества и ( ... ) и ( ... ) у Москаленко А.Г. по цене ( ... ) руб., участниками общества принято решение о получении для этих целей кредита в ОАО "Сбербанк России", впоследствии в отношении данного имущества оформлен залог в пользу ОАО "Сбербанк России" в обеспечение исполнения обязательств ООО "Петро Пак" по кредитным договорам.

Указанные решения общих собраний участников ООО "Петро Пак" не оспорены.

Законодательное регулирование института одобрения крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок на значительные суммы, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Такие сделки не должны заключаться вопреки воле участников общества.

При этом Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не исключает возможность последующего одобрения крупных сделок, когда соответствующее волеизъявление участников зафиксировано в их решениях, принятых после заключения договора.

Так, в соответствии с абз. 6 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении иска о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Установлено, что согласно протоколу от ХХ.ХХ.ХХ участники ООО "Петро Пак" Хютте Е.В. и Сидаш О.И. одобрили заключение крупной сделки. Указанный протокол, а также протокол общего собрания учредителей ООО "Петро Пак" от ХХ.ХХ.ХХ с решением о заключении с ОАО "Сбербанк России" кредитного договора на сумму ( ... ) руб., договор купли-продажи недвижимого имущества от ХХ.ХХ.ХХ были представлены истцом в ( ... ) для государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора у продавца Москаленко А.Г. не было оснований сомневаться в правомочности общего собрания участников общества от ХХ.ХХ.ХХ, одобрившего названную сделку как крупную. При заключении этой сделки покупатель действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, ознакомившись с протоколом общего собрания участников общества от ХХ.ХХ.ХХ, свидетельствующим о соблюдении установленного законом порядка совершения крупных сделок.

Судебной коллегией не установлено противоречий между волей и волеизъявлением сторон при заключении вышеупомянутых сделок. Истцом не представлено объективных и бесспорных доказательств того, что своими действиями стороны прикрыли сделку по продаже предприятия как единого имущественного комплекса.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение нельзя признать законным и обоснованным, решение подлежит отмене с принятием по делу нового решения об отказе ООО "Петро Пак" в иске к Москаленко А.Г.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 12 декабря 2014 г. по настоящему делу отменить, принять по делу новое решение об отказе ООО "Петро Пак" в иске.

Председательствующий

Судьи