Апелляционное определение СК по гражданским делам Курганского областного суда от 14 мая 2015 г. по делу N 33-1369/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Курганского областного суда в составе:

судьи - председательствующего Литвиновой И.В.,

судей Богдановой О.Н., Голубь Е.С.,

при секретаре Адамовой К.И.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Кургане 14 мая 2015 года гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" к обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль и К", Косову О.Е. об оспаривании договора

по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" на решение Курганского городского суда Курганской области от 29 января 2015 года, которым постановлено:

"отказать в удовлетворении исковых требований ООО "Прогресс" к ООО "Магистраль и К", Косову О.Е. о признании недействительным договор цессии, заключенный между ООО "Магистраль и К" и Косовым О.Е. " ... ".".

Заслушав доклад судьи Богдановой О.Н. об обстоятельствах дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью "Прогресс" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль и К" (далее - ООО "Прогресс", ООО "Магистраль и К"), Косову О.Е. о признании договора уступки прав, заключенного " ... " между ответчиками, недействительным.

В обоснование иска, с учетом изменения исковых требований, указано, что " ... " между ООО "Магистраль и К" и Косовым О.Е. заключен договор уступки прав, по условиям которого Косовым О.Е. (цессионарий) приняты в полном объеме права (требования), принадлежащие ООО "Магистраль и К" (цеденту) и вытекающие из договоров займа и договоров о переводе долга, при этом переданы права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств и другие, связанные с указанными требованиями. Считало, что заключение договора цессии направлено на уклонение от возможности проведения взаимозачета между ООО "Прогресс" и ООО "Магистраль и К". " ... " между истцом и ООО "Магистраль и К" заключен договор аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: "адрес". Решением Арбитражного суда Курганской области от " ... " удовлетворены исковые требования ООО "Прогресс" о взыскании с ООО "Магистраль и К" арендной платы по договору в сумме " ... " руб. Согласно оспариваемому договору цессии цедент уступил цессионарию право требования в размере " ... " руб. 29 коп., при этом, договор носит безвозмездный характер. Полагало, что экономическая целесообразность в заключении договора на подобных условиях у ООО "Магистраль и К" отсутствовала и у сторон договора цессии не было намерения передавать право требования, воля сторон была направлена на взыскание денежных средств для ООО "Магистраль и К" посредством Косова О.Е., а также с целью уклонения от проведения взаимозачета с истцом. Кроме того, считало, что оспариваемая сделка является ничтожной в силу ее притворности, поскольку прикрывала договор поручения. Полагало, что со стороны ООО "Магистраль и К" имело место злоупотребление правом, поскольку заключение спорной сделки направлено на нарушение прав и законных интересов кредиторов, имеющей целью уменьшение активов ООО "Магистраль и К" путем исключения из бухгалтерского учета указанного ответчика обязательства ООО "Прогресс" посредством заключения договора цессии.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца ООО "Прогресс" Долгих В.В. на иске настаивала.

Представитель ответчика Косова О.Е. - Чепис Е.В. исковые требования не признала, ссылалась на отсутствие доказательств нарушения прав истца от действий ответчика.

Представитель ООО "Магистраль и К" в судебное заседание не явился, извещен надлежаще, причина неявки неизвестна.

Судом постановлено изложенное выше решение.

В апелляционной жалобе ООО "Прогресс" просит решение суда отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. В обоснование доводов жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального права. Полагает ошибочными выводы суда о том, что существо оспариваемого договора уступки не позволяет считать его безвозмездным, возможность взаимозачета не умаляет право стороны на заключение договора цессии и основания для притворности оспариваемой сделки отсутствуют. Вновь указывает, что у сторон договора цессии не было намерения передавать право требования, договор цессии заключен с целью уклонения от проведения взаимозачета между ООО "Магистраль и К" и ООО "Прогресс". Считает, что со стороны ООО "Магистраль и К" имело место злоупотребление правом.

Стороны в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежаще. На основании ст.ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии с положениями п.п. 1, 2 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела установлено, что " ... " между ООО "Магистраль и К" (цедент) и Косовым О.Е. (цессионарий) заключен договор уступки прав, по условиям которого цедент передал цессионарию права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из договоров займа от " ... " и " ... ", договоров перевода долга от " ... " и " ... ", заключенных между цедентом и ООО "Прогресс" и указанных в п. п. 1.2, 1.3 договора, при этом переданы права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие, связанные с указанными требованиями, в том числе начислением и взысканием процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сумма уступаемого ООО "Магистраль и К" права (требования) составляет " ... " руб. 29 коп. (п. 1.4 договора уступки прав).

Все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), уступаемые по договору (подлинные договоры займа, договоры о переводе долга, платежные поручения), переданы цедентом цессионарию при подписании договора уступки права (п.п. 2.1, 2.2 договора).

Выражая несогласие с решением суда первой инстанции, ООО "Прогресс" указано на необоснованность выводов суда о том, что существо оспариваемого договора уступки не позволяет считать его безвозмездным.

Действительно, условия оспариваемого договора цессии не содержат указания на обязанность цессионария произвести оплату за полученные права (требования).

Оценивая соглашение об уступке права (требования), суд первой инстанции сослался на п. 3 ст. 423, п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора вытекает иное.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать права (требования). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования). Возмездность договора уступки права требования презюмируется, пока не доказано обратное.

Между тем, как верно указано судом первой инстанции, соглашение об уступке права (требования) может быть квалифицировано как дарение лишь в случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования), при этом отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее недействительной.

В ходе судебного разбирательства и в обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Прогресс" указано на притворность оспариваемой сделки, прикрывающей договор поручения.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания нормы ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки, квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

Поскольку притворная сделка совершена лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. В том случае, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, такая сделка притворной не является.

Между тем, из условий договора цессии не усматривается волеизъявление ООО "Магистраль и К" на поручение Косову О.Е. взыскать задолженность с истца в пользу ООО "Магистраль и К" и остаться при этом стороной в основном обязательстве. Фактические обстоятельства исполнения договора цессии и его содержание свидетельствуют о направленности волеизъявления сторон на уступку права требования.

Учитывая изложенное, а также то, что ООО "Прогресс" в нарушение положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено каких-либо доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что спорный договор цессии совершен сторонами с целью прикрыть договор поручения, доводы истца о притворности оспариваемой сделки судебная коллегия находит несостоятельным.

Ссылки ООО "Прогресс" на злоупотребление ООО "Магистраль и К" правом также являются необоснованными и не влекут отмену решения суда первой инстанции.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (п. 1). В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 данной статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (п. 2).

Применительно к рассматриваемой ситуации, признание сделки недействительной могло последовать только при доказанности злонамеренного соглашения, в том числе направленного против ООО "Прогресс".

Однако, учитывая, что при наличии условий, предусмотренных ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник вправе объявить о зачете независимо от перемены кредитора в обязательстве, а также то, что истец стороной оспариваемого договора цессии не является, ООО "Прогресс" вопреки требованиям ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы последнего и в результате удовлетворения заявленных требований они будут восстановлены, не представлено.

Таким образом, доводы, указанные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены решения суда, поскольку по существу направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Курганского городского суда Курганской области от 29 января 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" - без удовлетворения.

Судья-председательствующий Литвинова И.В.

Судьи: Богданова О.Н.

Голубь Е.С.