Апелляционное определение СК по гражданским делам Архангельского областного суда от 07 мая 2015 г. по делу N 33-2047/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Архангельского областного суда в составе:

председательствующего Гаркавенко И.В.,

судей Котова Д.О., Мананниковой Т.А.,

при секретаре судебного заседания Харюшевой Н.И.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в г.Архангельске 7 мая 2015 года дело по апелляционной жалобе Ершова А.А. на решение Котласского городского суда Архангельской области от 2 декабря 2014 года, которым постановлено:

"в удовлетворении исковых требований Ершова А.А. к Пантелеевой Е.А., обществу с ограниченной ответственностью "Котласская недвижимость" о признании недействительным договора уступки права требования, применении последствий недействительности сделки отказать.".

Заслушав доклад судьи Мананниковой Т.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Ершов А.А. обратился в суд с иском к Пантелеевой Е.А., ООО "Котласская недвижимость" о признании недействительным заключенного между ответчиками договора уступки права требования от 20.12.2011 и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование требований указал, что решением суда с его матери Ершовой Н.Ф. в пользу ООО "Котласская недвижимость" были взысканы денежные средства в размере "данные изъяты" руб. В отношении Ершовой Н.Ф. было возбуждено исполнительное производство. "данные изъяты" Ершова Н.Ф. умерла. Он принял наследство после ее смерти. О состоявшемся судебном решении он не знал, никто не предъявлял требований к наследственному имуществу и к нему. 08.10.2014 узнал о том, что Пантелеева Е.А. просит мирового судью произвести замену взыскателя по исполнительному производству. Договор цессии является ничтожной сделкой, поскольку в нарушение запрета, установленного в п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка совершена между ООО "Котласская недвижимость" в лице генерального директора Пантелеевой Е.А. и самой Пантелеевой Е.А.

В судебное заседание истец не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен своевременно, надлежащим образом, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Ответчик Пантелеева Е.А., действующая и от имени ответчика ООО "Котласская недвижимость" исковые требования не признала по тем основаниям, что сделка не нарушает прав и законных интересов истца, который был уведомлен о заключенном договоре уступки права требования.

Суд постановил указанное решение, с которым не согласился истец Ершов А.А., в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что судом дана неправильная оценка материалам дела, неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда основаны на неправильном понимании и толковании норм материального права.

Податель жалобы указывает, что после смерти матери в установленном законом порядке оформил наследство, о наличии долгов у матери перед ООО "Котласская недвижимость" не знал. Полагает, что кредитор должен был обратиться в суд с иском к имуществу должника. Считает, что оспариваемый договор цессии является ничтожной сделкой, поскольку заключен в нарушение требований п. 3 ст. 182 ГК РФ, в связи с чем он является заинтересованным лицом, права которого нарушены данным договором. Также указывает, что судом не установлено, является ли оспариваемая сделка крупной, требующей одобрения других участников общества.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик Пантелеева Е.А. указывает на их необоснованность, считает решение законным и обоснованным, просит в удовлетворении жалобы отказать.

Проверив законность постановленного судом решения, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом первой инстанции установлено, что вступившим в законную силу решением мирового судьи судебного участка Котласского района Архангельской области от 19.11.2010 с Ершовой Н.Ф. в пользу ООО "Котласская недвижимость" взыскан долг по договору оказания услуг от 04.03.2010 в размере "данные изъяты" судебные расходы в размере "данные изъяты" руб.

28.12.2010 по заявлению ООО "Котласская недвижимость" на основании выданного судом исполнительного листа ВС N N возбуждено исполнительное производство.

"данные изъяты" Ершова Н.Ф. умерла.

Истец Ершов А.А. вступил в права наследования после смерти Ершовой Н.Ф.

20.12.2011 между ответчиками заключен договор цессии, в соответствии с п. 1.1 которого ООО "Котласская недвижимость" уступает, а Пантелеева Е.А. принимает право требования суммы основного долга с Ершовой Н.Ф. по исполнительному листу серии ВС N "данные изъяты". От имени ООО "Котласская недвижимость" оспариваемая сделка была совершена генеральным директором Пантелеевой Е.А. Договор сторонами исполнен.

Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела и сторонами не оспариваются.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указал, что договор цессии от 20.12.2011 является ничтожным, поскольку заключен в нарушение запрета, установленного п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия у Ершова А.А. материально-правового интереса в признании договора цессии от 20.12.2011 недействительным и применении последствий его недействительности, поскольку истец стороной оспариваемого договора не является, доказательств нарушения его прав и законных интересов заключением оспариваемого договора не представлено.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с указанным выводом, поскольку он соответствует нормам действующего законодательства, согласуется с представленными в материалы дела доказательствами.

В силу положений п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 166 ГК РФ (в ред., действующей на момент заключения оспариваемого договора) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, права и интересы которого непосредственно затрагиваются оспариваемой сделкой и восстанавливаются в результате признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав. Выбор способа защиты, в конечном счете, предопределяется спецификой охраняемого права и характером его нарушения.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу п. 1, пп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества, который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно ст. 45 указанного закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Конкретные случаи заинтересованности в совершении обществом сделки перечислены абз. 3 - 6 п. 1 названной статьи закона.

Руководствуясь нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключенный между Пантелеевой Е.А. и ООО "Котласская недвижимость" договор цессии от 20.12.2011 в силу п. 1 ст. 45 данного закона является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Вместе с тем, в силу п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", данная сделка является оспоримой и может быть признана недействительной лишь по иску самого общества или его участника. Ни ООО "Котласская недвижимость", ни его участники, требований о признании договора цессии недействительным не заявляли. Ничтожной по основанию, предусмотренному ст. 168 и п. 3 ст. 182 ГК РФ, данная сделка не является.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, суд, принимая во внимание, что на момент совершения оспариваемой сделки истец участником ООО "Котласская недвижимость" не являлся, не был стороной оспариваемого договора; что доказательств нарушения прав и охраняемых законом интересов истца при совершении сделки не представлено, пришел к правильному выводу о том, что истец не может быть признан лицом, имеющим материальное право на обращение с настоящим иском.

По изложенным выше основаниям подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о том, что суд не проверил, являлась ли оспариваемая сделка крупной.

Указание в апелляционной жалобе на то, что истец Ершов А.А., принимая в установленном законом порядке наследство после смерти матери, не знал о наличии у нее долга перед ООО "Котласская недвижимость", не является основанием для отмены вынесенного судом решения.

В силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно п. 1 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества (ст. 1175 ГК РФ).

В соответствии с п. 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника (ст. 418 ГК РФ), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства.

Таким образом, заблуждение наследника относительно состава наследственного имущества на момент принятия наследства, неосведомленность его о наличии у наследодателя обязательств по уплате долга не являются основанием для освобождения наследника от ответственности по долгам наследодателя.

Выводы суда первой инстанции основаны на исследованных обстоятельствах, мотивированы и соответствуют действующему законодательству.

Нарушений или неправильного применения норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены или изменения решения суда, коллегия не усматривает.

На основании изложенного, руководствуясь ст.328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Котласского городского суда Архангельской области от 2 декабря 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Ершова А.А. - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Гаркавенко

Судьи

Д.О. Котов

Т.А. Мананникова