Апелляционное определение СК по гражданским делам Красноярского краевого суда от 06 июля 2015 г. по делу N 33-7008/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда в составе:

председательствующего судьи Провалинской Т.Б.,

судей Гришиной В.Г., Щуровой А.Н.,

при секретаре судебного заседания Мядзелец Е.А.,

рассматривая в открытом судебном заседании по докладу судьи Гришиной В.Г.

гражданское дело по иску Ивановой ФИО20, Иванова С.А. к Ивановой Т.М. о признании действий незаконными, взыскании убытков,

по апелляционной жалобе Иванова С.А., Ивановой Д.П.

на решение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 23 апреля 2015 года, которым постановлено:

"В удовлетворении исковых требований Ивановой Дины Павловны, Иванова С.А. к Ивановой Т.М. о взыскании убытков, отказать".

Заслушав докладчика, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Иванова Д.П., Иванов С.А. обратились в суд с иском к Ивановой Т.М. о признании действий незаконными, взыскании убытков.

Исковые требования мотивировали тем, что 22 марта 2011 года умер их сын ФИО10 Наследниками ФИО10 первой очереди являются Иванова Д.П., Иванов С.А., жена умершего - Иванова Т.М. и дочь умершего - ФИО11 В состав наследственного имущества входила доля в уставном капитале ООО "МоДиаС", право собственности на которую стало принадлежать Ивановой Т.М. С последней Иванова Д.П. и Иванов С.А. договорились, что она в течение года выплатит им действительную стоимость унаследованной доли, а они взамен передадут ей свое право участников. Свои обязательства Иванова Т.М. не выполнила, вывела из оборота юридического лица, незаконно реализовала 100 % уставного капитала общества новому собственнику - ООО "ОптиМакс", незаконно увеличила уставный капитал общества, незаконно приняла решение вывести из состава участников общества ФИО10, а также не принимать в состав участников других наследников. Впоследствии ООО "МоДиаС" неоднократно реорганизовывалось с целью скрыть следы незаконного распоряжения наследственным имуществом. Своими действиями Иванова Т.М. причинила Ивановой Д.П. и Иванову С.А. убытки в связи с невозможностью получить причитающиеся по закону действительные стоимости долей наследственного имущества ООО "МоДиаС". Стоимость внеоборотных активов общества на конец отчетного периода, согласно бухгалтерскому балансу за 2010 год составила 5 076 000 рублей. Унаследованная доля Иванова С.А. и Ивановой Д.П. в имуществе указанного общества составляет по 1/8 от стоимости имущества.

В связи с этим, истцы, с учетом уточненных требований, просили признать действия Ивановой Т.М. по распоряжению принадлежащими им наследственными долями в уставном капитале ООО "МоДиаС" незаконными; взыскать с Ивановой Т.М. в свою пользу причиненные убытки в виде упущенной выгоды, а именно утраченной возможности на получение 1/8 действительной стоимости доли унаследованного имущества ООО "МоДиаС" в размере 634 500 рублей каждому; взыскать с Ивановой Т.М. государственную пошлину.

Судом постановлено вышеприведенное решение.

В апелляционной жалобе истцы Иванов С.А., Иванова Д.П. просят решение отменить. Ссылаются на обстоятельства, изложенные в исковом заявлении и уточнениях к нему. Полагают, что суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки нарушениям закона ответчицей и не отразил в решении причины, по которым он не принял доказательства истцов.

Представителем ответчика - Грохотовой Н.Ю. поданы возражения, в которых указано на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

Обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие участников процесса, уведомленных надлежащим образом о рассмотрении дела, проверив материалы дела и решение суда первой инстанции в пределах, установленных частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истцов - Корнева Е.Г. (доверенность от 10.12.2012 года), Чалову Н.С. (доверенность от 22.01.2015 года), поддержавших апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, представителя ответчицы - Грохотову Н.Ю. (доверенность от 19.03.2014 года), возражавшей против доводов жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены вынесенного судом решения.

В соответствии с п.1 ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно п.8 ст.21 ФЗ от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с п.10 ст.21 указанного Федерального закона в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно п.2 ст.14 названного Федерального закона размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно ст.15 ГК РФ Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 22 марта 2011 года умер ФИО10, который являлся учредителем ООО "МоДиаС".

После его смерти с заявлениями о принятии наследства по закону и выдаче свидетельства о праве на наследство обратились Иванова Д.П. (мать наследодателя), Иванов С.А. (отец наследодателя), Иванова Т.М. (супруга наследодателя), действующая за себя и в интересах несовершеннолетней дочери наследодателя - ФИО11

При обращении к нотариусу с заявлением о принятии наследства истцы достоверно знали о составе наследственного имущества, в том числе и доле в уставном капитале ООО "МоДиаС".

Уставом ООО "МоДиаС" в первоначальной редакции от 14 февраля 2008 года переход права на долю в уставном капитале общества наследникам не допускался. А положениями пункта 4.10 Устава ООО "МоДиаС", утвержденного 22 сентября 2009 года, предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

05 апреля 2011 года по заявлению Ивановой Т.М. ей выдано свидетельство о праве собственности на ? долю в праве общего совместного имущества супругов, состоящего из 100% доли в уставном капитале ООО "МоДиаС".

Решением N 03 от 05 апреля 2011 года Иванова Т.М. освободила от должности генерального директора ФИО10 в связи со смертью, назначив себя на указанную должность. Сведения об участниках физических лицах и изменении сведений о лицах, имеющих право действовать без доверенности, в связи с указанным решением внесены в ЕГРЮЛ по заявлению Ивановой Т.М. 05 апреля 2011 года.

20 сентября 2011 года ООО "ОптиМакс" обратилось к генеральному директору ООО "МоДиаС" с заявлением о принятии в состав участников, приняв имущественный вклад в уставной капитал ООО "МоДиаС" в виде компьютера, оцениваемого в 12 000 рублей.

В этот же день решением генерального директора ООО "МоДиаС" Ивановой Т.М. был увеличен уставной капитал ООО "МоДиаС", ООО "ОптиМакс" принято в состав участников ООО "МоДиаС", определена его доля участия в размере 50% уставного капитала; в связи с увеличением уставного капитала размер доли Ивановой Т.М. и ФИО10 изменен до 25%, что номинально составляет 6 000 рублей.

Протоколом общего собрания участников ООО "МоДиаС" - Ивановой Т.М. и ООО "ОптиМакс", утвердивших, в том числе, и новую редакцию Устава ООО "МоДиаС", решено внести принятые изменения в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 4.10 Устава ООО "МоДиаС", доли в уставном капитале общества не переходят наследникам граждан. Согласно п. 4.14 Устава Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения с соответствующим требованием.

06 октября 2011 года Иванова Т.М. подала заявление ООО "МоДиаС" о выходе из состава участников ООО "МоДиаС", передаче доли в уставном капитале Обществу.

Протоколом общего собрания участников ООО "МоДиаС" от 17 октября 2011 года по вопросам повестки решили о выходе из состава участников Ивановой Т.М. с передачей доли Обществу, из состава участников выведен в связи со смертью ФИО10, не принимать в состав участников наследников ФИО10 с выплатой им действительной стоимости доли умершего участника, составляющей 25 % уставного капитала, с переходом доли умершего в пользу Общества.

Решением N 5 от 26 октября 2011 года полномочия Ивановой Т.М. прекращены с 31 октября 2011 года, с 01 ноября 2011 года на должность Генерального директора назначен ФИО15

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "МоДиаС", общество прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения 27 августа 2012 года.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "ОптиМакс" - единственный участник ООО "МоДиаС", исключен из Единого реестра по п. 2 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" 16 июля 2013 года.

Проанализировав вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование истцов о признании действий Ивановой Т.М. незаконными не являются самостоятельными материально-правовыми требованиями, являются обоснованием требования о взыскании с ответчика убытков. Вместе с тем, причинно-следственной связи между действиями ответчика Ивановой Т.М. по принятию в состав участников ООО "МоДиаС" иного лица - ООО "ОптиМакс", и действиями по её выходу из состава участников ООО "МоДиаС", и нереализованным истцами правом на получение действительной стоимости унаследованной доли участия в обществе, не имеется.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами, поскольку согласно действующему законодательству для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля участника в уставном капитале общества, согласие участников соответствующего общества, не требуется.

В силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники общества воспользовались прямо закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника общества к его наследникам. Устав ООО "МоДиаС" в редакции 2009 года (на момент открытия наследства) допускал переход доли в уставном капитале наследникам.

Вместе с тем, истцы Иванов С.А. и Иванова Д.П. свидетельство о праве на наследство в виде доли в уставном капитале, не получали, несмотря на то, что достоверно знали об этом наследстве, поскольку прямо на него указали в заявлении на принятие наследства. Кроме того, в феврале 2012 года Иванов С.А. обращался в Арбитражный суд Новосибирской области с требованием о принятии обеспечительных мер, выражая несогласие с решениями по изменению состава участников ООО "МоДиаС".

Только 01 марта 2013 года истцы направили ответчику телеграмму с требованием передать уставные документы ООО "МоДиаС" для вступления в наследственные права.

Из постановления нотариуса ФИО16 от 08 декабря 2014 года следует, что в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО "МоДиаС" Ивановой Д.П. и Иванову С.А. отказано в связи с тем, что наследники документ об оценке наследуемого имущества не представили, к настоящему времени ООО "МоДиаС" прекратило свою деятельность.

Между тем, свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля в уставном капитале общества, является основанием для постановки вопроса об участии наследников в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества.

С уведомлением о намерении участвовать в деятельности ООО "МоДиаС", либо желании получить действительную стоимость унаследованной доли истцы Иванова Д.П. и Иванов С.А. к ООО "МоДиаС" не обращались.

И, несмотря на то, что истцы в результате принятия ими наследства, приобрели право собственности на принадлежащую наследодателю долю в уставном капитале ООО "МоДиаС" и вправе были принять участие в собрании участников этого общества, способ защиты их прав определен п.1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому участник, не принимавший участие в общем собрании участников общества, может обратиться в суд с заявлением об обжаловании решения этого собрания, в течение двух месяцев. Указанным способом защиты права истцы не воспользовались.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения требований истцов о взыскании с Ивановой Т.М. убытков в виде действительной стоимости унаследованных истцами долей, не имеется.

Все выводы суда подробно мотивированы, основаны на материалах дела, положениях, статей 1176, 1152 ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, оснований для признания их не правильными у судебной коллегии не имеется.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих правильные выводы суда и влияющих на законность судебного решения, оснований для ее удовлетворения не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329, ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 23 апреля 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Иванова С.А., Ивановой Д.П. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: