Апелляционное определение СК по гражданским делам Брянского областного суда от 01 сентября 2015 г. по делу N 33-3144/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Брянского областного суда в составе:

председательствующего Петраковой Н.П.,

судей областного суда Денисюка О.Н., Апокиной Е.В.,

при секретаре Хамковой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 01 сентября 2015 года по докладу судьи Апокиной Е.В. дело по апелляционной жалобе Л.Н.П. на решение Злынковского районного суда Брянской области от 29 мая 2015 года по делу по иску Л.Н.П. к обществу с ограниченной ответственностью "Ампир" о взыскании действительной стоимости доли наследуемого имущества, умершего участника Л.Л.С. в уставном капитале ООО "Ампир",

УСТАНОВИЛА:

Л.Н.П. обратился в суд с указанным иском, ссылаясь на то, что его супруга Л.Л.С., скончавшаяся ДД.ММ.ГГГГ, являлась участником ООО "Ампир". После её смерти он принял наследство, в связи с чем ему выдано свидетельство о праве на наследство в виде доли уставного фонда ООО "Ампир" в размере 45% номинальной стоимостью доли ... , и эта доля принадлежит ему с момента открытия наследства, т.е. с ДД.ММ.ГГГГ. 15 июня 2013 года он направил ответчику заявление о выплате ему действительной стоимости доли участника Л.Л.С. в уставном капитале ООО "Ампир" с учётом стоимости долей, принадлежащих ООО "Ампир" в уставном капитале других хозяйственных обществ, а также стоимость имущества унитарных предприятий, представительств и филиалов, созданных ООО "Ампир", поскольку не намерен участвовать в деятельности ООО. Однако в нарушение сроков, указанных в действующем законодательстве, ответчик не выполнил обязанности по выплате ему как наследнику действительной стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, то есть по итогам хозяйственной деятельности за 2012 год, которая составила ... , что и просит взыскать с ответчика.

В судебном заседании представитель истца по доверенности Л.В.Н., просил удовлетворить заявление Л.Н.П. по доводам, изложенным в иске. При этом пояснил, что ООО " Ампир" до настоящего времени не произвел выплату, ссылаясь на то, что Л.Н.П. не обратился с заявлением о выплате доли после получения свидетельства на наследство. В нарушение действующего законодательства против воли Л.Н.П., ответчик считает его членом Общества, несмотря на то, что истец не просил включать его в состав ООО, заявив о своем желании получить действительную стоимость доли, как наследник, еще в июне 2013 года. Считает, что ответчик преднамеренно затягивает время, в связи с чем просит взыскать с ответчика ... - действительную стоимость доли умершего участника, которая рассчитана в соответствие с законом исходя из хозяйственной деятельности Общества за период, предшествовавший дате смерти Л.Л.С., то есть по итогам деятельности за 2012 год. При этом, доля Л.Л.С. в ООО "Ампир" составляла 45 % уставного капитала. Общество в свою очередь являлось участником Совместного общества с ограниченной ответственностью "КолорМастер", расположенного в г. Гомеле Республики Беларусь, с долей в уставном капитале хозяйственного общества в размере 95%.

Представитель Л.В.Н. ? З.Д.П., действуя в соответствие с доверенностью, просил удовлетворить иск в полном объеме, пояснив, что законодательство предполагает альтернативные варианты распоряжения наследником имуществом, состоящим из доли в уставном капитале ООО, а именно: участие в деятельности ООО, либо получение стоимости унаследованной доли. Истец, как наследник к имуществу умершей Л.Л.С., еще в июне 2013 года выразил свою волю на получение действительной стоимости унаследованной доли, о чем оформил соответствующее заявление с приложением свидетельства о смерти участника общества, справки нотариуса о том, что он принял наследство, подав заявление в нотариальную контору. Л.Н.П. никогда не изъявлял намерения быть участником ООО, в связи с чем, включение его в состав участников ООО противоречит закону, ибо в силу ст. 1 Гражданского Кодекса РФ физические и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Ответчик не обоснованно ссылается на то, что истец только 17 декабря 2014 года представил Обществу свидетельство о праве на наследство. В законодательстве не закреплены сроки, в которые наследник обязан предоставить такое свидетельство и определиться с выбором входить ему в состав Общества либо получить действительную стоимость унаследованной доли. Свидетельство о праве на наследство является основанием для выплаты действительной стоимости унаследованной доли, а свое волеизъявление получить долю Л.Н.П. выразил в июне 2013 года, направив Обществу заявление, что не желает быть участником Общества.

Представитель ООО "Ампир" - директор Р.Т.В. в судебном заседании просила отказать в удовлетворении заявления, пояснив, что истец в июне 2013 года направил в ООО "Ампир" заявление о выплате ему действительной стоимости доли уставного капитала Общества, оставшейся после смерти участника ООО Л.Л.С., которая скончалась ДД.ММ.ГГГГ. Однако заявление было не подписано, к нему была приложена копия свидетельства о смерти и справка нотариуса, согласно которой наследниками к имуществу Л.Л.С. являлись супруг- Л.Н.П. и сын- Л.В.Н. Согласно данной справке, наследственное имущество состояло из торгового помещения- магазина в гор. Гомеле, Республики Беларусь. Общество неоднократно обращалось к Л.Н.П. с просьбой предоставить свидетельство о праве на наследство, что требуется законодательством и Уставом ООО "Ампир" для решения вопроса либо о включении Л.Н.П. в состав участников Общества, либо о выплате действительной стоимости унаследованной доли. Истцу направлялись Устав Общества, учредительные и иные документы, необходимые для оформления наследства. Только 17 декабря 2014 года Обществом было получено свидетельство о праве на наследство, выданное на имя истца. Поскольку никто из иных участников общества не заявил о своем несогласии на принятие истца в участники общества, по истечению 30 суток с момента получения свидетельства о праве на наследство Л.Н.П. стал участником Общества. Было проведено собрание участников ООО, внесены соответствующие сведения о Л.Н.П. как участнике Общества в Единый государственный реестр юридических лиц. В этой связи истец может получить свою долю в уставном капитале как участник Общества при выходе из него.

Представитель ООО "Ампир" К.О.А. просила в иске отказать, пояснив, что в соответствие с ГК РФ доля участника ООО в уставном капитале Общества входит в состав наследства и переходит наследнику, если иное не предусмотрено Уставом Общества. Уставом ООО "Ампир" предусмотрено, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам допускается только с согласия всех остальных участников общества. Получив в наследство долю в уставном капитале Общества, наследник становится её обладателем, однако участником ООО наследник становится при согласии на это других участников Общества и лишь при отсутствии такого согласия доля переходит Обществу, после чего Общество обязано выплатить наследнику её действительную стоимость. Доводы истца о том, что он вправе определять, желает ли он стать участником общества или получить действительную стоимость унаследованной доли, основано на неправильном толковании Закона. Поскольку ст. 23 ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено лишь одно основание для выплаты действительной стоимости доли, когда не получено согласие других участников общества на включение наследника в состав участников Общества. Вопрос о даче согласия на переход доли к наследникам, внесения в список участников, выплаты действительной стоимости доли может быть рассмотрен обществом только по истечении шестимесячного срока на принятие наследства при наличии свидетельства о праве на наследство. Л.Н.П. является участником ООО " Ампир" и не лишен возможности получить свою долю при выходе из Общества. Поскольку ответчик считает необоснованными требования истца о выплате действительной стоимости доли как наследнику, то не признает и правильность произведенных истцом расчетов о стоимости доли.

Представитель третьего лица К.Б.Г. - К.И.Б. просил отказать Л.Н.П. в удовлетворении заявления.

Дело рассмотрено в отсутствие извещенного надлежащим образом о времени и месте слушания дела Р.В.А., который в представленном суду отзыве на исковое заявление просил отказать Л.Н.П. в иске, ссылаясь на то, что иные участники Общества после получения свидетельства о праве на наследство по закону, не выразили своего несогласия, на принятие истца в состав участников ООО. В этой связи истец стал членом Общества и может реализовать своё право на выход из Общества и получение стоимости уже своей доли как участник ООО "Ампир".

Решением Злынковского районного суда Брянской области от 29 мая 2015 года отказано в удовлетворении исковых требований Л.Н.П. Постановлено: по вступлению решения в законную силу отменить меры по обеспечению иска, принятые на основании определения Злынковского райсуда от 10 марта 2015 года в виде запрета ООО " Ампир" отчуждать имущество и совершать с ним сделки.

В апелляционной жалобе Л.Н.П. просит решение суда отменить, считая его постановленным при неправильном применении норм материального права. Считает, что для приобретения права на наследство необходимо его принять, а для участия в обществе (приобретения прав участника общества) необходимо поставить об этом вопрос. Об отсутствии намерения становиться участником заявил в направленном в адрес ответчика заявлении от 01 июня 2013 года.

Рассмотрев в соответствии со ст.167 ГПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте слушания дела Л.В.Н., Р.В.А., заслушав доклад судьи Апокиной Е.В., выслушав представителей Л.Н.П. по доверенности Л.В.Н. и З.Д.П., поддержавших доводы жалобы и просивших отменить решение суда, Р.Т.В., представителя К.Б.Г. по доверенности К.И.Б., представителя ООО "Ампир" по доверенности К.О.А., возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы и просивших оставить решение суда без изменения, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и возражений на неё, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В соответствии с частью 10 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

В соответствии со статьей 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устав Общества должен содержать сведения о компетенции органов общества, сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу и может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Согласно п.7.14 и п.7.16 Устава ООО "Ампир" переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан, допускается только с согласия остальных участников Общества. Согласие участников Общества на переход доли или части доли к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение 30 дней со дня получения соответствующего обращения в Общество представлены в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Пунктом 7.27 Устава ООО "Ампир" установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим уставом или законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Л.Л.С. при жизни являлась участником ООО " Ампир", созданном 28 мая 2004 года, с размером доли в уставном капитале 45%, номинальной стоимостью доли - ... ДД.ММ.ГГГГ Л.Л.С. умерла. Согласно свидетельства о праве на наследство по закону от 06 декабря 2013 года наследником к имуществу умершей является Л.Н.П.

На момент смерти Л.Л.С. участниками ООО "Ампир" являлись: умершая Л.Л.С.(45%), К.Б.Г. (45%) и Р.В.А. (10%).

Судом также установлено, что после получения 17 декабря 2014 года свидетельства о праве на наследство на имя Л.Н.П., ни один из участников ООО "Ампир" не составил в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли умершего участника ООО к его наследникам.

Это же подтвердили суду участники ООО "Ампир".

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции руководствовался абзацем 2 пункта 2 статьи 218, статьей 1113, пунктом 1 статьи 1114, пунктом 6 статьи 93, пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ, пунктом 8 статьи 21, пунктом 5 статьи 23, частью 2 статьи 14 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями пункта 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", учитывая пункты 7.14 и 7.16 Устава ООО "Ампир", принимая во внимание правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 N 12653/11, и исходил из того, что согласие участников ООО "Ампир" на переход доли умершего участника ООО к его наследникам получено, что в силу п.7.14 и п.7.16 Устава ООО "Ампир" и вышеприведенных положений Гражданского кодекса РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, свидетельствует о переходе доли умершей Л.Л.С. к её наследникам, таким образом Л.Н.П. стал участником ООО.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на положениях действующего законодательства и фактических обстоятельствах дела.

Суд обоснованно посчитал несостоятельными, основанными на ошибочном толковании норм материального права, доводы истца и его представителей о том, что на переход доли умершего участника ООО к наследникам требуется согласие самого наследника.

Как указано выше, действующее законодательство (ст.1176 ГК РФ) не дает наследнику право выбора между принятием доли Общества или получением действительной стоимости этой доли, напротив, оставляет за хозяйствующим субъектом право решения вопроса возможности перехода доли Обществу или наследникам участника ООО.

Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, обстоятельства, имеющие значение по делу, судом установлены правильно, судом применен закон, подлежащий применению, оснований для отмены постановленного решения не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, не влияют на правильность принятого судом решения, в своей совокупности доводы жалобы сводятся к изложению правовой позиции, выраженной в суде первой инстанции и являвшейся предметом исследования и нашедшей верное отражение и правильную оценку в решении суда, основаны на ошибочном толковании норм материального права, направлены на иную оценку обстоятельств дела, установленных и исследованных судом в соответствии с правилами ст. ст. 12, 56 и 67 ГПК РФ, а потому не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Злынковского районного суда Брянской области от 29 мая 2015 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Л.Н.П. - без удовлетворения.

Председательствующий Н.П.Петракова

судьи областного суда О.Н.Денисюк

Е.В.Апокина