Апелляционное определение СК по гражданским делам Оренбургского областного суда от 25 августа 2015 г. по делу N 33-5411/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Оренбургского областного суда в составе:

председательствующего судьи Ившиной Т.В.,

судей Имамовой Р.А., Сенякина И.И.,

при секретаре Лексиковой Е.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Узякова Д.Ш. к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтехника", обществу с ограниченной ответственностью "Монтерей" о признании сделки недействительной

по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Стройтехника" на решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 26 мая 2015 года.

Заслушав доклад судьи Ившиной Т.В., объяснения представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью "Стройтехника" Филяниной В.И., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, просившей об отмене решения суда, представителя истца Фурман Г.Л., просившего решение оставить без изменения, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Узяков Д.Ш. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтехника", обществу с ограниченной ответственностью "Монтерей" о признании сделки недействительной, ссылаясь на то, что он обратился в суд с иском к ООО "Стройтехника" о взыскании задолженности по договору займа в сумме ***.

29 июля 2014 года определением Ленинского районного суда г. Оренбурга были наложены обеспечительные меры в виде ареста имущества должника.

В период с 31 июля 2014 года ответчиком было принято решение о реорганизации в форме выделения и передаче имущества по передаточному акту ко вновь созданному лицу.

Созданное в результате реорганизации ООО "Монтерей" было зарегистрировано 14 ноября 2014 года.

Таким образом, в период действия обеспечительных мер совершена сделка по передаче по передаточному акту арестованного имущества.

В передаточном акте сведения о должнике Узякове Д.Ш. не отражены.

Ссылаясь на статью 168, а также статью 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации просил суд применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции - возврата переданного имущества по передаточному акту от (дата) ООО "Стройтехника", а именно: линии по производству металлочерепицы ***, машины для гибки листа ***, ПЭВМ ***, нарезчик швов ***.

Решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 26 мая 2015 года исковые требования Узякова Д.Ш. к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтехника", обществу с ограниченной ответственностью "Монтерей" о признании сделки недействительной удовлетворены.

Суд постановил: применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции - возврата переданного ООО "Монтерей" имущества по передаточному акту от (дата) ООО "Стройтехника", следующего имущества: линии по производству металлочерепицы ***, машины для гибки листа ***, ПЭВМ ***, нарезчика швов ***.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Стройтехника" просит данное решение отменить, ссылаясь на его незаконность.

ООО "Стройтехника" в своей жалобе указывает, что составление разделительного баланса и передаточного акта в процессе проводимой реорганизации юридического лица является промежуточным этапом реорганизации юридического лица, а не самостоятельной сделкой применительно к статьи 153 Гражданского кодекса РФ, истцом в установленные сроки не оспаривалось само решение о реорганизации ООО "Стройтехника", а также разделительный баланс, на основе которого составлен передаточный акт.

Формулировка п.2 статьи 174.1 Гражданского кодекса РФ указывает на её оспоримость по иску кредитора, в пользу которого наложен арест. Однако истцом отчуждение имущества не оспорено.

Судом не учтено, что новое ( выделенное) юридическое лицо по общему правилу является правопреемником реорганизованного лица в той части, которая определена передаточным актом, то есть никаких препятствий в осуществлении прав кредитора в связи с оформлением передаточного акта по окончании реорганизации юридического лица в рамках исполнительного производства не имеется.

Судом сделан необоснованный вывод о недобросовестности ответчиков.

На момент завершения реорганизации ООО "Стройтехника" такой кредитор как Узяков Д.Ш. отсутствовал (решение в его пользу вынесено (дата)).

В материалах дела отсутствуют достоверные доказательства факта осведомлённости ответчиков на дату совершения передаточного акта о наложении судебного запрета.

Судом не принято во внимание, что реорганизация юридического лица и сведения о процессе реорганизации носят открытый характер, следовательно, исключается злоупотребление правом со стороны ответчика.

Узяков Д.Ш., представитель ООО "Монтерей" о месте и времени рассмотрения дела, извещённые надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, не ходатайствовали об отложении рассмотрения дела.

В соответствии со ст. 167 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда по доводам жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда на основании следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 указанной статьи никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ч.1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из материалов дела следует, что решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 18 сентября 2014 года в удовлетворении исковых требований Узякова Д.Ш. к ООО "Стройтехника" о взыскании суммы займа было отказано.

Апелляционным определением Оренбургского областного суда от 02 декабря 2014 года решение отменено. Вынесено новое решение, которым исковые требования Узякова Д.Ш. удовлетворены частично. Взыскано с ООО "Строитель" в пользу Узякова Д.Ш. долг ***, *** проценты, государственная пошлина ***.

Единственным участником ООО "Стройтехника" Гизатулиным И.М. (дата) принято решение о реорганизации ООО "Стройтехника" в форме выделения из него вновь создаваемого общества ООО "Монтерей". Определено место нахождения ООО "Монтерей". Сформирован уставной капитал ***. Генеральным директором избран ФИО

Согласно указанному решению считать учредителем и участником ООО "Монтерей" - ООО "Стройтехника", имеющее долю в уставном капитале ООО "Монтерей" в размере 100 % номинальной стоимостью ***. Утвержден устав выделяемого ООО "Монтерей".

Решением N от (дата) внесены изменения в подпункт 3 пункта 2 решения N от (дата), указано, что учредителем ( участником) ООО "Монтерей" является Гизатулин И.М., имеет долю в уставном капитале ООО "Монтерей" в размере 100% номинальной стоимостью ***

Позднее решение о реорганизации ООО "Стройтехника" и утверждённый устав были представлены при внесении записи в ЕГРЮЛ об ООО "Монтерей".

(дата), решением единственного участника ООО "Стройтехника" Гизатулиным И.М. утверждён передаточный акт, в соответствии с которым общество передает в ООО "Монтерей" линию по производству металлочерепицы ***, стоимостью ***, машину для гибки листа ***, стоимостью ***, ПЭВМ ***, стоимостью ***, нарезчик швов ***, стоимостью ***.

Всего передано имущества на сумму ***, а также кредиторская задолженность на сумму *** Кредитором ООО "Монтерей" являлся ФИО

Реорганизуемому лицу ООО "Стройтехника" оставлены запасы полиэстера и профлист ( забор) на общую сумму ***, дебиторская задолженность на сумму ***, денежные средства на сумму ***, кредиторская задолженность на сумму ***, уставной капитал ***, нераспределённая прибыть ***

В соответствии с решением единственного участника ООО "Стройтехника" Гизатулина И.М. N от (дата) утвержден разделительный баланс ООО "Стройтехника".

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ регистрация выделенного юридического лица ООО "Монтерей" состоялась (дата). В ЕГРЮЛ в качестве генерального директора и учредителя ООО "Монтерей" указан ФИО

Между тем определением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 29 июля 2014 года, в рамках рассмотрения гражданского дела по иску Узякова Д.Ш. к ООО "Стройтехника" о взыскании задолженности, наложен арест на принадлежащее на праве собственности ООО "Стройтехника" имущество, находящееся у него и третьих лиц, в пределах суммы исковых требований ***.

(дата) в Отдел судебных приставов Ленинского района г. Оренбурга на исполнение поступил исполнительный лист о наложении ареста на имущество ООО "Стройтехника".

На запрос судебного пристава о том, имеются ли у ООО "Стройтехника" лицевой, расчётный, депозитный, ссудный и иные счета, о наличии денежных средств и иных ценностей на указанных счетах, банки дали отрицательные ответы.

Подразделение ГИБДД ТС МВД России сообщило об отсутствии сведений о зарегистрированных автомототранспортных средствах.

Согласно акту совершения исполнительных действий от (дата) на момент совершения исполнительных действий по адресу: (адрес) установлено, что ООО "Стройтехника" не располагается.

Судом установлено, что фактически все действия по распределению имущества между обществами были совершены после вынесения определения о наложении ареста на имущество ООО "Стройтехника".

Материалы исполнительного производства свидетельствуют о том, что в результате реорганизации на момент совершения исполнительских действий у ООО "Стройтехника" вообще отсутствовало какое либо имущество или денежные средства, на которые можно было бы обратить взыскание.

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что решение о реорганизации общества в форме выделения было направлено не на распоряжение имуществом, а на освобождение его от обращения взыскания в рамках исполнительного производства, по которому ООО "Стройтехника" является должником. Кроме того, зная о наличии спора, при составлении передаточного акта, Узяков Д.Ш. не был указан в качестве кредитора, что также привело к невозможности исполнения решения суда о взыскании суммы ООО "Монтерей".

Указанное свидетельствует о нарушении ООО "Стройтехника" положений п.1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ и осуществлении своих гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу.

Суд в случае несоблюдения данного запрета в силу п.2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п.1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п.2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьёй 10 Гражданского кодекса РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст.ст.10 и 168 Гражданского кодекса РФ.

Исходя из положений ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учётом изложенного, суд обоснованно удовлетворил требование истца, применив последствия недействительности ничтожной сделки в виде односторонней реституции - возврат переданного ООО "Монтерей" имущества ООО "Стройтехника".

С доводом апелляционной жалобы о том, что составление разделительного баланса и передаточного акта в процессе проводимой реорганизации юридического лица является промежуточным этапом реорганизации юридического лица, а не самостоятельной сделкой применительно к положениям статьи 153 Гражданского кодекса РФ судебная коллегия не может согласиться на основании следующего.

Реорганизация юридического лица является сложным юридическим составом, включающим в себя как принятие решения о реорганизации, так и сделки ( передача имущества, прав требования и долгов вновь созданному юридическому лицу).

Гизатулин И.М., являясь единственным участником ООО "Стройтехника", знал о рассматриваемом в суде деле по иску Узякова Л.Ш., при этом он инициировал реорганизацию общества, единолично принял решение о реорганизации ООО "Стройтехника".

Гизатулин И.М. совершил действия о передаче спорного имущества ООО "Монтерей", исполняя своё решение.

Отчуждение имущества в результате реорганизации является самостоятельной формой выбытия имущества.

Суд пришёл к обоснованному выводу о том, что передача имущества по передаточному акту влечёт признание права собственности на имущество за выделенным обществом, следовательно указанная передача является сделкой по отчуждению имущества.

Довод жалобы о неправильном применении п.2 статьи 174.1 Гражданского кодекса РФ не опровергают правильных выводов суда о недействительности сделки, основанных на положениях статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Оснований для отмены решения суда по иным доводам поданной жалобы не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 26 мая 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройтехника" без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи