Апелляционное определение СК по гражданским делам Алтайского краевого суда от 23 сентября 2015 г. по делу N 33-8877/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе:

председательствующего Секериной О.И.

судей Тарасовой О.Н., Алешко О.Б.

при секретаре Ретунской Н.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца Акционерного общества "Концерн Созведие"

на решение Славгородского городского суда Алтайского края от 16 июня 2015 года по делу по иску акционерного общества "Концерн "Созвездие" к открытому акционерному обществу "Славгородский завод радиоаппаратуры", Глеба Т.В. и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, возложении обязанности совершить действия,

УСТАНОВИЛА:

АО "Концерн "Созвездие" обратилось в суд с иском к ОАО "Славгородский завод радиоаппаратуры", Глеба Т.В., Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю о признании сделки недействительной.

В обоснование заявленных требований указало, что является акционером ОАО "Славгородский завод радиоаппаратуры". ДД.ММ.ГГ между ОАО "Славгородский завод радиоаппаратуры" в лице временно исполняющего генерального директора и Глеба Т.В. заключен договор купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых зданий. Стоимость отчуждаемых объектов недвижимого имущества составила всего "данные изъяты" рублей.

Предварительное одобрение на заключение договоров купли-продажи временно исполняющим обязанности генерального директора у Совета директоров получено не было, то есть, по мнению истца, Никитин А.А. вышел за пределы ограничений, установленных для него Уставом общества.

Истец также указал, что указанными действиями были нарушены законные интересы общества, поскольку ограничения, установленные в отношении сделок с указанным имуществом, преследовали цели сохранения и развития производственных мощностей на имеющихся объектах недвижимого имущества с учетом особого статуса ОАО "СЗР" как соисполнителя государственного оборонного заказа. Указанная сделка является недействительной.

ОАО "Концерн "Созвездие", как акционер (участник) ОАО "СЗР" вправе предъявить данный иск.

Истец просит признать недействительным указанный договор купли-продажи земельного участка с находящимися на нем зданиями от 20.01.2014г., заключенный между ОАО "СЗР" и Глеба Т.В., применить последствия недействительности сделки - обязать Глеба Т.В. вернуть ОАО "СЗР":

-земельный участок общей площадью - 24111 кв.м, кадастровый номер ***, расположен по адресу: "адрес";

нежилое здание корпуса N 45, кадастровый номер ***, общей площадью - 4 568 кв.м, местоположение: "адрес";

- нежилое здание корпус *** производственно-бытовой, кадастровый номер: ***, общей площадью - 10 037 кв.м, местоположение: "адрес";

- объект незавершенного строительства, общая площадь 2 725 кв.м., кадастровый номер ***, местоположение: "адрес".

Также просит применить последствия недействительности сделки, обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Алтайскому краю погасить запись о праве собственности Глеба Т.В. и восстановить запись о праве собственности ОАО "СЗР" на вышеуказанные объекты недвижимости, взыскать с Глеба Т.В. в пользу АО "Концерн Созвездие" уплаченную при подаче искового заявления государственную пошлину в размере "данные изъяты" руб. (л.л.д.45-47).

В судебном заседании представитель истца АО "Концерн Созвездие" Юров В.В. иск поддержал в полном объеме, пояснил, что Глеба Т.В. знала о том, что имеются ограничения и эти доказательства имеются в материалах дела.

В судебном заседании представитель Глеба Т.В. - Довбня А.С. иск не признал, пояснил, что директор ОАО "СЗР" Никитин, когда его избирали на должность, озвучивал план по развитию завода и это слышали представители Совета директоров - два присутствовали при этом и два находились на связи по скайпу. Спорное имущество не использовалось по прямому назначению и в принципе заводу не было нужно. Глеба Т.В. была представлена справка о том, что сделка некрупная, ограничений нет, в сделках заинтересованности нет. С Уставом ответчик не знакомилась, заключая сделки, полагала, что они не являются крупными. В подготовке мероприятий по продаже участвовали специалисты, в том числе Администрации, и предполагать, что есть "подводные камни" - она не могла.

Представитель ОАО "Славгородский завод радиоаппаратуры" - Есауленко А.Б. иск признал, пояснил, что у ОАО "СЗР" отсутствовало документальное подтверждение факта предварительного одобрения Советом директоров оспариваемой истцом сделки, которую от имени завода заключал бывший ген.директор Никитин А.А.

Решением Славгородского городского суда Алтайского края от 16 июня 2015года АО "Концерн "Созвездие" отказано в удовлетворении требований.

В апелляционной жалобе представитель истца просит решение отменить, вынести новое об удовлетворении заявленных требований.

В качестве доводов указывает на нарушение судом норм процессуального права, выразившихся в отказе в приобщении к материалам дела справки Совета директоров ОАО "Концерн "Созвездие", из которой следовало, что врио. Генерального директора Никитин не обращался в Совет директоров для получения предварительного разрешения на совершение сделки. Фактически судом созданы препятствия доступа к правосудию.

Кроме того, полагает, что вывод суда об отсутствии осведомленности ответчика Глеба Т.В. о наличии ограничений в осуществлении сделки, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Подтверждением такой осведомленности в совокупности служат пояснения представителя ответчика, а также показания свидетеля Х.О.В. Ответчик, являясь предпринимателем, с целью проверки рисков при должной заботливости и осмотрительности могла и должна была запросить у продавца наличие предварительного одобрения сделки. Также не соответствуют закону (ст. 174 ГК РФ, п.6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах") выводы суда об отсутствии у истца материального права на предъявление иска.

В возражениях на апелляционную жалобу Глеба Т.В. с ее доводами не соглашается.

Представитель истца Юров В.В. на удовлетворении жалобы настаивал.

Представитель ответчика Глеба Т.В. - Довбня А.С. с доводами жалобы не согласился.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились при их надлежащем извещении, с учетом положений п.3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ), судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствии неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и возражений, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения.

Разрешая спор, суд установил, что ДД.ММ.ГГ между Открытым акционерным обществом "Славгородский завод радиоаппаратуры" в лице ВрИО Генерального директора Никитина А.А. (Продавец), с одной стороны, и Глеба Т.В. (Покупатель), с другой стороны, был заключен договор купли-продажи следующих объектов недвижимого имущества:

- земельного участка общей площадью - 24111 кв.м, кадастровый номер ***, расположенного по адресу: "адрес";

нежилого здания корпуса N 45, кадастровый номер ***, общей площадью - 4 568 кв.м, местоположение: "адрес";

- нежилого здания корпуса *** производственно-бытового, кадастровый номер: ***, общей площадью - 10 037 кв.м, местоположение: "адрес";

- объекта незавершенного строительства, общей площадью 2 725 кв.м., кадастровый номер ***, местоположение: "адрес".

Продажная цена отчуждаемых объектов составляет всего "данные изъяты" руб.

Суммарная балансовая (остаточная) стоимость отчуждаемого имущества составила 9,03 % от балансовой (остаточной) стоимости имущества общества (т.1, л.д.127), вследствие чего сделка по отчуждению спорного имущества не может быть квалифицирована как крупная в сфере применения положений пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах.

Истец, оспаривая указанную сделку, в качестве оснований ее недействительности приводит положения п. 1 ст. 174 ГК РФ, поскольку при ее совершении не было получено предварительное одобрение Совета директоров. Данное ограничение полномочий генерального директора предусмотрено учредительными документами юридического лица.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из недоказанности обстоятельств, связанных с осведомленностью продавца об ограничениях полномочий генерального директора, а также отсутствии права истца на оспаривание сделки по заявленному основанию.

Из материалов дела видно, что действительно на момент совершения оспариваемой сделки, подп.22 п.15.2 устава ОАО "Славгородский завод радиоаппаратуры" предусмотрено полномочие Совета директоров осуществлять предварительное одобрение сделок, связанных, в том числе с отчуждением недвижимого имущества Общества (т.2 л.д.15, оборот).

На момент совершения сделки Генеральным директором ОАО "Славгородский завод радиоаппаратуры" являлся Никитин А.А., который в совет директоров общества за предварительным одобрением сделки не обращался. Данное обстоятельство сторонами не оспаривалось, вследствие чего дополнительное его подтверждение справкой совета директоров АО "Конценрн "Созвездие" не требовалось. По указанным основаниям суд правомерно отказал представителю истца в приобщении такой справки, в связи с чем довод жалобы ответчика на ограничение доступа к правосудию не принимается судебной коллегией.

В соответствии с п.1 ст.174 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N100-ФЗ) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица, либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности, органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре заключенном от имени организации на то, что лицо заключающее сделку действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что истец не представил доказательств того, что Глеба Т.В. знала о наличии ограничений в полномочиях генерального директора по осуществлению сделки.

Вопреки доводам жалобы, пояснения представителя ответчика и свидетеля Х.О.В. не свидетельствуют о такой осведомленности. Доводы о том, что являясь предпринимателем, ответчик должна просчитывать риски, связанные с осуществлением такой деятельности противоречат общим началам гражданского законодательства, закрепленным в том числе в п. 3 ст. 1 ГК РФ, в соответствии с которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Ссылка в договоре на то, что Никитин А.А. действовал на основании Устава, сама по себе не свидетельствует об осведомленности Глеба Т.В. о наличии в учредительных документах ограничений полномочий генерального директора на совершение сделки, а истцом в нарушении положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств обратного.

Ссылка на осведомленность администрации города Славгорода о наличии у ОАО "Славгородский завод радиоаппаратуры" Устава в редакции 2011 года не принимается судебной коллегией, поскольку администрация города Славгорода стороной сделки не являлась, и возможная ее осведомленность не свидетельствует о вынесении судом неверного решения.

В то же время, вывод суда об отсутствии у истца материального права на обращение с иском, признается судебной коллегией ошибочным.

Этот вывод сделан без учета того обстоятельства, что АО "Концерн "Созвездие" в силу обладания 38% пакета акций ОАО "Славгородский завод радиоаппаратуры" имеет определенные имущественные права требования, в частности: на участие в распределении прибыли, на получение части имущества в случае ликвидации общества, на выбор стратегии развития бизнеса, которые реализуются посредством принятия решений на общем собрании акционеров, в связи с чем оно вправе оспаривать сделку по реализации принадлежащего обществу имущества в порядке статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, данный ошибочный вывод не влияет на правильность вывода суда об отказе в удовлетворении иска о признании сделки купли-продажи недвижимости недействительной по вышеуказанным основаниям, и в силу части 6 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для вмешательства в решение суда судебной коллегией.

На основании изложенного, руководствуясь ст.328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Славгородского городского суда Алтайского края от 16 июня 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца Акционерного общества "Концерн "Созведие" без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: