Апелляционное определение СК по гражданским делам Псковского областного суда от 24 сентября 2015 г. по делу N 33-1388/2015

Судебная коллегия по гражданским делам

Псковского областного суда

в составе:

председательствующего Яроцкой Н.В.,

судей Малыгиной Г.В., Захаровой Л.В.

при секретаре Богдановой О.Е.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам представителя ответчиков Щ.Т. и Х.А.- Ш.А., представителя ответчика В.О.- К.А., представителя ответчика Щ.Е.- Р.Р. на решение Великолукского городского суда Псковской области от *** 2015 года, которым постановлено:

Исковые требования закрытого акционерного общества "Вларита" удовлетворить.

Истребовать нежилое помещение общей площадью 174,1 кв.м с кадастровым номером ***, расположенное по адресу: "адрес", помещение ***, из чужого незаконного владения Щ.Т. в собственность закрытого акционерного общества "Вларита" (ОГРН ***).

Истребовать нежилое помещение общей площадью 131,6 кв.м с кадастровым номером ***, расположенное по адресу: "адрес", помещение *** из чужого незаконного владения В.О. в собственность закрытого акционерного общества "Вларита" (ОГРН ***).

Истребовать нежилое помещение общей площадью 43,6 кв.м. с кадастровым номером ***, расположенное по адресу: "адрес", помещение ***, из чужого незаконного владения В.О. в собственность закрытого акционерного общества "Вларита" (ОГРН ***).

Истребовать нежилое помещение общей площадью 28,9 кв.м. с кадастровым номером ***, расположенное по адресу: "адрес", помещение ***, из чужого незаконного владения Х.А. в собственность закрытого акционерного общества "Вларита" (ОГРН ***).

Настоящее решение является основанием для внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество.

Взыскать с Щ.Т., В.О. и Х.А. в пользу закрытого акционерного общества "Вларита" расходы по уплате государственной пошлины в сумме *** рублей, то есть по *** рублей *** копеек с каждого из ответчиков.

Заслушав доклад судьи Захаровой Л.В., объяснения представителей ответчиков Шавлова А.В., Коробицкого А.Г., Романенко Р.И., представителей истца Герасимову О.В. и Николаеву Г.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Закрытое акционерное общество "Вларита" обратилось в суд с иском к ответчикам Щ.Т., В.О., Х.А. об истребовании из их незаконного владения четырех объектов недвижимого имуществ - нежилого помещения *** площадью 174,1кв.м. в "адрес", нежилого помещения *** площадью 131,6 кв.м. в "адрес", нежилого помещения *** площадью 43,6 кв.м. в "адрес", нежилого помещения *** площадью 28,9 кв.м. в "адрес", приобретенных ими на основании договоров купли-продажи от *** 2012 года у Щ.Е., которая, в свою очередь, приобрела их на основании договоров купли-продажи от *** 2012 года у ЗАО "Вларита" в лице директора Л.В., действовавшего с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о крупных сделках (статья 79 Закона об АО), а также требований статьи 10 ГК РФ о недопустимости недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В обоснование иска указано, что директор ЗАО "Вларита" Л.В. продал указанное недвижимое имущество, общая рыночная стоимость которого составляет от *** рублей до *** рублей, Щ.Е. за *** рублей, без одобрения данной сделки, являющейся для общества крупной, общим собранием акционеров, в период судебного спора между акционерами, а также злоупотребив правом акционеров общества М.М. и С.Т. на участие в распределении имущества общества при его ликвидации, что установлено постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от *** 2013 года по делуN ***.

На основании положений пункта 1 статьи 302 ГК РФ и пункта 39 совместного постановления Пленума Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" ЗАО "Вларита" просит истребовать:

-нежилое помещение общей площадью 174,1 кв.м. с кадастровым номером ***, расположенное по адресу: "адрес", помещение ***, из незаконного владения Щ.Т., которая приобрела указанное помещение у Щ.Е. по договору купли-продажи от *** 2012 года;

-нежилое помещение общей площадью 131,6 кв.м. с кадастровым номером ***, расположенное по адресу: "адрес", помещение ***, а также нежилое помещение общей площадью 43,6 кв.м. с кадастровым номером ***, расположенное по адресу: "адрес", помещение ***, из незаконного владения В.О., правопреемника умершего *** 2013 года В.Ф., который приобрел указанные помещения у Щ.Е. по договору купли-продажи от *** 2012 года;

нежилое помещение общей площадью 28,9 кв.м. с кадастровым номером ***, расположенное по адресу: "адрес", помещение ***, из незаконного владения Х.А., который приобрел указанное помещение у Щ.Е. по договору купли-продажи от *** 2012 года.

Кроме этого, истец просил о признании недействительными соответствующих записей в ЕГРП о зарегистрированных правах ответчиков на спорные объекты и взыскании с ответчиков расходов по уплате государственной пошлины в сумме *** рублей.

В судебном заседании вновь избранный *** 2014 года директор ЗАО "Вларита" М.М., а также представители общества - адвокаты Г.О. и Н.Г. в порядке ст.39 ГПК РФ уточнили основания заявленных требований указанием на ничтожность в силу статей 10 и 168 ГК РФ сделок, совершенных от имени общества Л.В. вследствие злоупотребления последним правом, и просили об удовлетворении иска об истребовании в собственность ЗАО "Вларита" выбывшего помимо воли общества и его акционеров имущества из чужого незаконного владения ответчиков. (л.д. ***)

От иска в части признания недействительными записей в ЕГРП о зарегистрированных правах ответчиков на спорные объекты недвижимости представители истца отказались, полагая данное требование излишним в силу пункта 52 постановления Пленума N 10/22, согласно которому судебное решение о возврате имущества во владение собственника является основанием для внесения записи в ЕГРП.

Ответчики Щ.Т., Х.А. и В.О. в суд перовой инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Представитель ответчиков Щ.Т. и Х.А.- Ш.А., действуя на основании соответствующих доверенностей (л.д. ***), в судебном заседании исковые требования не признал, представил свои возражения в письменном виде (л.д. ***), в которых указал на то, что балансовая стоимость спорного имущества ЗАО "Вларита" перед совершением сделок по отчуждению имущества по состоянию на *** 2011 года составляла *** рублей. По смыслу статьи 78 Закона об АО для признания сделки крупной балансовая стоимость отчуждаемого имущества должна составлять более 25 % активов общества на последнюю отчетную дату. Размер активов общества на *** 2011 года составил *** рублей, поэтому сделка на сумму менее *** рублей (25% от *** рублей) для общества не являлась крупной. В связи с этим директор Л.В., как единоличный исполнительный орган общества, действующий без доверенности от имени общества, вправе был совершить сделки с Щ.Е. по отчуждению спорного имущества, в связи с чем оно не считается выбывшим из владения общества помимо его воли и не может быть истребовано у ответчиков как добросовестных приобретателей в порядке статьи 302 ГК РФ.

Кроме того, в силу статей 78,79 Закона об АО крупные сделки, заключенные с нарушением требований закона, являются оспоримыми. Срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Поскольку истец узнал о совершении сделок из выписок из ЕРГП, датированных *** 2012 года, годичный срок исковой давности для обращения в суд с таким иском ЗАО "Вларита" пропущен. Более того, по мнению представителя ответчиков, оспорить указанную сделку в силу пункта 3 статьи 225.1 АПК РФ возможно лишь в арбитражном суде, а таких исков в Арбитражный суд Псковской области не поступало.

Указание же в постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от *** 2013 года по делу N *** на злоупотребление Л.В. правом акционеров общества, на что ссылается истец в измененных исковых требованиях как на основание ничтожности сделки, не должно приниматься судом как обстоятельство, не подлежащее доказыванию смысле положений части 3 статьи 61 ГПК РФ, поскольку ответчики по настоящему делу не участвовали в деле, разрешенном арбитражным судом.

Вышеприведенные возражения против заявленных исковых требований были поддержаны в судебном заседании представителем ответчика В.О. К.А. и представителем третьего лица по делу Щ.Е. Р.Р.

Представитель ответчика В.О. К.А., кроме того, указал на то, что спорное имущество не может быть истребовано у В.О., поскольку она получила его по наследству после умершего мужа В.Ф.

Представитель третьего лица - Управления Росреестра по Псковской области, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания, в суд не явился, своего отношения к заявленном иску не выразил.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе представителя Щ.Т.и Х.А.- Ш.А. ставится вопрос об отмене судебного решения в связи с нарушением норм материального и процессуального права. Апеллянт считает, что суд неправильно применил ст.61 ГПК РФ, поскольку ответчики не участвовали в рассмотрении арбитражного дела N ***. Указано на отсутствие доказательств того, что Л.В. и Щ.Е. при заключении сделок злоупотребили правом, в решении отсутствуют мотивы признания Щ.Е. злоупотребившей своим правом. Ссылаются на то, что суд не установил наличие или отсутствие в действиях Щ.Е. намерения причинить вред Обществу, а также не установил осведомленность ответчиков о юридических препятствиях к отчуждению вещи, наличие или отсутствие у Общества свободной воли на совершение сделок. Указывает также на недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела. Указывается на то, что срок, установленный для оспоримой сделки, для подачи данного искового заявления пропущен.

В апелляционной жалобе представителя ответчика В.О.- К.А. также ставит вопрос об отмене решения суда как постановленного с нарушением норм материального и процессуального права. Указано, что в решении суда не приведены основания применения ст.302 ГК РФ к спорным сделкам. Считает, что ссылка суда на то обстоятельство, что имущество выбыло из владения ЗАО "Вларита" помимо воли общества и его акционеров неправомерна, так как подтверждение этому одними лишь суждениями арбитражного суда противоречит части 3 статьи 61 ГПК РФ. Также апеллянт считает, что если собственник был сопричастен к передаче имущества другому лицу, то истребовать свое имущество он не сможет. В этой связи указывает, что акционеры ЗАО "Вларита" не проявили надлежащей степени осмотрительности и осторожности при осуществлении своих прав на спорное имущество и, следовательно, удовлетворение иска Общества противоречит принципам справедливости, разумности и соразмерности, стабильности гражданского оборота. Апеллянт также полагает, что сделка на основании ст.10 ГК РФ может быть признана ничтожной только, если вторая сторона ( Щ.Е.) знала или должна была знать о таком злоупотреблении, либо сама нарушила требования ст.10 ГК РФ. Указано также на то, что в ходе судебного заседания ответчик В.О. по заявлению ЗАО "Вларита" была исключена из числа ответчиков, в связи с чем рассмотрение иска в части предъявленного требования к В.О. является неправомерным.

В апелляционной жалобе представитель Щ.Е.- Р.Р. просит решение отменить решение суда и отказать в удовлетворении исковых требований ввиду недоказанности вывода суда о злоупотреблении Л.В. и Щ.Е., допущенном при заключении сделок. Указано, что суд не правильно применил ст.61 ГПК РФ. Щ.Е. не была участником арбитражного процесса и нарушение судом данной нормы лишило ответчиков права на возражения относительно злоупотребления правом со стороны Л.В. Апеллянт полагает, что сделка может быть признана ничтожной на основании ст.10 ГК РФ, только если вторая сторона, а именно Щ.Е., знала или должна была знать о таком злоупотреблении, либо сама нарушила требования данной статьи. Указано, что ответчики являются добросовестными приобретателями спорного имущества, к участию в рассмотрении правоотношений, возникших между Л.В. и ЗАО "Вларита", в арбитражном суде не привлекались.

На данные апелляционные жалобы директор ЗАО "Вларита" М.М. подала возражения, в которых выразила несогласие с доводами апелляционных жалоб представителей ответчиков, просила их отклонить, находя решение суда законным и обоснованным, сделанные судом выводы соответствующими установленным обстоятельствам. Указано на правильность применения судом положений ст.61 ГПК РФ при оценке Постановления Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда по делу N ***, как доказательства заявленных истцом требований, не опровергнутого ответчиками при рассмотрении дела. Данным решением установлен факт выбытия имущества из владения Общества помимо его воли и его акционеров.

В возражениях указано также на не согласие с доводами апелляционных жалоб о недоказанности злоупотреблениями правом Л.В. и Щ.Е. при заключении сделок. Доказательствами злоупотребления правами данных лиц является Постановление Арбитражного суда, а также заключение экспертизы ЭКО ОМВД России по г.Великие Луки, согласно которому рыночная стоимость имущества, проданного Л.В. Щ.Е. за *** рублей, фактически составляла *** рубля. При этом Щ.Е., как сторона по сделкам, не проявила должной осмотрительности, не проверив, почему имущество продается по цене не соответствующей его рыночной стоимости, после чего через короткое время продала помещения, что свидетельствует об отсутствии намерения пользоваться этими объектами. Ответчики по делу при покупке помещений не убедились в законности заключенных Л.В. и Щ.Е. сделок, в связи с чем несут риск истребования у них данного имущества.

Указано также, что в нарушение требований ст.10 ГК РФ Л.В., как единоличный директор Общества, продав все недвижимое имущества, действовал в ущерб и вопреки законным интересам Общества, вытекающим из целей и задач его деятельности, а также вопреки законным интересам участников Общества, не заинтересованных в отчуждении имущества Общества, что влечет недействительность данных сделок в силу ст.168 ГК РФ. Со стороны Щ.Е., воспользовавшейся данной ситуацией, имеется недобросовестное поведение. Щ.Е. через два месяца отчуждает данное имущества, что свидетельствует об отсутствии финансово-хозяйственной цели на получение дохода от приобретения имущества и воздания видимости исполнения сделки.

Возражая против доводов ответчиков об оспоримости сделок и пропуске истцом срока исковой давности, истец в возражениях указал на правильность выводов суда в этой части, поскольку сделка, заключенная в нарушение ст.10 ГК РФ является ничтожной.

В суде апелляционной инстанции представитель ответчиков Х.А. и Щ.Т. - Ш.А. просил отменить решение суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, и заявил ходатайство об оставлении иска ЗАО "Вларита" без рассмотрения на основании ст.222 ч.2 ГПК РФ. В обоснование заявленного ходатайства указал, что при обращении в суд исковое заявление подписано директором ЗАО "Вларита" М.М., избранной на эту должность решением общего собрания акционеров общества от *** 2014 года. Однако Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от *** 2015 года данное решение признано недействительным. Указано, что силу положений ст.181.4 п.7 ГК РФ данное решение является недействительным с момента его принятия. Вследствие этого исковое заявление подписано лицом, не имеющим полномочий на его подписание, и подлежит оставлению без рассмотрения.

Представители ответчика В.О. и третьего лица Щ.Е. - К.А. и Р.Р. поддержали доводы поданных ими апелляционных жалоб и выразили согласие с заявленным ходатайством представителя Ш.А. об оставлении иска ЗАО "Вларита" без рассмотрения по указанному им основанию.

Представители ЗАО "Вларита" Г.О. и Н.Г. просили в удовлетворении апелляционных жалоб ответчиков и третьего лица отказать по основаниям, изложенным в письменных возражениях, найдя решение суда законным и обоснованным. В удовлетворении заявленного в суде апелляционной инстанции ответной стороной ходатайства об оставлении иска ЗАО "Вларита" без рассмотрения возражали по тем основаниям, что исковое заявление подписано М.М. *** 2014 года до признания недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Вларита" от *** 2014 года об избрании ее на должность директора общества. Пояснили также, что общим собранием акционером ЗАО "Вларита" от *** 2015 года М.М. вновь избрана директором ЗАО "Вларита" на 5-летний срок с наделением ее полномочиями директора с *** 2014 года.

В суд апелляционной инстанции ответчики Х.А., Щ.Т., В.О., третье лицо Щ.Е. не явились, надлежаще извещены о времени и месте заседания суда.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для отмены или изменения решения суда.

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции действовавшей на период спорных правоотношений, не допускаются действия граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании ст. ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права и охраняемые законом интересы он нарушает.

Судебная коллегия считает, что, разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции правильно применил указанные выше нормы материального права, дал надлежащую правовую оценку представленным сторонами доказательствам.

Судом установлено и следует из материалов дела, что закрытое акционерное общество "Вларита" (ОГРН ***) учреждено *** года тремя физическими лицами: Л.В., М.М. и С.Т., обладающими по 33,3 % долей в уставном капитале общества. Общество зарегистрировано администрацией города Великие Луки *** 1996 года.

С момента организации общества до 2012 года директором общества являлся Л.В.

В соответствии с решением учредителей общества от *** 1996 года ЗАО "Вларита" в лице С.Т. приобрело у АО " ФИО24" в лице директора Л.В. четыре объекта недвижимого имущества:

- нежилое помещение общей площадью 174,1 кв.м. с кадастровым номером ***, расположенное по адресу: "адрес", помещение ***;

- нежилое помещение общей площадью 131,6 кв.м. с кадастровым номером ***, расположенное по адресу: "адрес", помещение ***, а также нежилое помещение общей площадью 43,6 кв.м. с кадастровым номером ***, расположенное по адресу: "адрес", помещение *** (два помещения приобретались как одно помещение парикмахерской общей площадью 179,1 кв.м., однако право ЗАО "Вларита" было зарегистрировано в ЕГРП на два объекта с самостоятельными кадастровыми номерами);

- нежилое помещение общей площадью 28,9 кв.м. с кадастровым номером ***, расположенное по адресу: "адрес", помещение ***.

Право собственности общества на указанные объекты недвижимого имущества было зарегистрировано в установленном порядке, а сами эти объекты были отражены в бухгалтерской отчетности общества в качестве основных средств, и их остаточная стоимость с учетом амортизации по состоянию на *** 2011 года согласно справке о составе основных средств составила *** рублей.

*** 2012 года и *** 2012 года между ЗАО "Вларита" в лице директора Л.В. и Щ.Е. был заключен договор купли-продажи, по которому покупатель Щ.Е. приобрела в собственность за *** рублей три нежилых помещения по адресам: "адрес", помещение *** площадью 174,1 кв.м. за *** рублей; "адрес", помещение *** площадью 131,6 кв.м. за *** рублей, "адрес", помещение *** площадью 43,6 кв.м. за *** рублей.

*** 2012 года между ЗАО "Вларита" в лице директора Л.В. и Щ.Е. был заключен договора купли-продажи, по которому Щ.Е. приобрела в собственность помещение по адресу "адрес", пом. *** площадью 28,9 кв.м. за *** рублей.

*** 2012 года Щ.Е. заключает со Щ.Т. договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 174,1 кв.м. с кадастровым номером ***, расположенного по адресу: "адрес", помещение ***, за *** рублей. Право собственности Щ.Т. на данное имущество регистрируется в ЕГРП *** 2012 года. (Дело *** л.д. ***) Согласно договору расчет будет произведен в течение 3 дней с момент государственной регистрации перехода право собственности путем передачи наличных денежных средств Покупателем Продавцу.

*** 2012 года Щ.Е. заключает с В.Ф. договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 131,6 кв.м. с кадастровым номером ***, расположенного по адресу: "адрес", помещение *** за ***

рублей, а также нежилого помещения общей площадью 43,6 кв.м. с кадастровым номером ***, расположенного по адресу: "адрес", помещение ***, за *** рублей. Право собственности В.Ф. регистрируется в ЕГРП *** 2012 года с обретением права до полного расчета по договору купли-продажи. (дело *** л.д. ***)

В этот же день, *** 2012 года Щ.Е. заключает с Х.А. договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 28,9 кв.м. с кадастровым номером ***, расположенного по адресу: "адрес", помещение ***, за *** рублей. Право собственности Х.А. регистрируется в ЕГРП *** 2012 года с ограничением в правах до полного расчета по договору. (Дело *** л.д. ***)

Оценивая действия директора ЗАО "Вларита" Л.В. и Щ.Е. при заключении договоров купли-продажи недвижимого имущества от *** 2012 года, суд нашел их недобросовестными в отношении общества и его акционеров и в силу ст.10 и 168 ГК РФ признал сделки по продаже недвижимого имущества недействительными.

Вывод суда основан на материалах дела. Так, в декабре 2011 года незадолго до заключения сделок по продаже находящихся на балансе общества четырех нежилых помещения директор ЗАО "Вларита" Л.В. незаконно завладел акциями М.М. и С.Т., а затем, став единственным учредителем общества, продал данные помещения и в апреле 2012 года принял решение о ликвидации Общества.

Незаконность действий Л.В. по завладению акциями двух акционеров с последующей ликвидацией общества установлена Постановлением Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда по делу *** от *** 2013 года, оставленным без изменения Федеральным Арбитражным судом Северо-Западного округа от *** 2013 года, которым признано за М.М. и С.Т. право собственности на акции обыкновенные именные ЗАО "Вларита в количестве 10 штук с прекращением права Л.В. на данные акции и признано недействительным решение единственного учредителя ЗАО "Вларита Л.В. о ликвидации общества от *** 2012 года.

Как следует из содержания Постановления Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда от *** 2013 года Л.В. незаконно завладел акциями общества и спустя непродолжительное время принял решение о ликвидации общества. Очевидно, что при ликвидации общества, лицо, ставшее единственным участником общества, преследовало единственную цель - причинить вред акционерам М.М. и С.Т., лишив их возможности восстановить право, нарушенное неправомерными действиями Л.В. Более того, Л.В. продал все принадлежащее обществу недвижимое имущество (договоры купли-продажи от ***2012, от ***2012), тем самым, лишив иных участников общества (истцов) возможности участия в распределении имущества общества при его ликвидации в порядке, установленном Законом об АО. Заведомо незаконные действия Л.В., сопряженные с шиканой, достигли спланированного последним противоправного результата - невозможности восстановления охраняемых законом прав истцов. Вышеуказанные действия Л.В. и последующая ликвидация Общества объединены общим умыслом и должны были привести к единственной цели - затруднению восстановления нарушенных прав истцов, так как ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При принятии решения по настоящему делу суд первой инстанции обоснованно принял во внимание выводы, содержащиеся в вышеуказанном Постановлении Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда, применяя положения ст.61 ГПК РФ.

При этом суд первой инстанции оценил выводы и установленные решением арбитражного суда обстоятельства в совокупности с иными представленными истцом доказательствами.

В частности, согласно договорам от *** 2012 года Щ.Е. купила спорное имущество за *** рублей, что ниже его рыночной стоимости в 252 раза.

По заключению Экспертно-криминалистического отдела ОМВД России по г.Великие Луки от *** 2014 года рыночная стоимость спорных нежилых помещений на момент их продажи составляла *** руб. (л.д. ***)

При этом стоимость помещения по адресу "адрес", проданное Л.В. за *** рублей, по оценке экспертов на момент продажи составляла *** рублей; помещение по адресу "адрес", пом. ***, проданное за *** рублей, оценено в *** рублей; помещение по адресу "адрес", пом. ***, проданное за *** рублей, оценено в *** рублей; помещение по адресу "адрес", пом. ***, проданное за *** рублей, оценено в *** рублей.

Кроме того, продажа спорных помещений влекла за собой прекращение осуществления Обществом какой-либо финансово-хозяйственной деятельности, поскольку в соответствии с уставом общества основным видом его деятельности является оказание парикмахерских услуг, что в отсутствие проданных помещений является практически невозможным.

Оценив изложенное, судебная коллегия находит необходимым оценивать действия директора Л.В. по отчуждению всех активов ЗАО "Вларита" в их совокупности с его действиями по завладению акциями учредителей с последующей ликвидацией Общества, незаконность которых в силу злоупотребления правом установлена вышеуказанным решением арбитражного суда. Все данные действия охватываются одним коротким периодом времени, последовательны в своем совершении и указывают на спланированную Л.В. цель - причинить вред обществу и его акционерам, лишив последних возможности участия в распределении имуществом общества.

При заключении данных сделок Л.В., как директор общества, нарушил требования положений ст.53 ГК РФ, предусматривающей обязанность лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Следует отметить, Щ.Е., в свою очередь, покупая недвижимое имущество по заниженной рыночной стоимости и продав помещения через два месяца ответчикам, не удостоверилась в законности заключаемых сделок.

Таким образом, установив недобросовестность директором ЗАО "Вларита" и Щ.Е. при заключении сделок по отчуждению недвижимого имущества общества, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности (ничтожности) оспариваемых истцом сделок по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они сделаны в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ путем исследования всех представленных сторонами доказательств.

Купив спорное имущество на основании ничтожных сделок, Щ.Е. не вправе была распоряжаться данным имуществом при продаже помещений ответчикам Х.А., Щ.Т. и В.Ф., приобретшим данное имущество спустя два месяца после покупки его Щ.Е. и также по заниженной цене, а именно в 15 раз ниже его рыночной стоимости.

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ответчиками Х.А., Щ.Т. и В.О., как правопреемника В.Ф., спорного имущества по договорам от *** 2012 года. Факт неоплаты до настоящего времени ответчиками приобретенного имущества не оспаривался их представителями в суде первой и апелляционной инстанций. Вследствие чего у суда не имеется оснований считать Х.А., Щ.Т. и В.О. добросовестными приобретателями.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. п. 32, 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебном порядке при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Из разъяснений, изложенных в п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебном порядке при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" следует, что по смыслу п. 1 ст. 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Исходя из данной правовой нормы, в случае когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а улица, которое не имело право его отчуждать, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

В данном случае истцом обоснованно заявлен виндикационный иск, как способ защиты нарушенного права, в силу недобросовестности сторон в вышеуказанных сделках.

Заявление представителей ответчиков о применении срока исковой давности, не может являться основанием для отказа в удовлетворении требований ЗАО "Вларита". По заявленным требованиям истца судом правильно применен срок исковой давности, который согласно ч.1 ст. 181 ГК РФ по требованию о признании сделки ничтожной и о признании такой сделки недействительной составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что иск по настоящему делу подан *** 2014 года, то установленный законом срок исковой давности для подачи ЗАО "Вларита" искового заявления не истек.

Довод в апелляционной жалобе представителя ответчиков Ш.А. на подведомственность данного спора арбитражному суду несостоятелен, поскольку исковые требования об истребования имущества из чужого незаконного владения предъявлены к лицам, не имеющим отношения к корпоративному контролю за данным имуществом.

Указание в апелляционной жалобе представителя ответчика К.А. на незаконность вынесенного в отношении В.О. решения ввиду того, что она не являлась ответчиком по делу, не соответствует материалам дела. Как в первоначальном иске ЗАО "Вларита" исковые требования предъявлены к ответчику В.О., как к правопреемнику умершего супруга В.Ф., так и в дальнейшем при уточнении истцом исковых требований В.О. указана в качестве ответчика, что отражено в протоколе судебного заседания от *** 2015 года. (л.д. ***.)

Судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения заявленного представителем ответчиков Ш.А. и поддержанного представителями К.А. и Р.Р. ходатайства об оставлении искового заявления ЗАО "Вларита" без рассмотрения.

Рассмотренное судом исковое заявление по настоящему делу подписано директором ЗАО "Вларита" М.М. В подтверждение полномочий М.М. на подписание иска от лица директора ЗАО "Вларита" были представлены протокол N *** общего собрания акционеров ЗАО "Вларита" от *** 2014 года об избрании ее директором общества (л.д. ***), а также информационное письмо МИФНС N2 по Псковской области об отсутствии у регистрирующего органа основания для внесения записей в ЕГРЮЛ о решении общего собрании ЗАО "Вларита" от *** 2014 года в связи с наличием об этом сведений. (л.д. ***)

Данное исковое заявление принято судом к производству с дальнейшим приостановлением производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Псковской области заявления Л.В. к ЗАО "Вларита" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО от *** 2014 года об избрании М.М. директором общества. Решением Арбитражного суда Псковской области от *** 2015 года, оставленным без изменения Постановлением Четырнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от *** 2015 года, в удовлетворении исковых требований Л.В. отказано. (л.д. ***)

Возобновив производство по делу, суд постановил указанное выше решение.

На момент апелляционного производства по данному делу Арбитражный суд Север-Западного округа вынес постановлением от *** 2015 года по делу N ***, которым отменил решение Арбитражного суда Псковской области от *** 2015 года и постановление Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда от *** 2915 года, постановив новое решение, признав недействительным решение общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Вларита" от *** 2014 года об избрании директором Общества М.М.

Заявляя ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, представитель ответчиков Ш.А., ссылаясь на положения п.7 ст.181.4 ГК РФ, указывает на то, что иск подан неуполномоченным лицом, поскольку признанное судом недействительным решения собрания от *** 2014 года об избрании М.М. директором недействительно с момента его принятия.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Так, согласно пункту 3 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" образование исполнительных органов акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляется по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров.

В соответствии с пунктом 8.3 Устава ЗАО "Вларита" директор избирается общим собранием акционером общества сроком на 5 лет.

Из материалов дела усматривается, что с момента организации общества ЗАО "Вларита" в 1996 году до 2012 года директором общества являлся Л.В. *** 2013 года общим собранием акционером Общества директором избрана М.М. Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Псковской области от *** 2014 года данное решение было признано недействительным. Вторично М.М. избрана директором общества *** 2014 года общим собранием акционером, признанным недействительным вышеуказанным Постановлением Арбитражного суда. В настоящее время М.М. вновь избрана директором Общества, о чем в суд апелляционной инстанции представлен протокол общего собрания акционеров ЗАО "Вларита" от *** 2015 года

На момент подписания искового заявления по настоящему делу М.М. являлась директором ЗАО "Вларита" и данные о ее полномочиях были зарегистрированы в Едином Государственном реестра юридических лиц, что подтверждается соответствующей выпиской от *** 2014 года и содержатся в ЕГРЮЛ до настоящего времени.

По мнению судебной коллегии при подаче иска в суд полномочия директора общества М.М., подписавшей иск, были действительными и в силу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" она, имея статус исполнительного органа общества, являлась надлежащим представителем юридического лица и была вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы, инициируя судебный спор.

В силу действующего законодательства полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Следовательно, считать, что исковое заявление по настоящему делу подано неуполномоченным лицом не имеется. Вследствие чего заявленное ходатайство судебная коллегия оставляет без удовлетворения.

Кроме того, 24 сентября в суд апелляционной инстанции поступило заявление об отказе от иска, подписанное от лица директора ЗАО "Вларита" Л.В., ссылающимся в подтверждение своих полномочий на решение Л.В., как единственного акционера ЗАО "Вларита", от *** 2012 года о продлении срока полномочий директора Общества Л.В. на 5 лет с *** 2012 года по *** 2017 года.

Судебная коллегия не находит правовых оснований для прекращения производства по делу ввиду того, что заявление об отказе от иска заявлено неуполномоченным лицом, поскольку в выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на *** 2015 года, представленной в материалы дела, директором ЗАО "Вларита" указана М.М. Вследствие чего Л.В. не обладает процессуальными правами, предусмотренными ст. 39, 54, 173, 220 и 221 ГПК РФ, для подачи данного заявления.

Таким образом, выводы суда, основаны на установленных обстоятельствах, подтвержденных представленными доказательствами, которым судом дана надлежащая оценка в их совокупности в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ. Доводы жалоб сводятся к переоценке установленных судом фактических обстоятельств дела. Судом постановлено законное и обоснованное решение, для отмены которого по доводам апелляционных жалоб не имеется оснований.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Великолукского городского суда Псковской области от *** 2015 года оставить без изменения, апелляционные жалобы представителя ответчиков Щ.Т. и Х.А. - Ш.А., представителя ответчика В.О.- К.А., представителя третьего лица Щ.Е.- Р.Р.- без удовлетворения.

Председательствующий Н.В.Яроцкая

Судьи Г.В.Малыгина

Л.В. Захарова