Апелляционное определение СК по гражданским делам Алтайского краевого суда от 28 октября 2015 г. по делу N 33-10204/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе:

председательствующего Параскун Т.И.

судей Блинова В.А., Решетниковой И.Ф.

при секретаре Сафронове Д.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе

истца акционерного общества "Концерн Созвездие" на решение Славгородского городского суда Алтайского края от 22 июля 2015 г. по делу по иску АО " Концерн " Созвездие" к ОАО " Славгородский завод радиоаппаратуры", Ничвоглод Дмитрию Геннадьевичу и Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю о признании сделки недействительной.

Заслушав доклад судьи Параскун Т.И., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ОАО "Концерн "Созвездие" обратилось в суд с иском к ОАО "Славгородский завод радиоаппаратуры", Ничвоглод Д.Г. и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю о признании сделки недействительной.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что ОАО "Концерн "Созвездие" является акционером ОАО "Славгородский завод радиоаппаратуры"( далее - ОАО " СЗР").

ДД.ММ.ГГ. между ОАО "Славгородский завод радиоаппаратуры" в лице временно исполняющего генерального директора Никитиным А.А. и Ничвоглод Д.Г. заключен договор купли-продажи земельного участка с расположенными на нем нежилыми зданиями. Продажная цена отчуждаемых объектов недвижимого имущества составила "данные изъяты" рублей.

Сделка в нарушение п. 22 раздела 15 Устава ОАО "СЗР" заключена временно исполняющим обязанности генерального директора Никитиным А.А. без предварительного одобрения Совета директоров общества. Следовательно, Никитин А.А. вышел за пределы ограничений, установленных для него уставом общества.

Указанными действиями были нарушены законные интересы общества, поскольку ограничения, установленные в отношении сделок с указанным имуществом, преследовали цель сохранения и развития производственных мощностей на имеющихся объектах недвижимого имущества с учетом особого статуса ОАО "СЗР" как соисполнителя государственного оборонного заказа.

Ответчик не мог не знать о предусмотренных Уставом общества ограничениях полномочий генерального директора, поскольку он был ознакомлен с содержанием уставных документов, что вытекает из текста договора, в котором указано, что Никитин А.А. действует на основании Устава.

Кроме того, исходя из необходимой степени добросовестности и разумности, он мог и должен был проверить полномочия лица, подписавшего договор со стороны ОАО " Славгородский завод радиоаппаратуры".

Таким образом, учитывая осведомленность ответчика о недобросовестном поведении временно исполняющим обязанности генерального директора ОАО "Славгородский завод радиоаппаратуры", договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГ. является недействительным на основании ст. 174 ГК РФ.

Ссылаясь на эти обстоятельства, истец просил суд

признать недействительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГ. земельного участка с находящимися на нем нежилыми зданиями, заключенный между ОАО "Славгородский завод радиоаппаратуры" и Ничвоглод Д.Г.;

применить последствия недействительности сделки. Обязать Ничвоглод Д.Г. вернуть ОАО "Славгородский завод радиоаппаратуры" следующие объекты недвижимости:

-земельный участок, общая площадь *** кв.м., кадастровый номер ***, расположенный: "адрес";

-нежилое здание подсобно-производственного корпуса, кадастровый номер ***, общей площадью - *** кв.м., местоположение: "адрес";

-объект незавершенного строительства, общая площадь *** кв.м., кадастровый номер ***, местоположение: "адрес";

-объект незавершенного строительного, общая площадь *** кв.м., кадастровый номер ***, местоположение: "адрес"

применить последствия недействительности сделки - обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю погасить запись о праве собственности Ничвоглод Дмитрия Геннадьевича и восстановить запись о праве собственности ОАО "Славгородский завод радиоаппаратуры" на вышеуказанное недвижимое имущество( л.д. ***).

Наименование истца ОАО " Концерн " Созвездие" изменено на АО "Концерн " Созвездие" ( л.д. ***).

Решением Славгородского городского суда Алтайского края от 22 июля 2015 г. в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец акционерное общество "Концерн Созвездие" просит об отмене решения, ссылаясь на то, что вывод суда об отсутствии осведомленности ответчика Ничвоглод Д.Г. о наличии ограничений в осуществлении сделки, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Его ссылка на отсутствие информации необходимо рассматривать как способ защиты от правомерных требований истца. Ответчик, с целью проверки рисков ему известных в силу ареста приобретаемого имущества, при должной заботливости и осмотрительности мог и должен был запросить у продавца наличие предварительного одобрения сделки Советом директоров общества.

В судебном заседании в апелляционной инстанции представитель истца Юров В.В. поддержал доводы жалобы, представитель ответчика Ничвоглода Д.Г. Довеня А.С. возражал против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения гражданского дела извещены надлежаще, об уважительности причин неявки в судебную коллегию не уведомили, что в соответствии с ч.3 ст.167 ГПК РФ является основанием рассмотрения гражданского дела в отсутствии этих лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия находит решение суда постановленным законно.

Разрешая спор, суд установил, что ДД.ММ.ГГ года между открытым акционерным обществом "Славгородский завод радиоаппаратуры" в лице ВрИО генерального директора Никитина Алексея Алексеевича (продавец), с одной стороны, и Ничвоглод Дмитрием Геннадьевичем (покупатель) был заключен договор купли продажи. В соответствии с данным договором продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок с находящимися на нем нежилыми зданиями, а покупатель обязался принять имущество и уплатить за него цену, предусмотренную договором. Предметом договора является следующее имущество: - земельный участок, общая площадь *** кв.м., кадастровый номер ***, расположенный: "адрес";

-нежилое здание подсобно-производственного корпуса, кадастровый номер ***, общей площадью - *** кв.м., местоположение: "адрес";

-объект незавершенного строительства, общая площадь *** кв.м., кадастровый номер ***, местоположение: "адрес"объект незавершенного строительного, общая площадь *** кв.м., кадастровый номер ***, местоположение: "адрес"

По соглашению сторон общая продажная цена отчуждаемых объектов недвижимости определена "данные изъяты" руб. с НДС.

Покупатель до заключения настоящего договора произвел частичную оплату имущества, уплатив продавцу "данные изъяты" рублей наличными в кассу продавца. Оставшуюся стоимость имущества в сумме "данные изъяты" рублей покупатель обязался уплатить продавцу тем же способом в срок до ДД.ММ.ГГ

ДД.ММ.ГГ года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю произведена регистрация права собственности Ничвоглода Д.Г. на вышеуказанное имущество ( л.д. ***).

Оспаривая указанную сделку, истец в качестве оснований ее недействительности указал на положения п. 1 ст. 174 ГК РФ, а именно - при ее совершении не было получено предварительное одобрение Совета директоров. Данное ограничение полномочий генерального директора предусмотрено учредительными документами юридического лица.

В силу п.1 ст.174 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N100-ФЗ) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица, либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности, органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из недоказанности обстоятельств, связанных с осведомленностью покупателя об ограничениях полномочий генерального директора.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что истец не представил доказательств того, что Ничвоглод Д.Г. знал о наличии ограничений в полномочиях генерального директора по осуществлению сделки.

Из материалов дела видно, что действительно на момент совершения оспариваемой сделки, подп.22 п.15.2 устава ОАО "Славгородский завод радиоаппаратуры" предусмотрено полномочие Совета директоров осуществлять предварительное одобрение сделок, связанных, в том числе с отчуждением недвижимого имущества общества (т. ***, оборот).

На момент совершения сделки генеральным директором ОАО "Славгородский завод радиоаппаратуры" являлся Никитин А.А., который в совет директоров общества за предварительным одобрением сделки не обращался. Данное обстоятельство сторонами не оспаривалось.

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре заключенном от имени организации на то, что лицо заключающее сделку действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Вопреки доводам жалобы, пояснения представителя ответчика и свидетеля Хвостишкова О.В. не свидетельствуют о такой осведомленности.

Ссылка в договоре на то, что Никитин А.А. действовал на основании Устава, сама по себе не свидетельствует об осведомленности Ничвоглода Д.Г. о наличии в учредительных документах ограничений полномочий генерального директора на совершение сделки, а истцом в нарушении положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств обратного.

Отказывая в иске, суд первой инстанции правильно указал, что поскольку Ничвоглод Д.Г. не входил в состав органов ОАО " Славгородский завод радиоаппаратуры", не является его учредителем или участником, постольку не обязан проверять учредительные документы юридического лица с целью выявления ограничений полномочий его исполнительного органа. Он вправе исходить из неограниченности полномочий генерального директора.

Доводы представителя истца о неподсудности настоящего спора суду общей юрисдикции подлежат отклонению, поскольку ответчик Ничвоглод Д.Г. совершил сделку как физическое лицо, не является учредителем или участником общества, поэтому по правилам ст.225.1 АПК РФ спор нельзя отнести к корпоративному,

С учетом изложенного судебная коллегия находит решение суда постановленным законно.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Славгородского городского суда Алтайского края от 22 июля 2015 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу истца акционерного общества "Концерн Созвездие" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: