Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 22 сентября 2015 г. по делу N 33-14022/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

Председательствующего

Емельяновой Е.А.,

Судей

Венедиктовой Е.А.,

Сопраньковой Т.Г.,

При секретаре

" ... "М.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2- " ... "/2015 по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "МАРТ" на решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 10 ноября 2014 года по иску Общества с ограниченной ответственностью "МАРТ" к " ... "М.И., " ... "Л.Б. об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения и признании права собственности на данное имущество,

Заслушав доклад судьи Емельяновой Е.А.,

Выслушав объяснения представителя ООО "МАРТ" - " ... "А.Н., действующего на основании доверенности, представителя ответчика " ... "М.И. - " ... "С.М., действующего на основании доверенности, представителя третьих лиц " ... "В.К. и " ... "Т.П.- " ... "А.Ю., действующего на основании доверенностей,

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

ООО "МАРТ" обратилось в суд с иском к " ... "М.И. и " ... "Л.Б. об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения и признания права собственности на данное имущество.

В обоснование заявленных требований указывало, ООО "МАРТ" на праве собственности принадлежало недвижимое имущество, расположенное по адресу: "адрес", кадастровый номер N ... , общей площадью 1228,3 кв.м., представляющее из себя нежилые помещения, в том числе помещения N ...

В связи с поступившими заявлениями участников Общества " ... "В.К. и " ... "Т.П. о выходе из состава участников, соглашением о расчетах от "дата" ООО "МАРТ", в лице директора " ... "И.В., передало в счет стоимости доли участников в уставном капитале " ... "В.К. и " ... "Т.П. объекты недвижимого имущества - нежилое помещение N ... , площадью 383 кв.м., с кадастровым номером N ... , расположенное на втором этаже здания общей площадью 1 415,2 кв.м., находящееся по адресу: "адрес"; а так же нежилые помещения N ... и N ... общей площадью 192,6 кв.м., кадастровый номер N ... , расположенные на первом этаже здания общей площадью 1 415,2 кв.м., находящееся по адресу: "адрес" соответственно.

"дата" между " ... "В.К., " ... "Т.П. и действующего в интересах Общества с ограниченной ответственностью "МАРТ" на основании доверенности, выданной директором Общества " ... "И.В. - " ... "А.Н. заключены дополнительные соглашения к соглашению о расчетах в связи с выходом из состава участников.

Вместе с тем, решением внеочередного собрания участников Общество с ограниченной ответственностью "МАРТ" от "дата" досрочно прекращены полномочия директора в лице " ... "И.В., в качестве единоличного исполнительного органа ОО О "МАРТ" избран - " ... "В.Н., о чем " ... "В.К. и " ... "Т.П. были извещены.

"дата" зарегистрировано в ЕГРП право собственности " ... "В.К. на нежилое помещение N ... расположенное в здании общей площадью 1 415,2 кв.м. по адресу: "адрес".

"дата" зарегистрировано в ЕГРП право собственности " ... "Т.П. на нежилые помещения N ... и N ... расположенные в здании общей площадью 1 415,2 кв.м. по адресу: "адрес".

"дата" внесены сведения на основании договоров купли-продажи о смене собственника помещения N ... на " ... "Л.Б., помещений N ... и N ... на " ... "М.И.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N N ... от "дата", постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от "дата", постановлением Федерального Арбитражного суда по Северо-Западному округу от "дата" признаны соглашение о расчетах в связи с выходом участника из ООО "МАРТ" от "дата", дополнительные соглашения от "дата" и "дата", заключенные между ООО "МАРТ" " ... "Т.П., недействительными.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N N ... от "дата", постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от "дата", постановлением Федерального Арбитражного суда по Северо-Западному округу от "дата" признано соглашение о расчетах в связи с выходом участника из ООО "МАРТ" от "дата", дополнительные соглашения от "дата" и "дата", заключенные между ООО "Март" и " ... "В.К., недействительными.

Учитывая вышеуказанные судебные решения по ничтожности соглашений о расчетах, истец полагал договор купли-продажи от "дата", заключенный между " ... "Т.П. и " ... "М.И., а также договор купли-продажи от "дата", заключенный между " ... "В.К. и " ... "Л.Б., ничтожными сделками, так как продавцы не имели права отчуждать объекты недвижимости, не принадлежащие им на праве собственности.

Решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 10 ноября 2014 года в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "МАРТ" отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе Общество с ограниченной ответственностью "МАРТ" в лице директора " ... "В.Н. просит указанное решение отменить, как незаконное и необоснованное, и принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы указывает, что судом неправильно применены нормы как процессуального, так и материального права; неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Представитель истца в судебное заседание явился, доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика " ... "М.И. в судебное заседание явился, полагал решение Выборгского районного суда постановленным законно и обоснованно, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Указал, что имеет место добросовестное приобретение имущества, в связи с чем иск об истребовании имущества не может быть удовлетворен.

Представитель третьих лиц " ... "В.К. и " ... "Т.П. - " ... "А.Ю., действующий на основании доверенностей, в судебном заседании просил в удовлетворении апелляционной жалобы истца отказать.

Ответчица " ... "Л.Б. в судебное заседание не явилась, о дате, времени и месте судебного заседания извещалась надлежащим образом.

Ответчик " ... "М.И. в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом.

Третьи лица " ... "В.К., " ... "Т.П., а так же представитель Управления Росреестра по Санкт-Петербургу в судебное заседание коллегии не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещались надлежащим образом, ходатайств об отложении не заявляли.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 48, 54, 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Действуя в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции находит возможным ограничиться проверкой законности и обоснованности судебного решения исходя из доводов апелляционной жалобы.

Судебная коллегия, исходя из перечисленных в ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в Постановлении Пленума от "дата" N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Разрешая спор, суд правильно установилфактические обстоятельства дела и обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судом первой инстанции установлено, что нежилое помещение N ... , расположенное на втором этаже здания по адресу: "адрес", с присвоенным кадастровым номером N ... , общей площадью 383 кв.м принадлежит на праве собственности " ... "Л.Б. Запись о регистрации права частной собственности в ЕГРП N ... внесена на основании договора купли-продажи от "дата" заключенного между " ... "В.К. (продавцом) и " ... "Л.Б. (покупателем).

Нежилые помещения N ... и N ... расположенные на первом этаже здания по адресу: "адрес", с присвоенным кадастровым номером N ... , общей площадью 192,6 кв.м принадлежит на праве собственности " ... "М.И. Запись о регистрации права частной собственности в ЕГРП N ... внесена на основании договора купли-продажи от "дата" заключенного между " ... "Т.П. (продавцом) и " ... "М.И. (покупателем).

Из материалов следует, что нежилое здание, общей площадью 1 415,2 кв. м, находящееся по вышеуказанному адресу с кадастровым номером N ... , находилось в собственности ООО "МАРТ".

В рамках расчетов с вышедшими из состава участников Общества " ... "В.К. и " ... "Т.П., заключено соглашение между последними и ООО "МАРТ", в лице директора " ... "И.В., который на момент заключения соглашения о расчетах являлся полномочным представителем Общества. " ... "В.К. передано в счет его доли в уставном капитале нежилое помещение N ... с кадастровым номером N ... , общей площадью 383 кв.м, расположенное на втором этаже здания по адресу: "адрес", " ... "Т.П. переданы нежилые помещений N ... - N ... с присвоенным кадастровым номером N ... , общей площадью 192,6 кв.м., расположенные на первом этаже здания по адресу: "адрес".

Из материалов дела следует, что вышеназванные помещения переданы " ... "В.К. и " ... "Т.П. истцом на основании актов приема-передачи от "дата", "дата" и "дата".

"дата" в ЕГРП внесены соответствующие записи о собственниках нежилых помещений на основании соглашения о расчетах, а именно, за " ... "В.К. зарегистрировано право собственности на нежилое помещение N ... , за " ... "Т.П. зарегистрировано право собственности на нежилые помещения N ... и N ...

"дата" между " ... "В.К. (продавец) и " ... "Л.Б. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания, согласно которому продавец передает в собственность покупателя нежилое помещение N ... , общей площадью 383 кв.м., расположенное на втором этаже здания по адресу: "адрес". В подтверждение исполнения условий договора сторонами составлен акт приема-передачи помещения, при этом " ... "Л.Б. передала " ... "В.К. в счет оплаты приобретаемого имущества денежные средства в размере " ... " рублей.

"дата" Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу зарегистрировано за " ... "Л.Б. право собственности на нежилое помещение N ... по вышеуказанному адресу.

"дата" между " ... "Т.П. (продавец) и " ... "М.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания, согласно которому продавец передает в собственность покупателя нежилые помещения N ... и N ... , расположенные на первом этаже здания по адресу: "адрес" В подтверждение исполнения условий договора сторонами составлен акт приема-передачи помещения, при этом " ... "М.И. передал " ... "Т.П. в счет оплаты приобретаемого имущества денежные средства в размере " ... " рублей.

"дата" Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу зарегистрировано за " ... "М.И. право собственности на нежилые помещения N ... и N ... по вышеуказанному адресу.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N N ... от "дата", постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от "дата", постановлением Федерального Арбитражного суда по Северо-Западному округу от "дата" признаны соглашение о расчетах в связи с выходом участника из ООО "МАРТ" от "дата", дополнительные соглашения от "дата" и "дата", по отчуждению объекта недвижимости расположенного по адресу: "адрес", кадастровый номер N ... , заключенные между ООО "МАРТ" " ... "Т.П., недействительными.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N N ... от "дата", постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от "дата", постановлением Федерального Арбитражного суда по Северо-Западному округу от "дата" признано соглашение о расчетах в связи с выходом участника из ООО "МАРТ" от "дата", дополнительные соглашения от "дата" и "дата", по отчуждению объекта недвижимости расположенного по адресу: "адрес", общей площадью 383,0 кв.м, кадастровый номер N ... , заключенные между ООО "МАРТ" " ... "В.К., недействительными.

При постановлении вышеупомянутых решений Арбитражные суды исходили из того, что при оформлении выхода участников общества и производстве расчета с ними была нарушена процедура проведения таких расчетов, предусмотренная положениями ст. 14,23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в частности, сторонами не была произведена рыночная оценка имущества и доли для определения действительной стоимости компенсации, полагаемой к возмещению вышедшему из состава Общества участнику.

Из разъяснений, данных в п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от "дата" "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" следует, что по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Разрешая настоящий спор, учитывая установленные по делу обстоятельства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, руководствуясь, руководствуясь ст. ст. 301, 302 ГК РФ, п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от "дата" "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суд первой инстанции исходил из того, что нежилые помещения 3Н-5Н выбыли из владения истца в результате возмездной сделки, а именно расчетов с изъявившими желание выбыть участниками Общества, передавшими в свою очередь имущество (денежные средства) при вступлении в Общество.

Ответчики " ... "М.И. и " ... "Л.Б. возмездно приобрели спорное имущество у лиц, право собственности которых было зарегистрировано в установленном законом порядке, что так же установлено представленными истцом судебными постановлениями Арбитражного суда и в соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ исключает удовлетворение предъявленного к ним виндикационного иска, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных Обществом с ограниченной ответственностью "МАРТ" требований об истребовании имущества из незаконного владения, о признании права собственности ООО "МАРТ" на недвижимое имущество, поскольку истцом заявлен виндикационный иск к добросовестным приобретателям, а законных оснований для его удовлетворения, предусмотренных ст. 302 ГК РФ не имеется.

При этом истцом выбран ненадлежащий способ защиты, вследствие чего он не лишен возможности защищать свои права и законные интересы иным способом.

Вместе с тем, суд первой инстанции обоснованно учел, что недействительность соглашения о расчетах с выбывшими участниками Общества, дополнительных соглашений, само по себе не дает оснований для вывода о выбытии имущества из владения истца помимо его воли и истребовании имущества у ответчиков, которые по возмездному договору приобрели нежилые помещения у лиц, право собственности которых на спорный объект было зарегистрировано в установленном законом порядке. Данные обстоятельства сами по себе не могут служить безусловным основанием для признания недействительными и сделок между " ... "В.К. с " ... "М.И. и " ... "Т.П. с " ... "Л.Б.

Как следует из материалов дела, ответчики " ... "Л.Б. и " ... "М.И. приобрели помещение у лиц, право собственности которых было зарегистрировано в установленном законом порядке. Продажа помещений после непродолжительного времени с момента их приобретения в собственность " ... "В.К. и " ... "Т.П. само по себе не свидетельствует о том, что спорные помещения были приобретены без намерения владеть и пользоваться ими. При этом судебная коллегия учитывает, что сделки купли-продажи помещений являлись возмездными, исполнены и зарегистрированы надлежащим образом. На момент регистрации сделок приобретателям " ... "М.И. и " ... "Л.Б. не было и не могло быть известно о наличии каких-либо корпоративных споров между Обществом с ограниченной ответственностью "МАРТ" и его исполнительными органами, сторонами договоров купли-продажи не являющимися. На момент приобретения помещений " ... "М.И. и " ... "Л.Б. права собственности на спорные помещения были надлежащим образом зарегистрированы в Управлении Росреестра на продавцов имущества, сведений о каких-либо обременениях в ЕГРП не имелось.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что ответчики являются недобросовестными приобретателями, которые на момент приобретения спорного объекта недвижимости знали или могли знать о том, что продавцы не имели права отчуждать спорные объекты, в материалы дела таких доказательств истцом не представлено.

Судом правомерно отклонены как несостоятельные доводы искового заявления ООО "МАРТ", которые также отражены в апелляционной жалобе о том, что основанием для удовлетворения иска является факт выбытия спорного имущества из собственности истца помимо его воли, поскольку как полагает истец, он не был извещен о заключаемых соглашениях о расчетах, направленных на отчуждение имущества и дополнительных соглашениях, с лицом действующим от имени Общества без законных на то полномочий, поскольку решением учредителей от "дата" полномочия " ... "И.В. в качестве директора были досрочно прекращены, директором избран " ... "В.Н.

Так же правильно определено судом первой инстанции, что в материалах дела содержится достаточно доказательств того, что спорное имущество было не только формально перерегистрировано на третьих лиц, а затем ответчиков, но и фактически перешло в их пользование. Так, в материалы дела представлены акты приема-передачи имущества от Общества с ограниченной ответственностью "МАРТ" к " ... "Т.П. и " ... "В.К., то есть последние приняли на себя фактическое владение имуществом, указанном в актах, о чем свидетельствуют подписи сторон. Кроме того, в деле имеются так же акты приема-передачи спорного имущества между " ... "В.К. и " ... "Л.Б., а так же между " ... "Т.П. и " ... "М.И., согласно которым стороны подтвердили фактическую передачу указных в договорах купли-продажи помещений, то есть приняли на себя фактическое владение. При этом, " ... "М.И. представлены в дело договоры аренды помещений, согласно которым спорные помещения N ... и N ... переданы арендаторам за ежемесячную арендную плату. Таким образом собственниками спорных помещений " ... "М.И. и " ... "Л.Б. в полной мере реализованы свои правомочия.

Доводы истца о том, что спорные помещения переданы по значительно заниженной стоимости, что подтверждается представленной истцом независимой оценкой, подлежат отклонению, поскольку право сторон по своему усмотрению определять цену в договоре предусмотрено ст.ст. 421,424 Гражданского кодекса Российской Федерации, и продажа имущества по цене ниже той, которую истец полагает рыночной, не противоречит действующему законодательству, и сама по себе не свидетельствует о том, что приобретатель не являлся добросовестным.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что доказательств выбытия недвижимого имущества в виде нежилых помещений N ... , расположенных по адресу: "адрес" помимо воли собственника истцом не представлено. При этом ответчики, являются добросовестным приобретателями спорного недвижимого имущества, поскольку в момент совершения сделок не знали и не могли знать о неправомерности отчуждения имущества продавцами.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается, поскольку они подробно мотивированы, основаны на правильном применении норм права и установленных фактических обстоятельствах дела, подтверждаются совокупностью исследованных доказательств, оценка которым дана в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы не содержат данных, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела или сведений, опровергающих выводы суда, по существу они сводятся к их переоценке, направлены на иное толкование норм права, поэтому не могут являться основанием к отмене вынесенного судебного постановления.

Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно, нарушений процессуального характера судом не допущено, а потому предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 10 ноября 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий -

Судьи -