Апелляционное определение СК по гражданским делам Алтайского краевого суда от 18 ноября 2015 г. по делу N 33-11044/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе:

председательствующего Кузнецовой С.В.

судей Дмитриевой О.С., Варнавского В.М.

при секретаре Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца С.Д.Э., действующего через представителя Ч.Е.Г., истцов С.Д.К., Ч.С.Ф., действующих через представителя К.В.В., на решение Центрального районного суда г. Барнаула Алтайского края от 24 августа 2015 года

по делу по иску С.Д.Э., С.Д.К., Ч.С.Ф. к М.В.Б. о признании сделки недействительной, истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Заслушав доклад судьи Дмитриевой О.С., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

С.Д.Э.., С.Э.К.., Ч.С.Ф. обратились в суд с указанным иском к М.В.Б.

В обоснование требований указали, что являлись участниками ООО "Сансэт-Барнаул" с определением долей в следующих размерах: С.Д.Э. Дж.Э. - 55%, С.Д.К. - 35%, Ч.С.Ф ... - 5%. Также участником Общества являлся М.Д.В. с долей уставного капитала 5%. В ДД.ММ.ГГ году ООО с иностранными инвестициями "Сансэт-Барнаул" приобрело жилой дом по "адрес", в ДД.ММ.ГГ году - 11/19 долей в праве собственности на земельный участок и расположенный на нем жилой дом по "адрес". В ДД.ММ.ГГ году путем фальсификации документов и предоставления недостоверных сведений в регистрирующий орган М.Д.В. представил в налоговый орган заявление о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об исключении истцов из числа участников Общества и перераспределении долей в уставном капитале. Кроме того, М.Д.В. незаконно от имени ООО "Сансэт-Барнаул" заключил сделку купли - продажи указанных жилых домов и земельного участка, продав имущество, а также сделку купли - продажи 100% уставного капитала Общества М.В.Б. За совершение указанных действий М.Д.В. признан виновным приговором Октябрьского районного суда г. Барнаула. Таким образом, истцы лишились долей в уставном капитале, а ООО "Сансэт-Барнаул" лишилось своего имущества помимо своей воли в результате преступных действий М.Д.В. В настоящее время Общество ликвидировано. Приговором суда установлено, что истцы незаконно были исключены из числа участников Общества, следовательно, последующие участники приобретали права и обязанности в Обществе также незаконно. Приговором установлено, что в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники Общества имели право на получение части имущества пропорционально долям, оставшимся после ликвидации Общества. М.Д.В. своими преступными действиями лишил Общество единственного имущества, сделав деятельность организации невозможной. Следовательно, доля, принадлежавшая М.Д.В., должна быть распределена между остальными участниками Общества в равных долях. Ссылаясь на положении ст.ст. 166, 167, 301-302 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановление Конституционного суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГ ***-П, уточнив требования, окончательно просили признать недействительным договор купли - продажи между ООО "Сансэт-Барнаул" и М.В.Б., истребовать из чужого незаконного владения М.В.Б. 11/19 долей в праве собственности на земельный участок и расположенный на нем жилой дом по адресу: "адрес", земельный участок и жилой дом по "адрес", признать право собственности за истцами на земельный участок и жилой дом по "адрес" в следующих долях: С.Д.Э. - 185/570 долей, С.Д.К. - 121/570 долей, Ч.С.Ф. - 22/570 долей; на земельный участок и жилой дом по "адрес", в следующих размерах: С.Д.Э. - 17/30 долей, С.Д.К. - 11/30 долей, Ч.С.Ф. - 2/30 долей.

Решением Центрального районного суда г. Барнаула Алтайского края от 24 августа 2015 года исковые требования С.Д.Э., С.Д.К., Ч.С.Ф ... оставлены без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением судьи Центрального районного суда г. Барнаула от ДД.ММ.ГГ, в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю осуществлять любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества в виде 11/19 долей в праве собственности на жилой дом и земельный участок по "адрес" Алтайского края в виде жилого дома и земельного участка по "адрес" (Литер А) в г. Барнауле Алтайского края отменены со дня вступления в силу решения суда.

В апелляционной жалобе истцы просят решение отменить. Полагают неверным вывод суда об отсутствии у них права собственности на спорное имущество. Приговором суда в отношении М.Д.В. установлено, что выход участников из Общества был оформлен путем предоставления фальсифицированных заявлений от имени участников общества о выходе, в связи с чем сделка по отчуждению их долей Обществу является ничтожной в силу ст. 169 ГК РФ и не может порождать юридических последствий, как и приобретение долей последующими участниками. Таким образом, истцы не утратили права и обязанности относительно ООО "Сансет-Барнаул". Из приговора следует, что спорное имущество выбыло из собственности ООО "Сансет-Барнаул" в результате совершенного М.Д.В. хищения, а поэтому сделка по купле-продаже недвижимого имущества, заключенная между ООО "Сансет-Барнаул" и М.В.Б., также является ничтожной в силу ст. 169 ГК РФ, независимо от признания ее таковой судом. И у собственников имущества имеются правовые основания для истребования его из чужого незаконного владения. Спорное имущество при ликвидации Общества должно быть распределено между истцами пропорционально их долям в уставном капитале Общества, в связи с чем у истцов возникло право собственности на спорное имущество на основании ч. 2 ст. 218 ГК РФ.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы представитель истца С.Д.Э. Дж.Э. - Ч.Е.Г., представитель истцов С.Э.К.Кр., Ч.С.Ф. - К.В.В. доводы жалобы поддержали. Представитель ответчика - П.П.В. против удовлетворения жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежаще, о причинах неявки не сообщили.

В соответствии со ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суд апелляционной инстанции полагает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения.

Как установлено судом, С.Д.Э., С.Д.К., Ч.С.Ф ... являлись участниками общества с ограниченной ответственностью с иностранными инвестициями "Сансэт-Барнаул".

По состоянию на ДД.ММ.ГГ размер долей участников Общества был определен следующим образом: С.Д.К. - 35% уставного капитала, С.Д.Э. - 55%, Ч.С.Ф. - 5%, М.Д.В. - 5% уставного капитала.

На основании договоров мены, купли-продажи, заключенных в ДД.ММ.ГГ г.г., ООО с иностранными инвестициями "Сансэт-Барнаул" являлось собственником 11/19 долей в праве собственности на жилой дом и земельный участок по "адрес", а также жилого дома и земельного участка по "адрес".

ДД.ММ.ГГ ООО "Сансэт-Барнаул" в лице генерального директора М.Д.В. заключило договор купли - продажи 11/19 долей в праве собственности на земельный участок и жилой дом по "адрес", а также земельного участка и жилого дома по "адрес" с М.В.Б.Для регистрации сделки и перехода права собственности в Росреестр были представлены решение единственного участника ООО "Сансэт-Барнаул" М.Д.В. от ДД.ММ.ГГ об исключении участников Общества С.Д.Э., С.Д.К., Ч.С.Ф ... на основании их заявлений, перераспределении долей в уставном капитале ( М.Д.В. - 100%), прекращении полномочий в качестве генерального директора С.Д.Э. и возложении полномочий на М.Д.В., изменении наименования с ООО с иностранными инвестициями "Сансэт-Барнаул" на ООО "Сансэт-Барнаул"; приказ от ДД.ММ.ГГ о вступлении в должность генерального директора М.Д.В.; выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которой единственным участником и директором ООО "Сансэт-Барнаул" являлся М.Д.В.

Собственником недвижимого имущества на момент разрешения спора судом являлся М.В.Б.

ООО "Сансэт-Барнаул" ДД.ММ.ГГ исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией.

Вступившим в законную силу приговором Октябрьского районного суда г. Барнаула от ДД.ММ.ГГ М.Д.В. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч.1 стт.185, ч.1 ст.170.1, ч.4 ст.159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Приговором суда установлено, что М.Д.В. не позднее ДД.ММ.ГГ изготовил заявления от имени С.Д.Э., С., Ч. о выходе их из состава участников Общества, заверил светокопии документов своей подписью и печатью Общества, после чего представил их в это же Общество для принятия к сведению.

Не позднее ДД.ММ.ГГ М.Д.В. изготовил печатный бумажный документ - решение *** единственного участка ОО "Сансэт-Барнаул" от ДД.ММ.ГГ, являющееся в соответствии со ст.39 Федерального закона от ДД.ММ.ГГ "Об обществах с ограниченной ответственностью" документом, в котором отражаются результаты принятых решений единственным участком общества с ограниченной ответственностью. В изготовленном решении М.Д.В. отразил заведомо ложные сведения о том, что он на основании поданных С.Д.Э., С., Ч. заявлений о выходе из состава Общества принял решение об их исключении, в связи с выходом участков перераспределил 100% долей в уставном капитале в свою пользу, а также прекратил полномочия генерального директора С.Д.Э. и возложил полномочия генерального директора Общества на себя. Кроме того, изменил наименование на общество с ограниченной ответственностью "Сансэт-Барнаул". Решение заверено печатью ООО "Сансэт-Барнаул" и подписью М.Д.В.

ДД.ММ.ГГ М.Д.В. представил в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы *** России по Алтайскому краю заявления о внесении изменений в сведения о названии юридического лица и в сведения о юридическом лице, а также сфальсифицированные и заверенные им же копии заявлений С.Д.Э., С.Д.К., Ч.С.Ф. о выходе из состава участников Общества, подложное решение ***.

ДД.ММ.ГГ налоговым органом внесены сведения о смене единоличного исполнительного органа ООО "Сансэт-Барнаул", смене названия юридического лица, прекращении прав на доли истцов, прекращении полномочий директора общества С.Д.Э. и их возложении на М.Д.В.

Впоследствии М.Д.В. от имени ООО "Сансэт-Барнаул" совершена вышеуказанная сделка. На основании поданных М.Д.В. заявлений произведена государственная регистрация права собственности М.В.Б. на указанное имущество.

Также М.В.Б. М.Д.В. произвел отчуждение 100% уставного капитала Общества.

Преступными действиями М.Д.В. причинен материальный ущерб участникам Общества, а также самому Обществу.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от ДД.ММ.ГГ приговор суда изменен в части сохранения ареста, арест отменен. В остальной части приговор оставлен без изменения.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что избранный истцами способ защиты путем истребования имущества из незаконного владения М.В.Б. является ненадлежащим. Также истцы не являются заинтересованными лицами, по требованиям которых сделка может быть признана недействительной. Применение последствий недействительности сделки права истцов не восстановит.

Судебная коллегия с такими выводами суда соглашается, полагая их основанными на законе и установленных обстоятельствах дела.

Из положений ст.ст. 301-302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что правом истребовать имущество из чужого незаконного владения, от добросовестного приобретателя наделен собственник этого имущества.

Истцы же собственниками спорного недвижимого имущества не являлись. Из имеющихся в материалах дела договоров следует, что имущество приобреталось ООО с иностранными инвестициями "Сансет-Барнаул", за Обществом было зарегистрировано право собственности на это имущество.

Доводы апелляционной жалобы истцов о том, что спорное имущество при ликвидации Общества должно быть распределено между ними пропорционально их долям в уставном капитале Общества, были предметом исследования суда первой инстанции и отвергнуты судом по мотивам, изложенным в решении, с которыми судебная коллегия соглашается.

Ссылка в апелляционной жалобе на приговор суда в отношении М.Д.В., которым установлено, что выход участников из Общества был оформлен путем предоставления фальсифицированных заявлений от имени участников общества о выходе, также не может повлечь отмену решения.

Судом установлено, что процедурой восстановления прав участников Общества истцы не воспользовались. В настоящее время Общество ликвидировано.

При этом вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от ДД.ММ.ГГ требования С.Д.Э. Дж.Э., С.Э.К.Кр., Ч.С.Ф ... к М.Д.В. о признании решения от ДД.ММ.ГГ о перераспределении долей в уставном капитале, записи о ликвидации общества недействительными оставлены без удовлетворения.

Поскольку стороной оспариваемой сделки являлось ООО "Сансэт-Барнаул", применение последствий ее недействительности и прекращение права собственности М.В.Б. не может являться основанием возникновения права собственности на спорное имущество у истцов. Вывод суда в данной части является правильным.

Кроме того, о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному ст. 169 ГК РФ, на что имеется ссылка в апелляционной жалобе, истцами не заявлялось.

Доводы апелляционной жалобы истцов о возникновении у них права собственности на спорное имущество на основании ч. 2 ст. 218 ГК РФ, со ссылкой на положения ст. 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является несостоятельным, основан на неправильном применении норм материального права.

С учетом изложенного судебная коллегия полагает, что доводы жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, не содержат обстоятельств, которые нуждались бы в дополнительной проверке, сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и установленных судом обстоятельств, а поэтому не могут быть приняты судебной коллегией в качестве оснований к отмене обжалуемого решения.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Центрального районного суда "адрес" Алтайского края от 24 августа 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца С.Д.Э., действующего через представителя Ч.Е.Г., истцов С.Д.К., Ч.С.Ф., действующих через представителя К.В.В., - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: