Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Марий Эл от 10 декабря 2015 г. по делу N 33-2115/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Марий Эл в составе:

председательствующего Волковой О.В.,

судей Бахтиной Е.Б., Иванова Ан.В.,

при секретаре Марковой В.Л.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца Кораблева А.В. - Исаевой А.К. на решение Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл от 17 сентября 2015 года, которым постановлено в удовлетворении иска Кораблева А.В. к Зонову Ю.А., Зонову В.А. о признании договора купли-продажи акций недействительным, применении последствий недействительности сделки, компенсации морального вреда отказать.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Марий Эл Бахтиной Е.Б., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Кораблев А.В. обратился в суд с иском к Зонову Ю.А., Зонову В.А. о признании договора купли-продажи акций ЗАО "Парус-Плюс" в количестве 36250 штук, заключенного между ответчиками 13 июня 2013 года, недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании компенсации морального вреда в размере " ... "

В обоснование требований указал, что Зонов Ю.А. приобрел у него на основании договора купли-продажи от 15 сентября 2012 года акции ЗАО "Парус-Плюс" в количестве 36250 штук по цене 248 руб. Обязательства по оплате акций Зоновым Ю.А. не исполнено, в связи с чем, решением суда от 13 февраля 2015 года с Зонова Ю.А. в пользу Кораблева А.В. взыскана задолженность по оплате акций в размере " ... " 13 июня 2013 года указанные ценные бумаги были проданы Зоновым Ю.А. своему брату Зонову В.А. Истец полагает, что данная сделка между ответчиками является мнимой, заключена Зоновым Ю.А. с целью уклонения от оплаты задолженности перед истцом. Считает, что фактически акции не перешли к Зонову В.А., остались подконтрольны Зонову Ю.А., который до настоящего времени занимает должность генерального директора. Также полагает, что в отношении оспариваемой сделки имеется заинтересованность, в связи с чем, должно быть получено предварительное одобрение сделки другими акционерами Общества, что сделано не было.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе представитель Кораблева А.В. - Исаева А.К. просит отменить решение суда, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, нарушение норм материального права. Указывает на мнимость сделки заключенной ответчиками, нарушении прав Кораблева А.В. данной сделкой, поскольку препятствует исполнению решения суда по взысканию в его пользу задолженности по оплате за проданные им Зонову Ю.А. акции.

Выслушав объяснения представителя истца Исаевой А.К., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика Зонова Ю.А. - Уховой О.М., просившей решение суда оставить без изменения, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к выводу, что оснований для отмены решения суда не имеется.

Согласно пунктов 1, 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13 июня 2013 года между Зоновым Ю.А. и Зоновым В.А. заключен договор купли-продажи ценных бумаг - акций ЗАО "Парус-Плюс" в количестве 82369 штук на общую сумму сделки " ... "

13 июня 2013 года на основании передаточного распоряжения в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Парус-Плюс" внесена запись о переходе права собственности на ценные бумаги от Зонова Ю.А. к Зонову В.А.

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Целью мнимой сделки является создание видимости перед третьими лицами возникновения реально не существующих прав и обязанностей. Мнимый характер сделки предполагает, что ее стороны действовали недобросовестно (в ущерб интересам третьих лиц и ради собственной выгоды).

Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо установление того факта, что обе стороны сделки действовали недобросовестно. Мнимый характер сделки выдает и такое поведение ее сторон в период после совершения сделки, которое никак не учитывает произведенных сделкой правовых последствий. Иными словами, контрагенты продолжают вести себя так, как будто и не заключали соответствующего договора.

Оценив представленные доказательства, установив, что договор купли-продажи соответствует требованиям гражданского законодательства, содержит все существенные условия, запись о переходе прав собственности на ценные бумаги зарегистрирована в соответствии с действующим законодательством в реестре владельцев именных ценных бумаг, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что правовые последствия совершенной сделки наступили, Зонов В.А. получил переданные ему по договору купли-продажи акции, стал их собственником, включен в установленном порядке в реестр акционеров, осуществляет свои правомочия собственника.

Так, из представленных договоров поручительств, заключенных после совершенной между ответчиками сделки (13 июня 2013 года), следует, что Зонов В.Ю. выступал поручителем по обязательствам ЗАО "Парус-Плюс" по кредитным договорам, из протоколов общих собраний акционеров также датированных после 13 июня 2013 года установлено, что Зонов В.Ю. присутствовал на собраниях, принимал участие в голосовании, как акционер обращался за получением годового аудиторского отчета ЗАО "Парус-Плюс" за 2014 год.

Каких-либо достоверных доказательств, подтверждающих, что договор купли-продажи является мнимой сделкой, то есть совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, суду истцом не представлено.

Сделка заключена в требуемой форме, фактически исполнена и то обстоятельство, что договор купли-продажи нарушает права истца, поскольку исключает возможность исполнения решения суда по взысканию задолженности с Зонова Ю.А., не может быть безусловным основанием для удовлетворения иска.

Доводы жалобы, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, судебной коллегией отклоняются.

Согласно статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Кораблев А.В. таковым лицом не является.

С учетом изложенного судебная коллегия полагает, что суд правильно определилюридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановилрешение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл от 17 сентября 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца Исаевой А.К. - без удовлетворения.

Председательствующий Волкова О.В.

Судьи Бахтина Е.Б.

Иванов Ан.В.