Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 15 декабря 2015 г. по делу N 33-22716/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего

Сухаревой С.И.

судей

Охотской Н.В. и Малининой Н.Г.

при секретаре

Степаненко Е.Ю.

рассмотрела в открытом судебном заседании 15 декабря 2015 года гражданское дело N ... по апелляционной жалобе ООО "СТОКОМ" на решение Московского районного суда Санкт-Петербурга от "дата" по иску К., К1., К2., ООО "Юридическая фирма "Логос" к ООО "СТОКОМ" о взыскании действительной стоимости доли, входящей в состав наследственного имущества, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заслушав доклад судьи Сухаревой С.И., объяснения сторон, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

К., К1., К2., ООО "Юридическая фирма "Логос" обратились в Московский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ООО "СТОКОМ" о взыскании с действительной стоимости доли в размере 40 % уставного капитала общества, входящей в состав наследственного имущества, открывшегося после смерти участника ООО "СТОКОМ" К3., в пользу К., К1. и К2. стоимости доли в размере по " ... " рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами по " ... " рублей в пользу каждого; в пользу ООО "Юридическая фирма "Логос" стоимости доли в размере " ... " рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере " ... " рублей, понесенные по делу судебные расходы в виде оплаты стоимости отчёта об оценке имущества в сумме " ... " рублей и по уплате государственной пошлины, указывая, что К., К1. и К2. являются наследниками К3., после смерти которого открылось наследство, в том числе, в виде доли уставного капитала ООО "СТОКОМ" в размере 40 %. Поскольку остальные участники общества выразили несогласие в форме решения с переходом доли умершего участника к его правопреемникам, последние обратились к ответчику с требованием о выплате действительной стоимости доли К3., которая согласно представленной обществом оценке составила минус " ... " рублей. С указанной стоимостью доли в уставном капитале общества истцы-наследники не согласились, так как она не соответствует действительной стоимости доли наследодателя, при том, что на балансе ООО "СТОКОМ" находится имущество в виде: земельного участка площадью 2 322 кв.м.; комплекса зданий общей площадью 1679,7 кв.м., расположенного на данном земельном участке; нежилого здания площадью, после реконструкции 1112,1 кв.м.; нежилого здания площадью после реконструкции 420,8 кв.м.; здания проходной общей площадью 65 кв.м.; здания мойки общей площадью 81,8 кв.м. "дата" года постройки; двух ворот; таль электрическая. Согласно отчету ООО "Авторское Бюро Экспертиз" N ... от "дата" рыночная стоимость указанных объектов недвижимости по состоянию на "дата" (дата смерти К3.) составляла, " ... " рублей. На основании договора уступки прав требования правопреемники передали право требования к ответчику выплаты 50% от действительной стоимости доли (40%) в уставном капитале ООО "СТОКОМ", входящей в состав наследства, а также право требования выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами ООО "Юридическая фирма "Логос". Поскольку до настоящего времени требования наследников, а также цессионария, которому последними, в части было передано право требования выплаты действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества, ответчиком в добровольном порядке не удовлетворены, истцы были вынуждены за защитой нарушенного права обратиться с настоящим иском в суд.

Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от "дата" исковые требования удовлетворены. С ООО "СТОКОМ" в пользу К. взыскана действительная стоимость доли, входящей в состав наследственного имущества в размере " ... " рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме " ... " рублей, судебные расходы по определению цены иска в размере " ... " рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере " ... " рублей " ... " копеек. С ООО "СТОКОМ" в пользу К2. взыскана действительная стоимость доли, входящей в состав наследственного имущества в размере " ... " рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме " ... " рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере " ... " рублей " ... " копеек. С ООО "СТОКОМ" в пользу К1. взыскана действительная стоимость доли, входящей в состав наследственного имущества в размере " ... " рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме " ... " рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере " ... " рублей " ... " копеек. С ООО "СТОКОМ" в пользу ООО "Юридическая фирма "Логос" взыскана действительная стоимость доли, входящей в состав наследственного имущества в размере " ... " рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме " ... " рублей расходы по оплате государственной пошлины в размере " ... " рублей " ... " копеек.

Приняты меры по обеспечению исполнения решения суда в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу совершать любые регистрационные действия в отношении нежилого здания, площадью 910,3 кв.м., находящегося по адресу: "адрес" "адрес", кадастровый N ... ; номер государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на объекты недвижимости и сделок с ним N ... от "дата"; нежилого здания, площадью 98,2 кв.м, находящегося по адресу: "адрес", "адрес", кадастровый N ... ; номер государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на объекты недвижимости и сделок с ним N ... от "дата".

В апелляционной жалобе ООО "СТОКОМ" просит решение суда отменить и вынести по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, полагает, что оснований для отмены решения Московского районного суда Санкт-Петербурга от "дата" не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от "дата" N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений, в связи с этим рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале общества подлежит рассмотрению в судах общей юрисдикции ( "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации "дата").

При разрешении спора, судом первой инстанции установлено, что К., К1. и К2. являются наследниками части наследственного имущества в виде доли в размере 40 % уставного капитала ООО "СТОКОМ", открывшегося после смерти "дата" одного из участников общества - К3.

Пунктом 7.7 Устава ООО "СТОКОМ" определено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям /участникам/, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускается только с согласия остальных участников общества.

Из ответа нотариуса Г., открывшего "дата" наследственное дело после смерти К3. относительно согласия перехода доли уставного капитала общества наследникам К3., следует, что ООО "СТОКОМ" направило решение, оформленное протоколом внеочередного собрания учредителей общества: С. размер доли в уставном капитале общества 40 % и М. размер доли в уставном капитале - 20 % от "дата", о несогласии с переходом доли участника общества К3. к его наследникам.

К., К1. и К2. "дата" выдано дополнительное свидетельство о праве на наследство по закону, в соответствии с которым за каждым из указанных наследников признано право на 1/3 доли в общей долевой собственности на наследственное имущество, состоящее из: доли в уставном капитале ООО "СТОКОМ" в размере 40 %; номинальная стоимость указанной доли в уставном капитале составила " ... " рублей, в соответствии со справкой, выданной генеральным директором ООО "СТОКОМ" "дата" действительная стоимость доли равна минус " ... " рублей.

Из материалов дела следует, что на балансе ООО "СТОКОМ" находится следующее имущество: земельный участок площадью 2322 кв.м. по адресу: "адрес", "адрес", "адрес" кадастровый N ... , право собственности зарегистрировано "дата" N государственной

регистрации в ЕГРП N ... комплекс зданий общей площадью 1679,7кв.м., по адресу: "адрес", "адрес", расположенный на земельном участке площадью 2322 кв.м. состоящий из: нежилого здания, находящегося по адресу: "адрес", "адрес",, кадастровый N ... право собственности на данное здание площадью 910,3 кв.м. (после реконструкции - 1112,1 кв.м) зарегистрировано "дата", номер государственной регистрации в ЕГРП N ... нежилого здания, находящегося по адресу: "адрес", "адрес", "адрес", "адрес", кадастровый N ... , право собственности на данное здание площадью 98,2 кв.м. (после реконструкции - 420,8 кв.м.) зарегистрировано "дата" номер государственной регистрации в ЕГРП N ... ; право собственности на вышеуказанное нежилое здание, находящееся по адресу: "адрес" кадастровый N ... , общей площадью после реконструкции -1112,1 кв.м. признано за ООО "СТОКОМ" на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от "дата", которое определением этого же суда от "дата" было разъяснено, однако в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним данное право на момент рассмотрения дела не зарегистрировано.

Наличие на балансе ООО "СТОКОМ" здания проходной общей площадью 65 кв.м. "дата" года постройки; здания мойки общей площадью 81,8 кв.м. "дата" года постройки; ворот и ворот 2; а также тали электрической подтверждается ведомостью амортизации основных средств общества за "дата" год.

Истцами в обоснование размера действительной стоимости доли в размере 40 % уставного капитала К3., ввиду наличия у общества вышеперечисленного имущества, представлен отчет N ... от "дата" ООО "Авторское бюро экспертиз" по вопросу оценки рыночной стоимости вышеуказанных объектов недвижимости, согласно отчёту N ... от "дата", рыночная стоимость комплекса зданий, общей площадью 1 679,7 кв.м, расположенного по адресу: "адрес", "адрес", на земельном участке, площадью 2322 кв.м, по состоянию на "дата" ( дата смерти участника общества - К3.) составила " ... " рублей.

На основании договора уступки прав требования, заключенного "дата" между К., К1., К2. (цеденты) и ООО "Юридическая фирма "Логос" /цессионарий/, последний принял право требования к ООО "СТОКОМ" выплаты 50 % от действительной стоимости доли в размере 40 % в уставном капитале общества, входящей в состав наследства, оставшегося после смерти наследодателя цедентов - К3.

Согласно пункту 1.3 уступка права требования цедентов к ООО "СТОКОМ" является возмездной, её стоимость составляет " ... " рублей и подлежит выплате цессионарием цедентам не позднее "дата".

В силу пункта 2.5 договора, с момента его подписания цессионарий - ООО "Юридическая фирма "Логос" становится новым кредитором должника в части требования о выплате 50 % стоимости доли.

Уведомление об уступке права требования, требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества и копия дополнительного свидетельства о праве на наследство были направлены ООО "Юридическая фирма "Логос" в адрес ООО "СТОКОМ" "дата" и "дата", согласно почтовому уведомлению, последним получены.

В ответ на данное требование истцов о выплате действительной стоимости 40 % доли в уставном капитале общества, ответчиком было сообщено о действительной стоимости доли К3. в размере минус " ... " рублей, в связи с чем ответчик полагал требование о выплате стоимости доли в общей сумме " ... " рублей неправомерным, оставив за собой право на обращение в суд с требованием о возмещении ущерба, причиненного обществу действиями К3.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчиком, оспаривающим как правильность расчёта размера действительной доли общества, так и рыночную стоимость находящегося на его балансе имущества, был представлен отчёт N ... от "дата" ООО "Центр оценки и экспертиз", в соответствии с которым рыночная стоимость комплекса зданий и земельного участка, расположенных по адресу: "адрес", "адрес" по состоянию на "дата" составляла " ... " рублей.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от "дата" N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С учетом изложенного, определением Московского районного суда Санкт-Петербурга суда от "дата" по ходатайству ответчика, с учётом мнения истцов, по делу назначена комплексная судебная товароведческая и финансово-экономическая экспертиза, с целью определения действительной стоимости 40 % доли в уставном капитале ООО "СТОКОМ", проведение экспертизы, с учётом мнения сторон, поручено экспертам Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Городское управление инвентаризации и оценки недвижимости" /далее - СПб ГУП "ГУИОН"/.

Однако провести назначенную по делу экспертизу эксперты не смогли, ввиду противодействия ответчика по допуску экспертов на объект и не представлении документов, необходимых для проведения исследования по каждому из поставленных судом вопросов, что подтверждается соответствующими актами.

Оценив данные обстоятельства, руководствуясь положениями ст. 10 ГК РФ, п.1 ст. 68, п.3 ст. 79 ГПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о рассмотрении дела по имеющимся в нём доказательствам.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что участники ООО "СТОКОМ" реализовали предусмотренное пунктом 7.7 Устава право отказать в переходе к наследникам умершего К3. права на принадлежащую ему долю в уставном капитале данного общества.

По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК Российской Федерации (в указанной редакции) и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", изложенного в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от "дата" N 1633-0-0, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом согласно пункту 6.1 статьи 23 названного Закона действительная стоимость доли в уставном общества при выходе в его участника определяется с учётом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Поскольку балансовая стоимость вышеуказанного имущества ООО "СТОКОМ" не соответствовала рыночной стоимости определенной ООО "Авторское Бюро Экспертиз" по заданию истцов в размере " ... " рублей, которая с учётом 7 % погрешности, на которую истцами был снижен размер изначально заявленных исковых требований, практически согласуется с оценкой рыночной стоимости в размере " ... " рублей согласно отчёту ООО "Группа компаний "Бюллетень Недвижимости" по состоянию на "дата", составленному по заказу самого наследодателя К3., что в свою очередь противоречит данным отчёта об оценке стоимости имущества, представленного ответчиком на сумму " ... " рублей, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что при принятии решения по делу и определении действительной стоимости доли истцов в уставном капитале общества, следует руководствоваться отчётом по независимой оценке стоимости имущества ответчика ООО "Авторское Бюро Экспертиз", который не опровергнут ответчиком в ходе разрешения спора.

Принимая во внимание установленную Законом об обществах с ограниченной ответственностью обязанность ООО "СТОКОМ" выплатить наследникам действительную стоимость доли наследодателя, определенную поданным бухгалтерского учета по состоянию на "дата" - дату открытия наследства, а также непринятие ответчиком своевременных мер по устранению препятствий для установления фактических обстоятельств по спору, суд первой инстанции вынес правильное решение об удовлетворении исковых требований в части взыскания действительной стоимости доли наследодателя и процентов за пользование чужими денежными средствами в силу положений ст. 395 ГК РФ, и разъяснений данных в пункте 18 Постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от "дата" "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решение суда в части взыскания с ответчика в пользу истцов судебных расходов, расходов по уплате государственной пошлины соответствует положениям ст.98 ГПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости проведения по делу судебной товароведческой и финансово-экономической экспертизы не могут быть приняты во внимание, поскольку данный вопрос был надлежащим образом разрешен в суде первой инстанции с учетом принципа состязательности сторон.

Утверждение ответчика о том, что судебная экспертиза поручена экспертному учреждению, которое не обладает компетенцией по всем вопросам, поставленным судом, является необоснованным. Каких-либо доказательств отсутствия необходимой компетенции у СПб ГУП "ГУИОН" ответчик в ходе разрешения спора судом не представил.

Ссылки апелляционной жалобы о несогласии с расчетом процентов по ст. 395 ГК РФ судебная коллегия находит несостоятельными, расчет приведенный судом является правильным, при этом свой расчет процентов ответчиком в нарушение положений ст. 56 и п.1 ст. 327.1 ГПК РФ не представлен.

Утверждения апелляционной жалобы о том, что при расчете действительной стоимости доли необходимо вычесть размер уставного капитала являются ошибочными и сводятся к неправильному толкованию положений ч.2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не дал оценки отчету, представленному ответчиком, также не могут служить основанием для отмены решения суда, поскольку обоснованность применения судом первой инстанции отчета ООО "Авторское бюро экспертиз", подтверждается также отчетом об оценке, выполненным ООО "Группа компаний Бюллетень Недвижимости" по состоянию на "дата", выполненному по заказу генерального директора ООО "СТОКОМ", согласно которому рыночная стоимость имущества ООО "СТОКОМ" на указанную дату составила " ... " рублей, что согласуется с отчетом об оценке, выполненным ООО "Авторское бюро экспертиз".

Таким образом, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба, которая не содержит предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения, - оставлению без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Московского районного суда Санкт-Петербурга от "дата" оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий-

Судьи-