Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 17 декабря 2015 г. по делу N 33-16831/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе:

Председательствующего Кривцовой О.Ю.

судей Мугиновой Р.Х.

Турумтаевой Г.Я.

при секретаре Фатхутдиновой Г.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Сахапова М.Т. на решение Ленинского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 16 июля 2015 года, которым постановлено:

В удовлетворении искового заявления Сахапова М.Т. к Дымовой О.А., Абдуллину А.Р., ООО "Брют+", Токаревой И.В., о взыскании солидарно суммы отказать.

Заслушав доклад судьи Мугиновой Р.Х., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Сахапов М.Т. обратился в суд с иском о взыскании с Дымовой О.А., Абдуллина А.Р., ООО "Брют+", Токаревой И.В., солидарно денежной суммы в размере ... по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО " ... ". По ттем основаниям, что между Продавцами: ООО "Брют+", Абдуллиным А.Р., Дымовой О.А, Токаревой И.В. и ним, Сахаповым М.Т., как Покупателем, дата заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ... ", владеющим объектом недвижимости - зданием Торговый Центр " ... ", расположенным по адресу РБ, адрес земельным участком, находящимся непосредственно под этим зданием. Цена данного договора составила ... рублей. Оплата в полном объеме произведена в день подписания договора. Указанный договор заключался в рамках единой сделки по покупке бизнеса ТЦ ... , в рамках которой приобреталось два предприятия, здание Торгового центра и три земельных участка.

Истец считает, что пунктом 10 указанного договора Продавцы (ответчики) гарантировали, что являются единоличными собственниками объектов недвижимости, в том числе Торгового Центра " ... ", и что здание имеет все необходимое для нормальной эксплуатации. По утверждению Сахапова М.Т., ответчики являются солидарно обязанными перед ним по уплате денежных средств в заявленном размере, переданных им третьим лицам - ООО ... " и ООО УК " ... " в виде финансовой помощи и использованных на устранение недостатков, связанных с пожарной безопасностью здания, расположенного по адресу: адрес, принадлежащего на права собственности ООО ... ".

В качестве основания для предъявления требований о взыскании денежной суммы Сахапов М.Т. указывает на нарушение, по его мнению, продавцами гарантий, установленных п.10 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Уфимское предприятие " ... " от дата При этом, истец ссылается на положения статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на нарушение ответчиками своих обязательств по договору, а также на положения п.1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Истец считает, что вышеуказанные гарантии по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Уфимское предприятие " ... " не соответствуют истиной ситуации и фактическим обстоятельствам в полном объеме, поскольку после заключения договора, ему стало известно, что датаг. главным управлением МЧС России по РБ была произведена проверка по факту нарушения требования пожарной безопасности, по результатам которой был составлен акт проверки государственного контроля, органом муниципального контроля юридического лица, индивидуального предпринимателя N ... от дата и составлен протокол N ... об административном нарушении от дата., а также выдано предписание главного управления МЧС России по Республике Башкортостан N ... от датаг. по устранению нарушений обязательных требований пожарной безопасности: 92 пунктов нарушений, в срок до датаг.

В установленный предписанием срок указанные нарушения не были устранены, следовательно, на момент передачи объекта недвижимости в рамках договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Уфимское предприятие " ... " от дата имелись недостатки, являющиеся нарушениями требований пожарной безопасности. Данные факты были скрыты Продавцами от Покупателя.

В последующем исковые требования уточнил и просил взыскать с ответчиков стоимость устранения недостатков связанных с пожарной безопасностью здания Торговый Центр " ... ", расположенного по адресу РБ, адрес составляет - ... , а также судебные расходы на оплату услуг представителя в размере ... рублей.

Судом принято приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе Сахапов М.Т. просит отменить решение суда, считает его необоснованным и незаконным. Указывает на то, что судом не дана правовая оценка п. 10 договора купли-продажи доли, не дана оценка ценообразующим факторам, суд не исследовал данный вопрос с точки зрения того, что продавцы по данному договору получили сумму в размере ... рублей в обмен на предприятие обладающее активами в виде объектов недвижимости, соответствующее гарантиям, данным в п. 10 данного договора, т.е. ТЦ ... полностью пригоден к эксплуатации в качестве торгового центра в соответствии с законодательством. Указывает, что гарантии давались добровольно. Формулировка договора не предполагает подробного поименования всех требований предъявляемых к зданию Торгового центра, а так же качественных характеристик инженерных коммуникаций, так как действующим законодательством определенны технические требования к зданию Торгового Центра, а п. 10 договора продавцы заверили, что здание Торгового Центра ... имеет все необходимое для нормальной его эксплуатации, согласно действующего законодательства.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив материалы дела, заслушав объяснения Сахапова М.Т. и его представителя Самсонову Е.В., представителя ООО "Уфимское предприятие "Здоровье" Сафарьянова Р.Я. - поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителя Дымовой О.А., Токаревой М.В., ООО " ... " - Хван З.Ю., представителя Абдуллина А.Р. и ООО "Брют+" Ватолину М.В., представителя Абдуллина А.Р. и ООО "Брют +" Камалову К.Э., полагавших решение суда законным и обоснованным, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Исходя из требований статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации о законности и обоснованности решения, необходимо иметь в виду, что решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению.

Обоснованным решение следует признавать тогда, когда в нем отражены имеющие значение для данного дела факты, подтвержденные проверенными судом доказательствами, удовлетворяющими требования закона об их относимости и допустимости, или общеизвестными обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст.55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

При этом в силу статей 12, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судом должны быть созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела; всесторонне, полно и объективно исследованы доказательства.

Судебная коллегия считает, что постановленное судом решение указанным требованиям не соответствует.

Разрешая требования истца, суд пришел к выводу о том, что предметом договора купли - продажи доли в уставном капитале от дата ООО Уфимское предприятие " ... " являлось отчуждение 100% долей в уставном капитале Общества. При этом исходил из того, что доля в уставном капитале хозяйственного общества представляет собой комплекс имущественных прав участника общества. Принадлежность доли участнику хозяйственного общества в уставном капитале общества не свидетельствует о наличии вещных прав на имущество, принадлежащее самому обществу, в том числе, на праве собственности, что исключает взыскание предъявленной истцом суммы с учредителей ООО Уфимское предприятие " ... ".

Данные выводы суда, судебная коллегия считает ошибочными исходя из следующего.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В силу пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Так же согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанностей.

Пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в Кодексе.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491),применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

В силу пункта 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий по своим характеристикам договору купли-продажи.

Согласно статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены, безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок, возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Согласно статье 476 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

Из системного толкования выше указанных норм права в их взаимосвязи следует, что ответственность контролирующих лиц и руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем, возложение на учредителя обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Как усматривается из материалов дела, дата между Ответчиками ООО "Брют+", Абдуллиным А.Р., Дымовой О.А, Токаревой И.В. с одной стороны выступающих в качестве продавцов и Сахаповым М.Т., выступающим в качестве покупателя с другой стороны, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Уфимское предприятие " ... " от дата. Предметом договора является 100 % уставного капитала ООО Уфимское предприятие " ... " номинальная стоимость доли составляет ... рублей, при этом общая стоимость доли уставного капитала ООО Уфимское предприятие " ... " по настоящему договору составляет ... рублей. Денежные средства оплачены в полном объеме.

Согласно п. 10 договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Уфимское предприятие " ... " от датаг. продавцы гарантируют, что: Общество является единоличным собственником объектов недвижимости, расположенных по адресу: адрес том числе, но не исключительно здания Торговый Центр " ... " на основании свидетельств о праве собственности: серии N ... от дата.; серии N ... от дата серии N ... от дата серии N ... от дата серии N ... от дата.; серии N ... от дата серии N ... N ... от дата серии N ... от дата.; серии N ... от дата.; серии N ... от дата серии N ... от дата. (земельный участок, общей площадью 8620 кв.м. кадастровый N ... ), иных сособственников нет.

- здание Торгового Центра " ... " имеет все необходимые инженерные коммуникации, оборудование, иные принадлежности для нормальной эксплуатации здания согласно действующего законодательства в качестве Торгового Центра.

- все оборудование, инженерные коммуникации и иные части и принадлежности недвижимости, необходимые для нормальной эксплуатации здания Торгового центра являются неотъемлемой частью объектов недвижимости, принадлежащих ООО Уфимское предприятие " ... ".

- здание Торгового Центра " ... " оснащено автоматическими установками водяного пожаротушения, которые сданы в эксплуатацию в соответствии с действующим законодательством.

- каких-либо споров, обременений, прав либо притязаний третьих лиц в части инженерных коммуникаций, оборудования, иных принадлежностей здания нет, данное имущество никому не продано, не заложено, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

- В случае не соответствия вышеуказанных гарантий истиной ситуации и фактическим обстоятельствам, Продавцы несут полную ответственность (т.1 л.д. ... ).

Из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Уфимское предприятие " ... " от дата усматривается, что стоимость доли, т.е. цена договора определяется сторонами из наличия активов предприятия, в том числе здания Торгового Центра " ... " расположенного по адресу: адрес земельного участка под ним, а так же с учетом гарантий данных продавцами в п.10 договора.

датаг. главным управлением МЧС России по РБ была произведена проверка по факту нарушения требования пожарной безопасности, по результатам которой был составлен акт проверки государственного контроля, органом муниципального контроля юридического лица, индивидуального предпринимателя N ... от дата, составлен протокол N ... об административном нарушении от дата., и выдано предписание Главного управления МЧС России по Республике Башкортостан N ... по устранению нарушений обязательных требований пожарной безопасности в отношении ООО Уфимское предприятие " ... ", согласно которому необходимо устранить выявленные 92 нарушения в нежилом здании, расположенном по адресу: адрес, в срок до дата(т.3 л.д. ... 94)

дата ООО ТФ " ... " совместно с ООО УК " ... " проведено обследование системы противодымной вентиляции Торгового Центра " ... " по результатам которого составлен акт, которым засвидетельствовано, что п. 31,68 предписания главного управления МЧС России по Республике Башкортостан N ... по устранению нарушений обязательных требований пожарной безопасности от датаг не устранены, противодымная вентиляция в Торговом Центре " ... " отсутствует.

дата ООО НПО "Огнезащита" совместно с ООО УК " ... " проведено обследование автоматической пожарной сигнализации (АПС), автоматической системы пожаротушения (АУПТ), системы оповещения и управления эвакуацией людей при пожаре (СОУЭ), по результатам которого составлен акт, которым засвидетельствовано, что: п. 7,9,11,13,14,16, 17,20,51,53,55,71 предписания главного управления МЧС России по адрес N ... по устранению нарушений обязательных требований пожарной безопасности от датаг не устранены, АПС отсутствует в подвальном этаже и частично отсутствует на первом, третьем и четвертом этажах, АУПТ отсутствует в подвальном этаже и частично отсутствует на первом этаже, СОУЭ отсутствует в подвальном этаже и частично отсутствует на первом этаже.

В материалы дела представлено заключение N б/н ООО НПП "Огнезащита" по результатам проведения независимой экспертизы проектно-технических решений в области обеспечения пожарной безопасности объекта Торговый Центр " ... ". Организация ООО НПП "Огнезащита", аккредитована Министерством Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий, в качестве организации, осуществляющей деятельность по направлению: обследование объекта защиты, проведение расчетов по оценке пожарного риска, подготовка вывода о выполнении (невыполнении) условий соответствия объекта защиты требованиям пожарной безопасности и разработка мер по обеспечению выполнения условий, при которых объект зашиты будет соответствовать требованиям пожарной безопасности (свидетельство об аккредитации N ... действительно до дата).

Согласно заключения ООО НПП "Огнезащита" в Торговом Центре " ... " имеются нарушения требований пожарной безопасности в виде отсутствия тамбур-шлюзов с подпором воздуха при пожаре перед центральными пассажирскими лифтами и перед грузовым лифтом. молниезащиты; отсутствие лифтов для эвакуации Маломобильных Групп Населения с верхних этажей и перевозки пожарных подразделений; Части здания различной функциональной пожарной опасности не отделены противопожарными преградами; Открытая лестница третьего типа на уровне подвального этажа не отделена противопожарной шторой; Предел огнестойкости металлических усилителей несущих колонн (пристрой горизонтальных балок, установленных в большом зале не доведены до предела R90;Предел огнестойкости маршей и площадок металлической лестницы, ведущей из 4 -го этажа на нижележащие этажи здания (пристрой), не доведены до предела R60; В пределах одного марша на наружной открытой лестнице 3-го допущена установка ступеней различной высоты.

Определением Верховного Суда Республики Башкортостан от дата по данному гражданскому делу была назначена комплексная пожарно-строительно-техническая экспертиза, на предмет определения причинно-следственной связи между проведенными работами по выполнению предписания N ... Главного управления МЧС России по Республики Башкортостан Управление надзорной деятельности в отношении здания ТЦ " ... ", выданного в отношении ООО Уфимское предприятие " ... " дата и нарушениями, указанными в данном предписании, производство которой было поручено ООО " ... ".

Согласно заключению экспертов N ... от дата, подготовленного вышеназванным экспертным учреждением, эксперты пришли к следующим выводам:

Перечень работ, необходимых к выполнению для устранения недостатков, указанных в предписании N ... Главного управления МЧС России по Республике Башкортостан Управление надзорной деятельности, выданного в отношении ООО Уфимское предприятие " ... " дата в помещении ТЦ " ... " находящегося по адресу: адрес представлена на страницах 12-24 Заключения.

Необходимость в выполнении работ, указанных в перечне работ представленных истцом Сахаповым М.Т. дата (т.4 л.д. ... ), для устранения недостатков, указанных в предписании N ... Главного управления МЧС России по Республике Башкортостан Управление надзорной деятельности, выданного в отношении ООО Уфимское предприятие " ... " дата имелась.

Необходимость в проведении работ, приобретении строительных материалов, установке оборудования, произведенных для устранения недостатков по пожарной безопасности объекта ТЦ " ... ", находящегося по адресу: адрес для его безопасной эксплуатации в качестве торгового центра в перечне работ, оборудования и материалов, представленных истцом по состоянию на дата год, имелась.

Ориентировочная сметная стоимость работ и материалов, необходимых для устранения недостатков, указанных в предписании N ... Главного управления МЧС России по Республике Башкортостан Управление надзорной деятельности, выданного в отношении ООО Уфимское предприятие " ... " дата в помещении ТЦ "Парус" находящегося по адресу: адрес составляет ... , из них: фактически выполненные работы на момент осмотра на сумму ... руб.; подлежащие выполнению на сумму ...

Представленные Истцом документы в подтверждение понесенных расходов договоры подряда N ... от дата, N ... от дата., N ... от дата, N ... от, дата, дата, N ... от дата, дата от дата, N ... от дата, N ... ГР от дата, дата от дата, N ... от дата, N ... от дата, N б/н от дата, а также коммерческое предложение на сумму ... , N ... /М от дата, N б/н дата - всего на общую сумму ... руб. указывают на то, что Заказчиком и плательщиком выполняемых работ выступали ООО УП " ... " и ООО УК " ... ".

Третьи лица не оспаривали, что на выполнение работ и приобретение материалов и оборудования были привлечены денежные средства истца Сахапова М.Т., являвшегося единственным учредителем ООО УП " ... ".

Между тем, в силу положений части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Указанный основополагающий принцип осуществления гражданских прав закреплен также и положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых не допускается злоупотребление правом.

Таким образом, защита права потерпевшего посредством полного возмещения вреда, предполагающая право потерпевшего на выбор способа возмещения вреда, должна обеспечивать восстановление нарушенного права потерпевшего, но не приводить к неосновательному обогащению последнего.

Возмещение потерпевшему реального ущерба не может осуществляться путем взыскания денежных сумм, превышающих стоимость поврежденного имущества, либо стоимость работ по приведению этого имущества в состояние, существовавшее на момент причинения вреда.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона РФ от 08.02.1998г. N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом уставом общества.

Согласно статье 21 Федерального закона РФ от 08.02.1998г. N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1), и переход доли осуществляется с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

Таким образом, установлено, что здание Торгового Центра " ... " на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Уфимское предприятие " ... " от дата не соответствовало требованиям действовавшего законодательства для эксплуатации его в качестве Торгового Центра в части требований пожарной безопасности, не соответствовало гарантиям данным Ответчиками в п.10 договора, а предписание Главного управления МЧС России по Республике Башкортостан N ... по устранению нарушений обязательных требований пожарной безопасности от дата не исполнено полном объеме. Доказательств подтверждающих уведомление Истца о наличии существующих недостатков Ответчиками не представлено.

Судебная коллегия приходит к выводу, что гарантии данные сторонами в пункте 10 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Уфимское предприятие " ... " от дата, являются их свободным волеизъявлением, не противоречат действующему законодательству и обязательны для исполнения. А их не исполнение влечет за собой последствия, предусмотренные действующим законодательством.

В связи с чем, Истец по смыслу статей 12, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, имеет права требования о взыскании денежных средств, в объеме реально понесенных убытков в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право выбора способа защиты нарушенного права принадлежит истцу.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не может согласиться с выводами суда об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании денежных средств в виде понесенных расходов, как не основанными на требованиях закона и не соответствующим обстоятельствам дела.

В силу статьи 249 Гражданского кодекса Российской Федерации каждый участник долевой собственности обязан соразмерно со своей долей участвовать в уплате налогов, сборов и иных платежей по общему имуществу, а также в издержках по его содержанию и сохранению.

Согласно ст. 37 Федерального закона РФ "О пожарной безопасности" от 21.12.1994 г. N 69-ФЗ руководители организаций обязаны соблюдать требования пожарной безопасности, а также выполнять предписания, постановления и иные законные требования должностных лиц пожарной охраны, разрабатывать и осуществлять меры по обеспечению пожарной безопасности, содержать в исправном состоянии системы и средства противопожарной защиты, включая первичные средства тушения пожаров, не допускать их использования не по назначению. Руководители организации осуществляют непосредственное руководство системой пожарной безопасности в пределах своей компетенции на подведомственных объектах и несут персональную ответственность за соблюдение требований пожарной безопасности.

В соответствии со 38 Федерального закона РФ "О пожарной безопасности" от 21.12.1994 г. N 69-ФЗ ответственность за нарушение требований пожарной безопасности в соответствии с действующим законодательством несут собственники имущества, руководители федеральных органов исполнительной власти, руководители органов местного самоуправления, лица, уполномоченные владеть, пользоваться или распоряжаться имуществом, в том числе, руководители организаций, лица, в установленном порядке назначенные ответственными за обеспечение пожарной безопасности, должностные лица в пределах их компетенции.

Достоверно установлено, что единственным учредителем и директором ООО УП " ... " является истец Сахапов М.Т., третьими лицами также не оспаривалось, что на исполнение предписания N ... Главного управления МЧС России по Республике Башкортостан по устранению недостатков, связанных с пожарной безопасностью Сахаповым М.Т. понесены расходы виде финансовой помощи, оказанной им ООО УП " ... " и ООО УК " ... ".

В силу вышеприведенным норм права эксплуатация зданий с нарушением правил пожарной безопасности является нарушением закона, обеспечение соблюдения требований которого, возложено на его собственника.

Здание Торгового центра относится к категории объектов с низкой пожарной устойчивостью и массовым пребыванием людей, допущенные нарушения требований пожарной безопасности создают угрозу возникновения пожара, жизни и здоровью людей вследствие воздействия опасных факторов.

Установлено, что своевременно и самостоятельно ООО УП " ... " не устранил указанные в предписании от дата нарушения требований законодательства о пожарной безопасности. При наличии указанных обстоятельств судебная коллегия приходит к выводу о том, что учредителями ООО УП " ... " до дата ненадлежащим образом и не в полном объеме выполнялись обязанности по содержанию Торгового центра, входящего в уставной капитал предприятия.

Доводы ответчиков о том, что в пункте 10 договора купли-продажи доли в уставном капитале не поименовано состояние инженерных коммуникаций, Судебная коллегия находит не состоятельными, поскольку как следует из буквального значения текста "здание торгового центра " ... " имеет все необходимые инженерные коммуникации, оборуование, иные принадлежности для нормальной эксплуатации здания согласно действующего законодательства в качестве Торгового центра. Здание Торгового центра " ... " оснащено автоматическими установками водяного пожаротушения, которые сданы в эксплуатацию в соответствии с действующим законодательством".

Данная формулировка не предполагает подробного поименования всех требований предъявляемых к зданию Торгового центра, а так же качественных характеристик инженерных коммуникаций, так как действующим законодательством определены технические требования к зданию Торгового Центра, а продавцы в п. 10 договора гарантировали, что здание Торгового центра "Парус" имеет все необходимое для нормальной эксплуатации его согласно действующего законодательства. В договоре отсутствует уведомление Покупателя со стороны продавцов о том, что здание Торгового центра не соответствует требованиям пожарной безопасности и имеет неисполненные предписания Главного управления МЧС России по Республике Башкортостан.

В то же время судебная коллегия считает необходимым отметить, что, предъявляя солидарные требования к Ответчикам, Истец ссылался на статью 322 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу пункта 1 указанной нормы солидарная обязанность ответственность) возникает, если солидарность обязанности предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Согласно статье 321 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в обязательстве участвуют несколько должников, то каждый из должников обязан исполнить обязательство в равной доле с другими, постольку, поскольку из закона, иных правовых актов или условий обязательства, не вытекает иное. Предмет договора купли-продажи доли от дата в уставном капитале ООО Уфимское предприятие " ... " - купля-продажа 100 % доли в уставном капитале. При этом, согласно п.5.1. - 5.4., каждый из продавцов (Ответчиков) продал покупателю (Истцу) долю в размере 25 % уставного капитала, что в совокупности составило 100%.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Как следует из буквального толкования договора купли-продажи доли от дата, солидарная ответственность продавцов данным договором не предусмотрена.

Руководствуясь вышеприведенными положениями закона, а также, исходя из установленных по делу обстоятельств и согласованных сторонами условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Уфимское предприятие " ... " от дата, судебная коллегия считает, что требования Сахапова М.Т. подлежали удовлетворению в части фактически понесенных им расходов, сумма которых, согласно выводов экспертизы составила ... рублей. Таким образом, в равных долях с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию фактически понесенные истцом расходы по устранению нарушений предписания выданного Главным управлением МЧС России по Республике Башкортостан N ... по устранению нарушений обязательных требований пожарной безопасности от дата по ... с каждого.

Доводы ответчиков о том, что по договору купли-продажи от дата была продана доля в уставном капитале, в связи с чем нормы законодательства регламентирующие куплю-продажу товара ненадлежащего качества, в данном случае не применимы, Судебная коллегия находит не состоятельными, поскольку в соответствии с частями 4,5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав. К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Кроме того, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Уфимское предприятие " ... " от дата, содержит подробно описание того, что входит в ООО Уфимское предприятие " ... ", его состояние, а также конкретные гарантии по торговому комплексу.

Учитывая изложенное, решение суда нельзя признать законным, оно подлежит отмене с принятием по делу нового решения.

Руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ленинского районного суда г. Уфы РБ от 16 июля 2015 года отменить.

Принять по делу новое решение, которым исковые требования Сахапова М.Т. удовлетворить частично.

Взыскать с Дымовой О.А. в пользу Сахапова М.Т, сумму в размере ... также сумму расходов по уплате государственной пошлины в размере ...

Взыскать с Абдуллина А.Р. в пользу Сахапова М.Т. сумму в размере ... , а также сумму расходов по уплате государственной пошлины в размере ...

Взыскать с Токаревой И.В. в пользу Сахапова М.Т. сумму в размере ... , а также сумму расходов по уплате государственной пошлины в размере ...

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Брют+" в пользу Сахапова М.Т. сумму в размере ... , а также сумму расходов по уплате государственной пошлины в размере ...

В удовлетворении остальной части исковых требований Сахапова М.Т. о взыскании стоимости недостатков, связанных с пожарной безопасностью здания - отказать.

Председательствующий судья О.Ю.Кривцова

Судьи: Р.Х.Мугинова

Г.Я.Турумтаева

Справка: судья Г.