Апелляционное определение СК по гражданским делам Липецкого областного суда от 20 января 2016 г. по делу N 33-108/2016

судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:

председательствующего Захарова Н.И.

судей Тельных Г.А. и Поддымова А.В.

при секретаре Елисеевой А.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Липецке дело по апелляционным жалобам истца Россоловой Г.Н., третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Бирюковой Э.А., Леоновой Л.Г., Телышковой Г.М., Тимаковой А.А., Бодровой В.К., Лукиной Н.Ф. на решение Советского районного суда г. Липецка от 14 октября 2015 года, которым постановлено:

"В удовлетворении исковых требований Россоловой Г.Н. к ОАО "Центральный Универмаг", Панину А.А., ООО "Центральный универсальный магазин" об истребовании имущества отказать".

Заслушав доклад судьи Тельных Г.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Россолова Г.Н. обратилась в суд с иском к Панину А.А., ООО "Центральный универсальный магазин" об истребовании имущества, указывая на то, что является членом совета директоров и акционером ОАО "Центральный Универмаг". Определением Советского районного суда г. Липецка от 26 ноября 2014 года между ОАО "Центральный Универмаг" и Паниным А.А. утверждено мировое соглашение, по условиям которого общество передает Панину А.А. право собственности на 1/4 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок и здание, расположенные по адресу: "адрес", в качестве отступного по договорам уступки требования задолженности в размере "данные изъяты" копеек. Указанное определение в законную силу не вступило, но права на спорное имущество за Паниным А.А. были зарегистрированы. В последствие Панин А.А. передал данные права Коробову К.Н., который внес спорное имущество в качестве вклада в уставной капитал ООО "Центральный Универсальный магазин". Поскольку ООО "Центральный Универсальный Магазин" владеет 1/4 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок и здание незаконно, Россолова Г.Н. просила суд истребовать спорное имущество и передать его в пользу ОАО "Центральный Универмаг".

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Коробов К.Н., управление Росреестра по Липецкой области, акционеры ОАО "Центральный Универмаг".

В судебном заседании истец Россолова Г.Н., представители истца Русин А.А., Кузнецов Ю.И. заявленные требования поддержали. Также объяснили, что требования об истребовании спорного имущества заявлены к ответчикам по основаниям их незаконного отчуждения и последующего владения спорным имуществом.

Представитель ответчика ОАО "Центральный Универмаг" по доверенности Уваров И.В. иск не признал, ссылаясь на отсутствие доказательств в подтверждение заявленных требований.

Часть явившихся в судебное заседание третьих лиц акционеров ОАО "Центральный Универмаг" не возражали против удовлетворения иска.

Ответчик Панин А.А., представитель ответчика ООО "Центральный универсальный магазин", третье лицо Коробов К.Н., представитель управления Росреестра по Липецкой области, акционеры ОАО "Центральный Универмаг" в судебное заседание не явились.

Судом постановлено вышеприведенное решение.

В апелляционных жалобах истец Россолова Г.Н., третьи лица Бирюкова Э.А., Леонова Л.Г., Телышкова Г.М., Тимакова А.А., Бодрова В.К., Лукина Н.Ф. просят отменить решение суда, считая его незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права и неправильным определением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Выслушав представителей истца Рассоловой Г.Н. адвокатов Кузнецова Ю.И. и Русина А.А., поддержавших жалобы, представителя ответчика ОАО "Центральный Универмаг" Уварова И.В., полагавшего решение суда правильным, проверив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации истребование имущества от добросовестного приобретателя возможно: если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность каждой стороны доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается, что ОАО "Центральный Универмаг" является коммерческой организацией, Россолова Г.Н. - его акционером и членом совета директоров.

10 ноября 2014 года по результатам проведенного заседания Совета директоров ОАО "Центральный Универмаг" принято решение (пункт 6) об одобрении заключения обществом мирового соглашения с Паниным А.А., связанного с переходом ему доли в праве собственности на недвижимое имущество в размере 1/4 доли на земельный участок и комплекс зданий и сооружений, расположенных по адресу г "адрес", в качестве отступного, в счет погашения задолженности в размере "данные изъяты" руб.

При рассмотрении дела по иску Панина А.А. к ОАО "ЦУМ" о взыскании суммы долга в указанном выше размере 26 ноября 2014 года Советским районным судом г. Липецка было утверждено данное мировое соглашение, датированное 18 ноября 2014 года, по условиям которого Общество признает наличие задолженности перед Паниным А.А., перешедшей по договорам уступки прав требования (цессии) от 15 июля 2014 года и от 01 октября 2014 года всего на сумму "данные изъяты" руб. В целях исполнения обязательств Общество в качестве отступного передает Панину А.А., а Панин А.А. принимает 1/4 долю в праве общей долевой собственности в отношении земельного участка и здания, расположенных по адресу г. Липецк, пл. Плеханова, д. 5. Соглашение имеет силу передаточного акта и является основанием для государственной регистрации перехода права собственности. При этом Панин А.А. отказывается от требований к обществу о взыскании процентов за просрочку возврата суммы займа.

В последствие определение суда от 26 ноября 2014 года об утверждении мирового соглашения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Липецкого областного суда от 03 декабря 2015 года было отменено и дело было направлено в тот же суд для рассмотрения по существу. Основанием отмены определения от 26 ноября 2014 г. послужило то, что районный суд рассмотрел дело без привлечения к участию в деле третьих лиц - акционеров ОАО "ЦУМ", а также не исследовал и не приобщил к материалам дела подлинники финансовых документов о долговых обязательствах акционерного общества.

17 декабря 2014 года на основании вышеуказанного мирового соглашения и определения суда зарегистрирован переход права собственности к Панину А.А. на спорное недвижимое имущество.

30 декабря 2014 года между Паниным А.А. и Коробовым К.Н. был заключен договор дарения 1/4 доли в праве общей долевой собственности на здание и земельный участок, переход права собственности к Коробову К.Н. был зарегистрирован 15.01.2015 г.

19 января 2015 года Коробов К.Н. принял решение об учреждении ООО "Центральный Универсальный Магазин" с уставным капиталом в размере "данные изъяты" руб., внесении в качестве вклада в уставной капитал спорной 1/4 доля здания и земельного участка.

По акту приема - передачи имущества в уставный капитал от 19 января 2015 года Коробов К.Н. передал директору ООО "Центральный Универсальный Магазин" Авериной Н.Ю. указанное имущество. 03 февраля 2015 г. право собственности на спорное имущество зарегистрировано за ООО "Центральный Универсальный Магазин".

Постановлением Девятнадцатого Арбитражного Апелляционного Суда от 30 октября 2015 года оставлено без изменения решение Арбитражного суда Липецкой области от 08 мая 2015 года, которым Россоловой Г.Н., Тереховой Г.В. отказано в иске к ОАО "ЦУМ" о признании частично недействительным решения Совета директоров от 10 ноября 2014 года по вопросу N 6 повестки для об одобрении проекта мирового соглашения с Паниным А.А., а также о поручении генеральному директору подписать мировое соглашение с Паниным А.А. и совершить все необходимые действия, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.

Стоимость отчуждаемого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета в размере "данные изъяты" руб. при балансовой стоимость активов ОАО "ЦУМ" "данные изъяты" руб. на последнюю отчетную дату перед отчуждением имущества составила 3,81% от активов общества.

Таким образом, при рассмотрении дела арбитражным судом было установлено, что стоимость отчуждаемого имущества, определенная по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 30 сентября 2014 года, не превысила 25% стоимости активов общества. Оспариваемое решение совета директоров принято большинством голосов.

В соответствии с п.2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно подпункта 32 п. 14.2 Устава ОАО "ЦУМ" к компетенции совета директоров общества относится предварительное одобрение сделок с недвижимым имуществом.

Однако в соответствии с п.14.17 такое одобрение принимается большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании.

В связи с этим для заключения сделки по отчуждению имущества такой стоимости не требуется одобрения единогласным решением членов совета директоров ОАО "ЦУМ", поскольку такая сделка не является крупной.

Достоверных доказательств иной стоимости спорного имущества на последнюю отчетную дату перед заключением соглашения о его отчуждении в счет погашения долговых обязательств, доказательств неправильности определения балансовой стоимости имущества суду не представлено.

Соответственно, районный суд обоснованно не принял во внимание в качестве доказательств представленное истцом заключение эксперта "Эксперт Сервис" ИП Копытин В.В. N N от 12 февраля 2013 г. по вопросу определения стоимости акций АО "Центральный Универмаг", составленное в рамках другого гражданского дела. В связи с этим ссылка в жалобах на иную стоимость спорного имущества не может быть принята во внимание.

Статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Оценивая представленные сторонами доказательства, а также вышеприведенные нормы права, судебная коллегия полагает, что заключенное между Паниным А.А. и ОАО "Центральный Универмаг" мировое соглашение от 18 ноября.2014 г. о передаче в счет погашения денежного обязательства недвижимого имущества, исходя из его правовой природы, является соглашением о предоставлении отступного.

Поскольку по соглашению об отступном передавалось недвижимое имущество, то переход права собственности подлежал государственной регистрации, что и было сделано.

Коль скоро законом предусмотрено заключение соглашения об отступном, доказательств порочности этого соглашения, его недействительности по основанию, предусмотренному ст. 174 ГК РФ, не представлено, то все действия и последствия, связанные с регистрацией перехода права собственности на спорное имущество сами по себе не могут расцениваться как нарушающие права истца и третьих лиц, в связи с чем доводы жалоб в данной части, включая доводы об отмене определения суда от 26 ноября 2014 года, не могут повлечь иной исход дела.

Требований об оспаривании договоров цессии, во исполнение которых было заключено соглашение об отступном, заинтересованные лица не заявляли, на подложность этих сделок не ссылались, поэтому доводы представителя истца адвоката Русина А.А. в суде апелляционной инстанции на отсутствие оснований для заключения соглашения об отступном не могут быть приняты во внимание.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд правильно отказал в удовлетворении требований Россоловой Г.Н. об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения.

Иных доводов, влияющих на законность решения суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат, а потому оснований для отмены судебного решения, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Советского районного суда города Липецка от 14 октября 2015 года оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий (подпись)

Судьи (подписи)

Копия верна.

Судья:

Секретарь: