Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 18 января 2016 г. по делу N 33-721/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе

председательствующего судьи Р.Э.Курмашевой,

судей Г.А.Абдуллиной, С.М.Тютчева

при секретаре судебного заседания Р.Р.Кутнаевой

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Р.Э.Курмашевой гражданское дело по апелляционной жалобе представителя А.К.Гимадеева - К.Г.Гимадеева на решение Кировского районного суда г.Казани от 03 ноября 2015 года, которым отказано в удовлетворении исковых требований А.К.Гимадеева к обществу с ограниченной ответственностью (далее по тексту ООО) "Сканер" о пресечении действий исполнительного органа по реализации прав на выход из состава участников общества.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя А.К.Гимадеева - К.Г.Гимадеева в поддержку доводов жалобы, представителя ООО "Сканер" Э.А.Фазуллину, возражавшую против доводов жалобы, судебная коллегия

установила:

А.К.Гимадеев обратился к ООО "Сканер" с иском о пресечении действий исполнительного органа по реализации прав на выход из состава участников общества.

В обоснование указал, что 15 мая 2014 года им подано заявление о выходе из состава участников общества.

Однако до настоящего времени данное заявление ответчиком игнорируется, выплата стоимости части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества, не произведена.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, А.К.Гимадеев просил суд пресечь действия исполнительного органа ООО "Сканер", нарушающие его право на выход из состава участников общества.

Впоследствии свои требования уточнил, просил пресечь действия исполнительного органа ООО "Сканер", который игнорирует его бесспорное право, как участника общества, в порядке наследования на выход из него и выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, то есть с 15 мая 2014 года, кроме того просил обязать ООО "Сканер" представить документы на имущество, балансы, финотчеты, акты списания имущества по результатам инвентаризации, протоколы общего собрания общества по результатам деятельности общества, документы, где отражается учет основных средств.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца А.К.Гимадеева - К.Г.Гимадеев исковые требования поддержал.

Представитель ответчика - Э.А.Фазуллина с иском не согласилась, пояснив, что общество согласно выплатить истцу, как наследнику, номинальную стоимость доли ФИО1.

Суд в иске отказал.

В апелляционной жалобе представитель А.К.Гимадеева - К.Г.Гимадеев ставит вопрос об отмене решения суда ввиду его незаконности и необоснованности.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель А.К.Гимадеева - К.Г.Гимадеев просил об отмене решения суда.

Представитель ООО "Сканер" Э.А.Фазуллина с доводами жалобы не согласилась, вместе с тем полагала, что дело рассмотрено судом с нарушением правил подведомственности.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение суда подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке является нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Статьей 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определена подведомственность гражданских дел судам общей юрисдикции.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 указанного закона в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В силу пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Из материалов дела видно, что А.К.Гимадеев является наследником имущества ФИО1, умершей "дата". Наследство состоит из доли в уставном капитале ООО "Сканер" в размере 2% номинальной стоимости доли 3 672 рубля.

Согласно Уставу общества по состоянию на 2007 год согласия остальных участников общества на переход доли умершего к его наследникам не требуется.

В силу вышеприведенных положений закона доля в уставном капитале ООО "Сканер", принадлежавшая ФИО1, перешла к А.К.Гимадееву в порядке универсального правопреемства.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина. Объявление судом гражданина умершим влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть гражданина.

Пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Исходя из положений указанных норм, со дня открытия наследства наследник становится участником общества и к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества.

15 мая 2014 года А.К.Гимадеев как участник ООО "Сканер" обратился к последнему с заявлением о выходе из состава участников общества.

На основании статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом (в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ).

В силу пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Поскольку в данном случае имеет место корпоративный спор между участником общества и обществом, вытекающий из реализации права участника на выход из общества с выплатой де йствительной стоимости его доли в уставном капитале, данное дело подлежало рассмотрению в ином судебном порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции, не проанализировав и не установив действительного характера правоотношений, пришел к необоснованному выводу о подведомственности спора суду общей юрисдикции.

Указанное нарушение процессуального закона повлекло нарушение процессуальных прав А.К.Гимадеева на рассмотрение дела судом, к подведомственности которого оно отнесено законом.

С учетом изложенного обжалуемое решение не может считаться законным и обоснованным, подлежит отмене с прекращением производства по делу в соответствии с абзацем 2 статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 199, 327- 329, пунктом 4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Кировского районного суда г.Казани от 03 ноября 2015 года по данному делу отменить, производство по гражданскому делу по иску А.К.Гимадеева к обществу с ограниченной ответственностью "Сканер" о пресечении действий исполнительного органа по реализации прав на выход из состава участников общества, возложении обязанности предоставить документы, связанные с деятельностью общества, прекратить.

Разъяснить истцу его право на предъявление иска в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может обжаловано в кассационном порядке в течение шести месяцев со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

Судьи