Апелляционное определение СК по гражданским делам Тюменского областного суда от 07 декабря 2015 г. по делу N 33-6806/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Тюменского областного суда в составе:

председательствующего

Киселёвой Л.В.,

судейпри секретаре

Шаламовой И.А., Пленкиной Е.А. Саморокова А.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Тобольск-Авто" на решение Тобольского городского суда Тюменской области от 15 сентября 2015 года, которым постановлено:

"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Тобольск-Авто" в пользу Павлов Д.А. задолженность по договору займа в размере " ... " руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - " ... "., судебные расходы - " ... "., всего " ... "

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Тобольск-Авто" в доход местного бюджета государственную пошлину в размере " ... "

В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Тобольск-Авто" к a14 о признании договора незаключенным отказать.".

Заслушав доклад судьи Тюменского областного суда Пленкиной Е.А., объяснения представителя истца Половинко Е.Ю., возражавшего против доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

Павлов Д.А. обратился в суд с иском к ООО "Торговый дом "Тобольск-Авто" о взыскании задолженности по договору займа. Требования мотивировал тем, что в период осуществления трудовой деятельности в качестве директора ООО "Торговый дом "Тобольск-Авто" 02 октября 2013 года между Павловым Д.А. (займодавец) и ООО "Торговый дом "Тобольск-Авто" (заемщик) был заключен договора займа N2, по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере " ... " сроком до 01 апреля 2014 года. Однако в указанный в договоре срок денежные средства не были возвращены в связи с имущественным положением заемщика. Истец просил взыскать с ООО "Торговый дом "Тобольск-Авто" задолженность по договору займа в размере " ... " руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме " ... " руб.

Не согласившись с предъявленными требованиями, ООО "Торговый дом "Тобольск-Авто" обратилось со встречным иском к Павлову Д.А. о признании договора займа незаключенным, мотивируя требования тем, что отсутствуют доказательства передачи денежных средств в размере " ... " руб., заработная плата Павлова Д.А. не позволяла занять такую сумму обществу. Кроме этого, договор займа от 02 октября 2013 года был изготовлен Павловым Д.А. после отстранения от должности директора.

В ходе рассмотрения дела истец увеличил основание иска, просил взыскать с ответчика денежные средства также на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что основанием для ссылки на данную норму права являются утверждения ответчика об отсутствии договора займа среди документов общества, неотражение операции по зачислению в бухгалтерском учете. Кроме этого, истец увеличил исковые требования, заявив о взыскании с ООО "Торговый дом "Тобольск-Авто" в его пользу процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере " ... "..

В судебное заседание суда первой инстанции истец Павлов Д.А. и представитель ответчика ООО "Торговый дом "Тобольск-Авто" не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Представитель истца Павлова Д.А. Половинко Е.Ю., действующий на основании доверенности от 01 сентября 2014 года, исковые требования поддержал в полном объеме.

Суд постановилуказанное выше решение, с которым не согласился ответчик ООО "Торговый дом "Тобольск-Авто", его представитель Бакиева Т.А. в апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять новое решение, которым удовлетворить встречные исковые требования и отказать Павлову Д.А. во взыскании задолженности с ООО "Торговый дом "Тобольск-Авто". Указывает, что дело было рассмотрено в отсутствие ООО "Торговый дом "Тобольск-Авто", не извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, поскольку извещение о судебном заседании ответчиком не было получено. Указывает, что в период заключения договора займа единоличным исполнительным органом являлся Павлов Д.А., следовательно, договор займа от 02 октября 2013 года подписан от займодавца и заемщика одним и тем же лицом Павловым Д.А., что прямо противоречит положениям пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. Не было получено одобрение сделки большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки, в связи с чем в силу пункта 1 статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является недействительным. Считает, что Павлов Д.А., будучи директором предприятия, обязан был представить доказательства израсходования денежных средств на нужды предприятия, однако, истцом в нарушении пункта 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлялись первичные документы бухгалтерского учета, отражающие проведение операции по зачислению денежных средств по договору займа и подтверждение расходования суммы займа.

На апелляционную жалобу поступили возражения от представителя истца Павлова Д.А. Половинко Е.Ю., в которых он просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции истец Павлов Д.А., представитель ответчика ООО "Торговый дом "Тобольск-Авто" не явились, о времени и месте судебного заседания извещены, сведений о причинах неявки не представили.

Представитель истца Половинко Е.Ю. в судебном заседании поддержал письменные возражения, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, пояснил, что до настоящего времени руководитель общества в установленном порядке не избран.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, как это предусмотрено частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав возражения представителя истца Павлова Д.А. Половинко Е.Ю., обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств, требованиями закона, иных правовых актов, и односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно статье 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Как правильно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 02 октября 2013 года между Павловым Д.А. (займодавец) и ООО "Торговый дом "Тобольск-Авто" (заемщик) был заключен договор займа N 2, по условиям которого займодавец передал в собственность, а заемщик принял денежные средства в размере " ... " рублей, которые обязался вернуть в срок до 01 апреля 2014 года.

Из квитанции N 3708954 от 02 октября 2013 года следует, что на счет ООО "Торговый дом "Тобольск-Авто" были зачислены денежные средства от Павлова Д.А. в размере " ... " рублей.

Разрешая заявленные исковые требования, суд, руководствуясь положениями статей 307, 309, 395, 807, 808, 810, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, учитывая, что между сторонами был заключен договор займа, в рамках которого у ООО "Торговый дом "Тобольск-Авто" возникли обязательства по возврату денежных средств, при этом, доказательств того, что сумма займа возвращена займодавцу в полном объеме, заемщиком не представлено, пришел к обоснованному выводу о взыскании в пользу Павлова Д.А. с ООО "Торговый дом "Тобольск-Авто" основного долга в размере " ... " руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01 апреля 2014 года по 10 сентября 2015 года в размере " ... " руб. " ... " коп..

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, основанными на установленных обстоятельствах дела, полном и всестороннем исследовании собранных по делу доказательств и нормах материального права.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что дело было рассмотрено в отсутствие ООО "Торговый дом "Тобольск-Авто", не извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, поскольку извещение о судебном заседании обществом не было получено, судебная коллегия признает несостоятельными, поскольку из материалов дела следует, что судом по адресу государственной регистрации ООО "Торговый дом "Тобольск-Авто" в соответствии с данными единого государственного реестра юридических лиц была направлена повестка о вызове ответчика в судебное заседание, назначенное на 15 сентября 2015 года, которая вернулась в суд по истечении срока хранения (т.2, л.д.55-56).

В силу ч.2 ст.54 Гражданского кодекса РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Указание апеллянтом на то, что в период заключения договора займа единоличным исполнительным органом являлся Павлов Д.А., следовательно, договор займа от 02 октября 2013 года подписан от займодавца и заемщика одним и тем же лицом Павловым Д.А., что прямо противоречит положениям пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может быть принято во внимание.

Пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу названной нормы закона органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

По существу единоличный исполнительный орган выражает волю юридического лица во вне, действуя без доверенности в рамках определенной компетенции.

На момент подписания договора займа Павлов Д.А. являлся директором ООО "Торговый дом "Тобольск-Авто", следовательно, от имени заемщика договор был подписан исполнительным органом общества - директором, который не может рассматриваться в качестве представителя по смыслу пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы общества о том, что не было получено одобрение сделки большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки, в связи с чем в силу пункта 1 статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является недействительным, судебная коллегия признает необоснованными.

Согласно части 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В соответствии с частью 5 данной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом в силу абзаца 5 пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии следующего обстоятельства: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных благоприятных последствий для них.

Между тем, при рассмотрении дела судом первой инстанции требований о признании договора займа недействительным по указанным основаниям ни обществом, ни его участником не заявлялось, как и не представлялось доказательств, свидетельствующих о том, что заключенный между сторонами договор повлек или может повлечь причинение убытков обществу или его участнику либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. ООО "Торговый дом "Тобольск-Авто" был заявлен встречный иск о признании договора займа незаключенным по безденежности, а не по основаниям отсутствия одобрения сделки решением общего собрания (т.1, л.д.120-121).

Не являются основанием для отмены решения суда и доводы ответчика о том, что истцом в нарушении пункта 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлялись первичные документы бухгалтерского учета, отражающие проведение операции по зачислению денежных средств по договору займа и подтверждение расходования суммы займа, поскольку в материалы дела представлен протокол общего собрания участников общества от 29 марта 2014 года об утверждении бухгалтерской отчетности за 2013 года, в том числе и бухгалтерского баланса на декабрь 2013 года, в разделе V которого указаны краткосрочные кредиты в общей сумме " ... " руб. (т.2, л.д.101-102), включающей в себя и сумму обязательств в размере " ... " рублей, полученных по договору займа N2 от 02 октября 2013 года (т.2, л.д. 130). В свою очередь, отсутствие доказательств расходования денежных средств не свидетельствует о том, что у общества не возникло обязательств по возврату денежных средств истцу.

При указанных обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что доводы апелляционной жалобы основанием к отмене обжалуемого решения суда не являются, поскольку не опровергают выводов суда, не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, и не содержат предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Тобольского городского суда Тюменской области от 15 сентября 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Тобольск-Авто" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи коллегии