Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики от 18 января 2016 г. по делу N 33-213/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики в составе:

председательствующего судьи Солоняк А.В.,

судей Константиновой М.Р., Пономаревой А.В.,

при секретаре Степановой А.Н.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Ижевске Удмуртской Республики 18 января 2016 года дело по апелляционной жалобе "данные изъяты" на решение Октябрьского районного суда г.Ижевска Удмуртской Республики от 06 июля 2015 года, которым отказано в удовлетворении иска "данные изъяты" к Л о признании сделки купли-продажи недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Удмуртской Республики Солоняк А.В., выслушав представителя "данные изъяты" Г (по доверенности от 08.10.2014 года, сроком на 3 года), поддержавшего доводы жалобы; возражения третье лицо Л, считавшей жалобу не подлежащей удовлетворению, изучив материалы дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

"данные изъяты" (далее - истец, "данные изъяты") обратилось в суд с иском к Л (далее - ответчик) с требованиями о признании недействительной сделкой договор купли-продажи N от 14 марта 2014 года, заключенный между "данные изъяты" и Л, о применении последствий недействительности сделки: обязать Л возвратить "данные изъяты", четырехкомнатную квартиру, назначение: жилое, общая площадь 68,4 кв.м., "данные изъяты" адрес (местонахождения) объекта: "адрес", кадастровый (условный) N.

Требования иска мотивированы тем, что 14.03.2014 г. между "данные изъяты" (продавец) и Л (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого покупатель покупает в собственность у продавца, а продавец продает квартиру, находящуюся по адресу: "адрес" (далее - квартира, спорная квартира). ДД.ММ.ГГГГ г. Управлением Росреестра по Удмуртской Республике произведена государственная регистрация права собственности на квартиру за Л, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись. Из содержания договора купли-продажи следует, что сторонами по договору являлись "данные изъяты" в лице директора Л и сам Л, т.е. сделка совершена Л от имени представляемого им "данные изъяты" и от себя лично. При этом оспариваемая сделка нарушает права истца не только, как совершенная с нарушением требований действующего законодательства, установленных статьёй 182 ГК РФ, но и как причинившая убытки истцу и его учредителю Л, обладающего долей в уставном капитале 50 %, поскольку встречное исполнение Л за приобретаемую квартиру в размере "данные изъяты" руб. являлось ниже, чем рыночная стоимость квартиры в размере "данные изъяты" руб., что подтверждается отчётом независимого оценщика ООО "Региональное агентство оценки "Стандарт" N-и/14 от 13.03.2014г., на который имеется указание в договоре купли-продажи. Кроме того, денежные средства в размере "данные изъяты"., которые должны были быть уплачены Л ни на счет, ни в кассу "данные изъяты" не поступали.

Правовыми основаниями исковых требований указаны ст.167, п.1 ст.168, 182 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца "данные изъяты" Г, действующий на основании доверенности, исковые требования поддержал, ссылаясь на доводы, изложенные в иске.

Ответчик Л в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания неоднократно извещался надлежащим образом по месту жительства в соответствии с регистрацией.

Ранее в ходе рассмотрения дела представитель ответчика Л - Т, действующая на основании доверенности, исковые требования не признала, считая оспариваемую сделку законной.

Третье лицо Л просила в удовлетворении иска отказать, в возражениях указала, что между ней и Л производится раздел имущества, действия Л, являющегося отцом Л, направлены на вывод спорной квартиры из-под раздела имущества, совместно нажитого с Л; денежные средства в размере "данные изъяты". Л в "данные изъяты" вносил, передав их бухгалтеру В. Л имел право на совершение сделки купли-продажи от имени "данные изъяты".

Представители третьего лица "данные изъяты" третье лицо Л будучи надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст.167 ГПК РФ суд определилрассмотреть дела в отсутствие неявившихся лиц.

Суд постановилрешение об отказе в иске.

В апелляционной жалобе истец "данные изъяты" просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований, указывая на то, что суд в решении не дал оценку доводам о том, что оспариваемая сделка купли-продажи квартиры совершена во вред интересам общества, причинила убытки, не соответствует действующему законодательству и является недействительной на основании ст.168 ГК РФ. Выводы суда о невозможности применения ст.183 ГК РФ основаны на неправильном применении норм материального права. (том 2, л.д.11-13).

В силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражениях, судебная коллегия оснований для его отмены не усматривает.

Так, судом 1 инстанции установлено, что "данные изъяты" является юридическим лицом, учреждено "адрес" г., зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц, размер уставного капитала "данные изъяты" руб., директором избран Л (л.д. 8-15).

01.09.2010 г. согласно протокола N общего собрания учредителей "данные изъяты" полномочия директора Л продлены на 3 года с момента подписания протокола общего собрания (л.д. 16).

11.02.2013 г. согласно протокола N общего собрания учредителей "данные изъяты" полномочия директора Л продлены на 3 года с момента подписания протокола общего собрания (л.д. 17).

Согласно выписке из Единого государственного реестра о переходе прав на объект недвижимого имущества N от 14.01.2015 г. (л.д.46) в период с 06.03.2013 г. по 20.03.2014 г. собственником квартиры по адресу: "адрес", являлось "данные изъяты" ( л.д. 46-47).

Между "данные изъяты" ( продавец) и Л ( покупатель) был заключен договор купли-продажи от 14.03.2014 года, по условиям которого покупатель покупает в собственность у продавца, а продавец продает квартиру, находящуюся по адресу: "адрес" (л.д. 21-26, 190-194).

14.03.2014 года между "данные изъяты" и Л (заемщиком) был заключен кредитный договор N ( далее - кредитный договор), в соответствии с которым АКБ "данные изъяты" предоставило заемщику кредит в сумме "данные изъяты" руб. сроком на 60 месяцев с уплатой процентов по кредиту в размере 16,0 % годовых, для приобретения квартиры, расположенной по адресу: "адрес", стоимостью "данные изъяты". (л.д. 67-75).

Согласно выписке по операциям на счете организации "данные изъяты" за период с 01.03.2014 г. по 31.03.2014 г. в "данные изъяты" на счет поступили денежные средства от Л в размере "данные изъяты". за приобретенную квартиру (л.д.76-78).

20.03.2014 г. Управлением Росреестра по Удмуртской Республике произведена государственная регистрация права собственности на квартиру за Л и государственная регистрация ипотеки, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны соответствующие записи. ( л.д. 45).

14.08.2014 г. согласно протокола N общего собрания учредителей "данные изъяты" Л уступил свою долю в размере 50 % в уставном капитале общества Л, который приобрел указанную долю. Директором общества назначен Л(л.д.18).

Согласно сведений Управления Росреестра по Удмуртской Республики от 17.05 г. N протокол собрания участников "данные изъяты" по одобрению сделки по купле-продаже квартиры на государственную регистрацию не представлялся (л.д. 186).

Согласно отчета N-и/14 от 13.03.2014 г. рыночная стоимость квартиры, расположенной по адресу: "адрес" составляет "данные изъяты" руб. (л.д. 103-137).

Изложенные обстоятельства подтверждены в суде исследованными доказательствами и в целом сторонами не оспариваются.

При разрешении спора суд 1 инстанции руководствовался положениями ст.166, п.1 ст.168, 182, пункта 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года N "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришёл к выводу, что сделка купли-продажи совершена Л как исполнительным органом "данные изъяты" в интересах самого общества, а не в интересах лично Л, пункт 3 статьи 182 ГК РФ в данном случае не применяется, т.к. законом определены специальные правила, в том числе и по их оспариванию.

Проверяя доводы жалобы, судебная коллегия приходит к выводу, что они не могут служить основанием для отмены принятого судом решения об отказе в иске.

Из материалов искового заявления следует, что истец оспаривал сделку купли-продажи, совершенную между истцом и ответчиком Л, по тем основаниям, что она совершена директором "данные изъяты" Л в отношении себя лично в нарушение требований ст.182 ГК РФ.

Согласно ст.182 ГК РФ:

1. Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).2. Не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок.

(в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ)

3. Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное. (п. 3 в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ)

4. Не допускается совершение через представителя сделки, которая по своему характеру может быть совершена только лично, а равно других сделок, указанных в законе.

Кроме ссылки на нарушение требований ст.182 ГК РФ, истец в иске на нарушение иных требований закона или иных правовых актов при совершении сделки не ссылался и не указывал.

Указанная истцом статья 168 ГК РФ о недействительности сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта, носит общий характер и не содержит указания на конкретные нарушения требований закона или иных правовых актов, при которых сделка признаётся недействительной.

Доводы жалобы о том, что суд не дал оценки доводам истца о том, что оспариваемая сделка не соответствует действующему законодательств и недействительна на основании ст.168 ГК РФ, судебная коллегия отклоняет, т.к. по указанным в иске нарушениям судом дана соответствующая правовая оценка, а иные нарушения в иске не приведены.

Доводы жалобы о том, что суд не дал оценки доводам истца о том, что оспариваемая сделка купли-продажи квартиры совершена во вред интересам общества, причинила убытки, не соответствует действующему законодательству, является недействительной на основании ст.168 ГК РФ, не опровергают выводов суда об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по мотивам нарушения требований ст.182 ГК РФ.

В исковом заявлении истец не оспаривал сделку купли-продажи по иным основаниям, в том числе по причинам того, что она совершена с нарушением каких-либо иных требований действующего законодательства, в связи с чем у суда 1 инстанции отсутствовали основания для проверки действительности сделки по иным основаниям.

При этом доводы о том, что квартира была продана по цене ниже рыночной и тем самым причинила убытки обществу, приведены в исковом заявлении не в качестве самостоятельного основания для признания сделки недействительной, а в качестве обоснования того, в чём выразилось (в чём заключается) нарушение прав юридического лица сделкой, совершенной директором Л в отношении себя лично, что следует из содержания искового заявления.

Доводы, изложенные в исковом заявлении и в жалобе, о том, что квартира продана по цене ниже рыночной, не могут быть приняты во внимание, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует о нарушении каких-либо требований закона или иного правового акта, влекущего её недействительность по основаниям ст.168 ГК РФ.

Доводы, изложенные в исковом заявлении и жалобе, о том, что оплата по договору произведена не в полном размере, также не могут служить основанием для признания сделки недействительной в судебном порядке, поскольку действующее законодательство предусматривает иные способы защиты нарушенных прав в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору, при этом нарушение стороной обязательств по договору не влечет недействительность договора (сделки) и в качестве основания недействительности сделки законом не предусмотрено.

Недостаточно полное приведение судом 1 инстанции мотивов, по которым иск не подлежал удовлетворению, не является основанием для отмены принятого решения и принятия другого решения, поскольку в иске не приведено обстоятельств, которые могли бы служить основанием для признания сделки недействительной.

Толкование и применение судом 1 инстанции положений ст.182 ГК РФ является в целом правильным.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации":

"Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ. При этом пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").".

Как обоснованно указал суд 1 инстанции, пункт 3 статьи 182 ГК РФ в данном случае не применяется, поскольку в Федеральном законе от 26 декабря 1995 года от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является.

Поскольку пункт 3 статьи 182 ГК РФ в данном случае не применяется, то нарушение требований данного пункта само по себе не может служить основанием для признания сделки недействительной и для удовлетворения иска.

Само по себе совершение сделки директором "данные изъяты" Л как единоличным исполнительным органом юридического лица, с одной стороны, и Л как физическим лицом, с другой стороны, еще не свидетельствует о её незаконности.

О нарушении иных правил совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично истец в иске не указывал, в том числе не ссылался на нарушение требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" как основания для признания недействительной сделки.

При таких обстоятельствах суд обоснованно и в соответствии со ст.196 правомерно рассмотрел дело в пределах заявленных требований и оснований этих требований.

Судебная коллегия находит не соответствующими материалам дела выводы суда о том, что сделка купли-продажи совершена не в интересах лично Л. Как установлено судом 1 инстанции, Л совершил оспариваемую сделку, действуя, с одной стороны, в качестве единоличного исполнительного органа "данные изъяты", и одновременно как приобретатель имущества, с другой стороны, что свидетельствует о совершении сделки в отношении себя лично.

Неправильность данного вывода не повлекла принятие неправильного решения и согласно ч.6 ст.330 ГПК РФ не может служить причиной для отмены принятого решения.

То обстоятельство, что суд 1 инстанции не дал надлежащую оценку всем доводам истца в решении, также не является основанием для отмены принятого решения по тем же причинам, поскольку указанное нарушение не привело к принятию неправильного решения, не опровергает выводов суда об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по обстоятельствам, указанным в иске.

Доводов и обстоятельств, способных повлиять на существо принятого по делу решения, апелляционная жалоба не содержит. Оснований для изменения или отмены решения суда, предусмотренных ст.330 ГПК РФ, не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Октябрьского районного суда г.Ижевска Удмуртской Республики от 06 июля 2015 года - оставить без изменения.

Апелляционную жалобу "данные изъяты" на указанное решение оставить без удовлетворения.

Председательствующий: А.В.Солоняк

Судьи: А.В.Пономарева

М.Р.Константинова