Апелляционное определение СК по гражданским делам Орловского областного суда от 02 марта 2016 г. по делу N 33-478/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда в составе:

председательствующего Должикова С.С.,

судей Ларионовой С.В., Хомяковой М.Е.,

при секретаре Ноздрачевой Я.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Горонка Леонида Михайловича к закрытому акционерному обществу "ОРЕЛЛИТМАШ" о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг и по встречному иску закрытого акционерного общества "ОРЕЛЛИТМАШ" к Горонку Леониду Михайловичу о признании договора купли-продажи ценных бумаг недействительным,

по апелляционной жалобе Горонка Л.М. на решение Железнодорожного районного суда г. Орла от 11.12.2015, которым постановлено:

"Отказать в удовлетворении исковых требований Горонка Леонида Михайловича к закрытому акционерному обществу "ОРЕЛЛИТМАШ" о взыскании суммы основной задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг (простой вексель) N от 05.10.2007 в размере " ... ", процентов за пользование чужими денежными средствами в размере " ... ", компенсации затрат по уплате государственной пошлины в размере " ... " в силу ничтожности сделки.

Обязать ЗАО "ОРЕЛЛИТМАШ" полученные по этому договору ценные бумаги возвратить Горонку Л.М.

Отказать в удовлетворении встречного искового заявления закрытого акционерного общества "ОРЕЛЛИТМАШ" к Горонку Леониду Михайловичу о признании недействительными данного договора купли-продажи ценных бумаг (простой вексель) N от 05.10.2007 и акта приема-передачи к этому договору от 05.10.2007 вследствие пропуска без уважительных причин срока исковой давности".

Заслушав доклад судьи Должикова С.С., объяснения представителя Горонка Л.М. - Кобзаренко А.С., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, возражения представителя ЗАО "ОРЕЛЛИТМАШ" - Карякина И.А., полагавшего, что решение суда является законным и обоснованным, судебная коллегия

установила:

Горонок Л.М. обратился в суд с иском к закрытому акционерному обществу "ОРЕЛЛИТМАШ" (далее - ЗАО "ОРЕЛЛИТМАШ") о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг.

В обоснование заявленных требований указал, что 05.10.2007 заключил с ЗАО "ОРЕЛЛИТМАШ" договор купли-продажи ценных бумаг N, по условиям которого обязался передать покупателю ценные бумаги, выданные ООО "МЕТПРОМНАУКА" и ООО "СНИИТМАШСПЕЦМЕТ", номинальной стоимостью " ... " руб., а покупатель произвести оплату в срок до 05.10.2012.

Ссылался, что векселя были переданы ЗАО "ОРЕЛЛИТМАШ" в соответствии с актом прием передачи ценных бумаг от 05.10.2007, однако ЗАО "ОРЕЛЛИТМАШ" до настоящего времени обязательства по оплате договора не исполнило.

В связи с изложенным, Горонок Л.М. просил суд взыскать с ЗАО "ОРЕЛЛИТМАШ" задолженность по договору купли-продажи ценных бумаг в размере " ... " руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере " ... " руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере " ... " руб.

Не согласившись с заявленными исковыми требованиями, ЗАО "ОРЕЛЛИТМАШ" обратилось к Горонку Л.М. со встречным иском о признании договора купли-продажи ценных бумаг недействительным.

В обоснование требований указало, что Горонок Л.М. не мог выступать в качестве продавца ценных бумаг по договору купли-продажи, поскольку фактически являлся руководителем векселедателя ООО "СНИИТМАШСПЕЦМЕТ", помимо этого, не был оформлен индоссамент.

На основании изложенного ЗАО "ОРЕЛЛИТМАШ" просило суд признать недействительными договор купли-продажи ценных бумаг от 05.10.2007 N и акт приема-передачи от 05.10.2007.

Судом постановлено обжалуемое решение.

В апелляционной жалобе Горонок Л.М. просит отменить решение суда, как незаконное, и принять по делу новое об удовлетворении иска.

Считает необоснованным вывод суда о том, что он не мог выступать в качестве продавца ценных бумаг, поскольку векселя были приобретены им как физическим лицом. Ссылается на приобретение им векселей по договору купли-продажи.

Также выражает несогласие с выводом суда о том, что он не являлся законным векселедержателем ввиду отсутствия индоссамента первого держателя, поскольку при заключении договора купли-продажи и в последующем вопрос о действительность ценных бумаг не ставился, они были приняты на баланс организации.

Указывает, что на протяжении всего времени ответчиком не предпринималось попыток по расторжению договора купли-продажи векселей.

На основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы в соответствии с требованиями ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2).

Исходя из ст. 815 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Согласно пункту 1 статьи 145 ГК РФ (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений) права, удостоверенные ценной бумагой, могут принадлежать названному в ценной бумаге лицу, которое может само осуществить эти права или назначить своим распоряжением (приказом) другое управомоченное лицо (ордерная ценная бумага).

Пунктом 3 статьи 146 ГК РФ (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений) установлено, что права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента. Индоссант несет ответственность не только за существование права, но и за его осуществление. Индоссамент, совершенный на ценной бумаге, переносит все права, удостоверенные ценной бумагой, на лицо, которому или приказу которого передаются права по ценной бумаге, - индоссата. Индоссамент может быть бланковым (без указания лица, которому должно быть произведено исполнение) или ордерным (с указанием лица, которому или приказу которого должно быть произведено исполнение).

В соответствии со ст. 16 Положения о переводном и простом векселе (далее - Положение), утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N104/1341 лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" в соответствии со статьями 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными.

Как следует из материалов дела, 05.10.2005 и 04.11.2005 по договорам купли-продажи ценных бумаг Горонок Л.М. приобрел у ООО "Техпромнаука" простые векселя, выданные ООО "МЕТПРОМНАУКА" и ООО "СНИИТМАШСПЕЦМЕТ", за " ... " руб. и " ... " руб., соответственно (л.д.117-118, 119-120, 121, 122).

05.10.2007 между Горонком Л.М. и ЗАО "ОРЕЛЛИТМАШ" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N, по условиям которого Горонок Л.М. обязался передать покупателю ценные бумаги, выданные ООО "МЕТПРОМНАУКА" и ООО "СНИИТМАШСПЕЦМЕТ", номинальной стоимостью " ... " руб., а покупатель произвести оплату в срок до 05.10.2012 (л.д.9-11).

Факт передачи векселей подтверждается актом приема-передачи от 05.10.2007 (л.д.12-13).

По данным Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, учредителями ЗАО "ОРЕЛЛИТМАШ" являются Горонок Л.М. и Левков Л.Я. (л.д.25-27).

По акту приема-передачи векселей от 13.11.2007 векселедержатель ЗАО "ОРЕЛЛИТМАШ" в лице генерального директора Горонка Л.М. передало векселедателю ООО "МЕТПРОМНАУКА" в лице генерального директора Левкова Л.Я. векселя МПН N 0001 стоимостью " ... " руб., МПН N 0003 стоимостью " ... " руб., МПН N 0004 стоимостью " ... " руб. (л.д.123).

26.03.2012 на внеочередном собрании акционеров ЗАО "ОРЕЛЛИТМАШ" было принято решение об оформлении в срок до 15.04.2012 соглашения о прощении Горонком Л.М. долга ЗАО "ОРЕЛЛИТМАШ" по договору купли-продажи ценных бумаг от 05.10.2007 N в размере " ... " руб. (л.д.85-87).

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи ценных бумаг от 05.10.2007 является ничтожной сделкой, поскольку приобретая векселя без надлежащего оформления индоссамента, переход к Горонку Л.М. прав, вытекающих из векселей, на основании заключенного договора не произошел, в связи с этим у ЗАО "ОРЕЛЛИТМАШ" не возникло обязанности по их оплате.

Приняв во внимание заявление стороны Горонка Л.М. о применении последствий пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции, придя к выводу об отсутствии доказательств наличия уважительных причин пропуска срока ЗАО "ОРЕЛЛИТМАШ", отказал в удовлетворении встречного иска.

Учитывая, что решение постановлено судом с соблюдением норм материального и процессуального права, основано на исследованных в судебном заседании доказательствах, судебная коллегия находит его законным и обоснованным.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Таким образом, для легитимации по ордерной бумаге требуется удостоверение тождества ее держателя с лицом, обозначенным либо в ее тексте, либо в последней передаточной надписи (при этом ряд таких передаточных надписей должен быть непрерывным).

Вопреки доводам апелляционной жалобы права по векселю могут быть переданы только с соблюдением формы и требования о составлении индоссамента.

Пунктом 13 Положения установлено, что индоссамент должен быть подписан индоссантом.

Как следует из материалов дела, на оборотной стороне вышеуказанных векселей, являвшихся предметом договоров купли-продажи от 05.10.2005, 04.11.2005, заключенных между Горонком Л.М. и ООО "Техпромнаука", от 05.10.2007, заключенного между Горонком Л.М. и ЗАО "Ореллитмаш", имеются передаточные надписи - индоссаменты, составленные от имени ООО "Техпромнаука", удостоверенные печатью данного общества. Вместе с тем, несмотря на приведение фамилии " ФИО9", подпись индоссанта на всех векселях отсутствует.

При этом в силу действующего законодательства требования к индоссаменту должны соблюдаться даже в том случае, если он является бланковым.

Заключение договоров купли-продажи векселей между Горонком Л.М. и ООО "Техпромнаука" не снимает с его сторон обязанностей по оформлению перехода прав по ценным бумагам в соответствии с императивными требованиями закона.

Таким образом, доказательств того, что права по указанным векселям перешли к Горонку Л.М. в установленном законом порядке, суду первой и апелляционной инстанции не представлено, в связи с чем судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии у Горонка Л.М. правомочий по распоряжению данными ценными бумагами.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ценные бумаги приобретались Горонком Л.М. как физическим лицом, при заключении договора купли-продажи и в последующем вопрос о действительность ценных бумаг не ставился, векселя были приняты на баланс организации, не имеют правового значения для рассматриваемого спора.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному рассмотрению дела (в том числе и те, на которые имеется ссылка в апелляционной жалобе), судом не допущено, в связи с чем оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 327.1, 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Железнодорожного районного суда г. Орла от 11.12.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Горонка Леонида Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи