Апелляционное определение Московского городского суда от 10 февраля 2016 г. N 33-3949/16

10 февраля 2016 года Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Строгонова М.В.,

судей Бобровой Ю.М., Мухортых Е.Н.,

при секретаре Барминой Ж.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Бобровой Ю.М. гражданское дело по частной жалобе представителя истцов Сушковой Е.Н., Диденко В.Н. по доверенности Гуськовой Е.Д. на определение Зюзинского районного суда г. Москвы от 15 декабря 2015 года, которым постановлено:

Иск Сушковой Е.Н., Диденко В.Н. к ООО "МАЛКА Лтд", Киселевой Р.И., Дорину Д.В. о признании договоров, купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности сделок - оставить без рассмотрения.

У с т а н о в и л а:

Истцы Сушкова Е.Н., Диденко В.Н. обратились в суд с иском к ответчикам ООО "МАЛКА Лтд", Киселевой Р.И., Дорину Д.В. о признании договора купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: ******* от 15 декабря 2011 года, заключенного с Киселевой Р.И., о признании недействительным договора купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: *******, заключенного с Дориным Д.В., применении последствий недействительности сделки, мотивируя тем, что ******* года в г. Москве умер ******* Н.И., что подтверждается повторным Свидетельством о смерти серии III - МЮ N ******* от 08.09.1998 года. ******* Н.И. с 1991 года являлся участником и Генеральным директором ТОО "МАЛКА Лтд.", и ему принадлежала в товариществе доля в размере 44 % от уставного капитала. Стоимость доли в размере 44 % составляет согласно Устава ТОО "МАЛКА Лтд." ******* тыс. руб. (неденоминированных), т.е. ******* руб. Также соучредителями ТОО "МАЛКА Лтд." являлись ******* В.С. с долей 29 %; ******* Л.Н. с долей 24 %; МП "Всесоюзное объединение по обмену и продаже жилой площади" с долей 3%. ТОО "МАЛКА Лтд." было зарегистрировано на основании Свидетельства о регистрации от 23.10.1991 года, регистрационный номер N *******. До смерти ******* Н.И. не производил отчуждения своей доли, не заключал об этом никаких договоров, и не писал заявления о выходе из состава участников ТОО "МАЛКА Лтд." Истец Сушкова Е.Н. является дочерью умершего, что подтверждается Свидетельством о рождении Диденко (Сушковой) Е.Н. серии I- КР N******* от 20.02.1973 года .Истец Диденко В.Н. является сыном наследодателя ******* Н.И., что подтверждается Свидетельством о рождении серии II-ЕЛ N*******, выданным 15 апреля 1970 года. После смерти ******* Н.И. его дети-Сушкова E.Н. и Диденко В.Н. приняли наследство в равных долях в установленный законом 6-мес. срок., которое состояло из недвижимого имущества в Аргентине и движимого имущества в г. Москве (мебель и вещи, принадлежавшие умершему), о котором им было известно. Поскольку Сушковой Е.Н. и Диденко В.Н. не было известно о том, что умерший обладал долей в ТОО "Малка Лтд.", подлежащей государственной регистрации, то к нотариусу с заявлением о вступлении в наследство они не обращались. Других наследников первой очереди у умершего не имелось. О наличии наследственного имущества в виде 44 % уставного капитала в ТОО истцам стало известно из постановлений о возбуждении уголовного дела. Так, 14 октября 2013 года Сушкова Е.Н. признана потерпевшей по уголовному делу N *******, представителем ТОО "МАЛКА Лтд.", возбужденному по факту мошенничества с учредительными документами ТОО "МАЛКА. Лтд." и принадлежащим ему имуществом в виде двух квартир, т.е. по ч. 3 ст. 159 УК РФ. Аналогично постановлением от 13 октября 2013 года Диденко В.Н. признан потерпевшим по тому же уголовному делу. Из текста постановлений следует, что неустановленные следствием лица по подложным документам внесли изменения в учредительные документы ТОО "МАЛКА Лтд.", войдя без каких-либо законных оснований в состав его участников, перерегистрировали его в Общество с ограниченной ответственностью якобы в соответствии с требованиями действующего законодательства о приведении учредительных документов ТОО в соответствии с законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Указанные лица, числившиеся участниками ООО "МАЛКА Лтд." фактически ими никогда не являлись, поскольку доли учредителей ТОО "МАЛКА Лтд" им не отчуждались, никаких договоров об этом не имеется, и учредители ТОО заявлений о выходе из состава ТОО не писали. Таким образом мошенники пытались завладеть уставным капиталом и имуществом, принадлежащим ТОО "МАЛКА Лтд." на праве собственности - квартирами NN 180, 183 по ул. *******. В связи с чем, новый Устав 000 "МАЛКА Лтд." является недействительным как зарегистрированный на основании подложных, поддельных документов, а лица, указанные в качестве участников ООО, таковыми не являются, и ТОО "Малка Лтд." продолжает существовать в своем прежнем составе участников. В соответствии с п. 1. ч. 3 ст. 91 ГК РФ (в редакции от 30.11.1994 N 51-ФЗ). Как стало известно из Выписки из ЕГРЮЛ N******* от 23.06.2014 года, участниками ООО "МАЛКА Лтд." числятся ******* А.Е. с долей в уставном капитале 25% номинальной стоимостью ******* руб., ******* Е.В. с долей в уставном капитале 25 % номинальной стоимостью ******* руб., ******* С.В. с долей в уставном капитале 25 % номинальной стоимостью ******* руб. и ООО "Центрснабсбыт" с долей в уставном капитале 25% номинальной стоимостью ******* руб. Из выписки также следует, что регистрация новой редакции Устава произведена на основании Протокола N 1 общего собрания участников ООО "МАЛКА Лтд." от 08.08.2011 года. 25.08.2011 года была внесена запись в ЕГРЮЛ N *******, выдано Свидетельство серии 77 N ******* от 25.08.2011 года. Таким образом, на основании указанного протокола были внесены изменения в устав ТОО "МАЛКА. Лтд." путем регистрации новой редакции Устава ООО "МАЛКА Лтд." в связи с приведением учредительных документов в соответствие с требованиями Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 30.12.2008 года N 312-ФЗ. Однако, ни умерший ******* Н.И., ни истцы не производили отчуждения принадлежащих им как наследникам долей после смерти Диденко Н.И., и не заявляли о выходе из состава общества. Из Выписки ЕГРЮЛ следует, что иных изменений в уставные документы, касающиеся изменения состава участников ТОО "МАЛКА Лтд." и перераспределения долей в уставном капитале не было с момента его первоначальной регистрации 23.10.1991 года. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 февраля 2015 года, вступившим в законную силу 12 марта 2015 года, по иску Сушковой Е.Н. и Диденко B.Н. признано недействительным решение общего собрания участников ТОО "МАЛКА ЛТД", оформленное протоколом от 08.08.2011 года, а также признан недействительным Устав Общества с ограниченной ответственностью "МАЛКА ЛТД." (редакция N 1), утвержденный указанным решением общего собрания от 08.08.2011 года. Судом также установлено, что истцы Сушкова Е.Н. и Диденко В.Н. являются наследниками умершего ******* Н.И. и участниками ТОО "МАЛКА Лтд,", 16 декабря 1992 года между Правительством г. Москвы и Товариществом с ограниченной ответственностью "МАЛКА ЛТД", были заключены нотариально удостоверенные договоры купли-продажи квартир NN 180 и 183, расположенных по адресу: *******. Право собственности было зарегистрировано в установленном порядке, квартиры находились на балансе товарищества, которое и несло все расходы по их содержанию. Также, согласно Справок ДЖП и ЖФ г. Москвы от 04 сентября 2012, квартиры NN 180 и 183 по адресу: *******, принадлежат ТОО "МАЛКА Лтд" на основании договоров купли-продажи квартиры на аукционе, зарегистрированы в реестрах N ******* от 16.12.1992 года и N ******* от 16.12.1992 года в 31 Московской государственной нотариальной конторе. Согласно Выписки из ЕГРП от 13.04.2015 года N ******* квартира площадью 52,4 кв.м., расположенная по адресу: ******* принадлежит Дорину Д.В. Согласно Выписки из ЕГРП от 13.04.2015 года N ******* квартира площадью 50,3 кв.м., расположенная по адресу: ******* принадлежит Киселевой Р.И.

До рассмотрения дела по существу, представителем ответчика Киселевой Р.И. заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения, поскольку иск подан лицом, не имеющим полномочий.

Судом постановлено приведенное выше определение, об отмене которого, как незаконного, просит представитель истцов Сушковой Е.Н., Диденко В.Н. по доверенности Гуськова Е.Д. по доводам частной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие истцов Сушковой Е.Н., Диденко В.Н., ответчиков ООО "МАЛКА Лтд", Киселевой Р.И., Дорина Д.В., представителя третьего лица Управления Росреестра по г.Москве, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, выслушав представителя ответчика Дорина Д.В. по доверенности Голотвина А.В., возражавшего против отмены определения суда и указавшего, что решение суда было оглашено судом первой инстанции в полном объеме, обсудив доводы частной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 222 ГПК РФ, суд оставляет заявление без рассмотрения в случае, если: заявление подписано или подано лицом, не имеющим полномочий на его подписание или предъявление иска.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 года "О применении судами некоторых положений раздела I части Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2ГКРФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1-4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Из материалов дела, объяснений представителей истцов следует, что истцы являются участниками ТОО "МАЛКА Лтд.".

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что истцы являются участниками ТОО "МАЛКА Лтд.", с указанным иском вправе обратиться ТОО "МАЛКА. Лтд", суд первой инстанции пришел к правильному выводу об оставлении иска без рассмотрения.

Довод частной жалобы о том, что 15 декабря 2015 года мотивированное определение судом не выносилось и не оглашалось, не подтверждается материалами дела. В материалах дела имеется только мотивированное определение от 15 декабря 2015 года (л.д. 128-131). В протоколе судебного заседания от 15.12.2015 года (л.д. 126-127) содержатся указания о том, что по завершении рассмотрения заявления представителя ответчиков Голотвина А.В. суд вынес и огласил определение. Замечаний на протокол судебного заседания участниками процесса не подано.

Доводы частной жалобы не содержат правовых оснований для отмены определения, нарушений норм процессуального права при вынесении определения судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. 334 ГПК РФ, судебная коллегия,

О п р е д е л и л а :

Определение Зюзинского районного суда г. Москвы от 15 декабря 2015 года оставить без изменения, частную жалобу представителя истцов Сушковой Е.Н., Диденко В.Н. по доверенности Гуськовой Е.Д. без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи