Апелляционное определение СК по гражданским делам Саратовского областного суда от 16 марта 2016 г. по делу N 33-1256/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Саратовского областного суда в составе: председательствующего Ефимовой И.В.

судей Паршиной С.В., Колемасовой В.С.,

при секретаре Бусаргиной Ю.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Ефимовой И.В. гражданское дело по исковому заявлению открытого акционерного общества "Саратовское объединение автовокзалов и автостанций" к Сотову С.В., Абрамовой Т.М., обществу с ограниченной ответственностью "Саратов-экспресс перевозки", Данилову В.В. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, по встречному исковому заявлению Абрамовой Т.М. к открытому акционерному обществу "Саратовское объединение автовокзалов и автостанций", Сотову С.В. о признании добросовестным приобретателем, об устранении препятствий в пользовании недвижимым имуществом по апелляционным жалобам Сотова С.В., Абрамовой Т.М. на решение Аткарского городского суда Саратовской области от 22 октября 2015 года, которым исковые требования по первоначально предъявленному иску удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Заслушав доклад судьи, объяснения представителей открытого акционерного общества "Саратовское объединение автовокзалов и автостанций" Сотель А.П ... Лобызовой Т.В., исследовав материалы дела, обсудив доводы жалоб, судебная коллегия

установила:

открытое акционерное общество "Саратовское объединение автовокзалов и автостанций" (далее ОАО "Саратовское объединение автовокзалов и автостанций", общество) обратилось в суд с исковым заявлением к Сотову С.В., Абрамовой Т.М., обществу с ограниченной ответственностью "Саратов-экспресс перевозки" (далее ООО "Саратов-экспресс перевозки"), Данилову В.В. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В обоснование требований истец указал, что бывшим руководством ОАО "Саратовское объединение автовокзалов и автостанций" ответчику Сотову С.В. были проданы объекты недвижимого имущества - нежилое здание и земельный участок площадью 272 кв.м с кадастровым номером N, расположенные по адресу: "адрес", земельный участок площадью 400 кв.м с кадастровым номером N, находящийся по адресу: "адрес"

В здании находилась Аткарская автостанция, на земельном участке площадью 272 кв.м располагалось здание автостанции, земельный участок площадью 400 кв.м использовался для стоянки автобусов. Между сторонами 28 ноября 2014 года заключен договор купли-продажи указанных объектов недвижимости по существенно заниженной цене, что повлекло причинение обществу ущерба. Ссылаясь на положения п. 2 ст. 174 ГК РФ, истец полагает заключенную сделку недействительной, поскольку заключение сделки повлекло для общества отрицательный экономический результат.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве ответчиков были привлечены Абрамова Т.М., Данилов В.В. и ООО "Саратов-экспресс перевозки", в связи с тем, что Сотов С.В. продал приобретенное им по сделке имущество Абрамовой Т.М., о чем 18 декабря 2014 года был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. В последующем Абрамова Т.М. внесла имущество в качестве вклада в уставной капитал ООО "Саратов-экспресс перевозки" по акту приема-передачи от 13 апреля 2015 года и была введена в состав участников общества.

С учетом уточнения исковых требований и дополнений к ним истец просил суд: признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого здания, земельного участка площадью 272 кв.м с кадастровым номером N, расположенных по адресу: "адрес", земельного участка площадью 400 кв.м с кадастровым номером N по адресу: N, заключенный 28 ноября 2014 года между обществом и ответчиком Сотовым С.В.;

признать недействительным договор купли-продажи указанного недвижимого имущества, заключенный 18 декабря 2014 года между Сотовым С.В. и Абрамовой Т.М.;

признать недействительными решения единственного участника ООО "Саратов - экспресс перевозки" N1 от 10 апреля 2015 года и N2 от 13 апреля 2015 года;

признать недействительной сделку, заключенную Даниловым В.В. - единственным учредителем ООО "Саратов-экспресс перевозки", по передаче Абрамовой Т.М. 65 % доли в уставном капитале общества с оплатой в неденежной форме имуществом, являющимся предметом спора по настоящему гражданскому делу;

прекратить право собственности Абрамовой Т.М. на указанное недвижимое имущество;

применить последствия недействительности сделок, возложить на ООО "Саратов - экспресс перевозки" и Абрамову Т.М. обязанность вернуть истцу недвижимое имущество;

возложить на истца обязанность возвратить Сотову С.В. оплаченную по договору сумму 389672 рубля;

возложить на Сотова С.В. обязанность возвратить Абрамовой Т.М. оплаченную по договору купли-продажи сумму в размере 430000 рублей.

Абрамова Т.М. не согласилась с исковыми требованиями, подала встречный иск, в котором просила обязать ОАО "Саратовское объединение автовокзалов и автостанций" устранить нарушение ее права пользования недвижимым имуществом путем освобождения и прекращения действий по использованию части здания и земельного участка площадью 400 кв.м, прилегающего к зданию, признать ее добросовестным приобретателем объектов недвижимости.

В обоснование требований она указала, что является учредителем ООО "Саратов - экспресс перевозки", объекты недвижимости были переданы ею в уставной капитал общества. ООО "Саратов - экспресс перевозки" осуществляет деятельность по использованию автомобильного (автобусного) пассажирского транспорта. ОАО "Саратовское объединение автовокзалов и автостанций" нарушило взятые на себя по договору купли-продажи обязательства, поскольку продолжает пользоваться частью здания автовокзала площадью 72,5 кв.м, в котором находится касса для продажи билетов. Кроме того, ОАО "Саратовское объединение автовокзалов и автостанций" пользуется земельным участком площадью 400 кв.м, на котором осуществляется парковка автобусов, принадлежащих обществу, происходит посадка и высадка пассажиров. Абрамова Т.М. полагает, что является добросовестным приобретателем и имеет право на предъявление негаторного иска к бывшему собственнику объектов недвижимого имущества.

Производство по делу в части требований о признании недействительной сделки по передаче Абрамовой Т.М. 65 % доли в уставном капитале общества с оплатой в неденежной форме имуществом, являющимся предметом спора по настоящему гражданскому делу, прекращено в связи с отказом истца от требований, о чем вынесено определение.

Решением Аткарского городского суда Саратовской области от 22 октября 2015 года исковые требования по первоначально предъявленному иску удовлетворены в полном объеме. Заключенные в отношении недвижимого имущества сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде возвращения имущества ОАО "Саратовское объединение автовокзалов и автостанций", взыскании выплаченных по договорам сумм. Признана недействительной сделка по внесению Абрамовой Т.М. недвижимого имущества в уставной капитал. В удовлетворении встречного иска отказано.

С ответчиков в пользу истца в равных долях взысканы судебные расходы по оплате экспертизы в сумме 48300 рублей, расходы по оплате услуг представителя в сумме 20000 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей.

Не согласившись с решением суда, Сотов С.В. и Абрамова Т.М. подали апелляционные жалобы, в которых просили решение суда отменить, принять по делу новое решение об отказе удовлетворении исковых требований.

По мнению авторов жалоб, судом неправильно определены значимые для дела обстоятельства, неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда не основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств и доводов сторон. Суд при принятии решения принял за основу выводы, содержащиеся в экспертном заключении, которые опровергается отчетом об оценке спорного недвижимого имущества, составленным П. на момент заключения сделки. В решении суда не содержится мотивов непринятия выводов отчета об оценке имущества, на дана оценка показаниям свидетелей.

В суд апелляционной инстанции Сотовым С.В. поданы дополнения к апелляционной жалобе, в которых указано, что судом не оценены показания свидетеля П., который был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний. Из решения суда не ясно, в чем состоит неточность, неясность отчета об оценке, какие противоречия в нем содержатся. Суд пришел к выводу о том, что ответчик Сотов С.В. должен был знать о причинении совершаемой сделкой ущерба обществу, однако доказательства недобросовестности ответчика в деле отсутствуют. При заключении сделки Сотов С.В. ознакомился с оценкой имущества, ему было известно об одобрении сделки советом директоров общества. По мнению автора жалобы, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества, она являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

По доводам жалоб и дополнений к апелляционной жалобе ОАО "Саратовское объединение автовокзалов и автостанций" подало возражения, в которых содержится просьба оставить решение суда без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ОАО "Саратовское объединение автовокзалов и автостанций" Сотель А.П. и Лобызова Т.В. возражали относительно удовлетворения жалоб и отмены решения суда, полагая его законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, об уважительных причинах неявки суду апелляционной инстанции не сообщили.

С учетом сведений о надлежащем извещении, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия рассмотрела дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобах и дополнениях к жалобе (ст. 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Статья 11 ГК РФ предусматривает, что судом осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Защита нарушенного права может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности (ст. 12 ГК РФ).

Согласно п.п. 1-2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В п.п. 1-2 ст. 167 ГК РФ указано, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Приведенна статья содержит два основания для предъявления требований о признании сделки недействительной.

По первому основанию, заявленному в настоящем споре, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, в частности, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По данному основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (данная правовая позиция отражена в п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено, что после реорганизации Государственного унитарного предприятия Саратовской области Фирма "Автовокзал" Правительством Саратовской области создано ОАО "Саратовское объединение автовокзалов и автостанций", что подтверждается представленными в материалы дела учредительными документами.

Обществу на основании распоряжения комитета по управлению имуществом Саратовской области от 22 декабря 2010 года N1315-р, передаточного акта подлежащего приватизации имущественного комплекса государственного унитарного предприятия Саратовской области Фирма "Автовокзал" от 06 апреля 2011 года были переданы спорные объекты недвижимого имущества: нежилое здание площадью 120,5 кв.м (литеры АА1) и земельный участок площадью 272 кв.м с кадастровым номером N по адресу: "адрес", а также земельный участок площадью 400 кв.м с кадастровым номером N по адресу: "адрес"

Право собственности общества на объекты недвижимости зарегистрировано в Едином государственным реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 05, 09, 16 декабря 2011 года, что подтверждается копиями свидетельств о государственной регистрации права.

По своему назначению указанные объекты образуют единый имущественный комплекс, предназначенный для осуществления пассажирских перевозок: нежилое здание площадью 120,5 кв.м представляет собой здание Аткарской автостанции, расположенное на земельном участке площадью 272 кв.м, к зданию прилегает земельный участок площадью 400 кв.м, который используется для остановки автобусов и высадки пассажиров. Данное обстоятельство подтверждается также документами, послужившими основанием для регистрации права собственности.

28 ноября 2014 года между представителем ОАО "Саратовское объединение автовокзалов и автостанций" и Сотовым С.В. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого стоимость комплекса недвижимого имущества составила 389672 рубля (стоимость земельного участка площадью 272 кв.м составила 19868 рублей, земельного участка площадью 400 кв.м - 43143 рубля, нежилого здания -326661 рубль).

До заключения сделки 23 октября 2014 года ИП Пичугиным А.И. был составлен отчет об оценке недвижимого имущества. Оценка объектов, указанная в отчете, послужила основанием для определения цены договора купли-продажи недвижимого имущества от 28 ноября 2014 года.

Заключению сделки предшествовало обращение генерального директора ОАО "Саратовское объединение автовокзалов и автостанций" Л. к министру транспорта и дорожного хозяйства Саратовской области Чурикову Н.Н., направленное 30 октября 2014 года. В обращении было указано, что дальнейшее содержание Аткарской автостанции является нецелесообразным, нерентабельность автостанции подтверждена итогами работы за соответствующие периоды времени. В обращении содержалась просьба оказать содействие в одобрении сделки по продаже объектов недвижимости (нежилого здания и двух земельных участков). К обращению приложен отчет об оценке рыночной стоимости объектов, подготовленный ИП П.

10 ноября 2014 года состоялось заседание совета директоров общества, на котором принято решение об одобрении сделки по продаже объектов недвижимости по цене, указанной в отчете об оценке.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции была проведена судебная экспертиза по оценке объектов недвижимости, входящих в единый комплекс бывшей Аткарской автостанции. Из заключения экспертов N 3301/1-2 от 20 июля 2015 года следует, что рыночная стоимость одноэтажного нежилого здания автостанции на момент совершения сделки (на 28 ноября 2014 года) составляла 961975 рублей, земельного участка площадью 272 кв.м с кадастровым номером N - 25386 рублей, земельного участка площадью 272 кв.м с кадастровым номером N - 37332 рубля. Общая стоимость объектов недвижимости Аткарской автостанции на момент совершения сделки составила 1024693 рубля, что в 2,6 раза превышает стоимость объектов, указанную в отчете об оценке, подготовленном ИП П.

Стороной истца представлены сведения о рыночной стоимости 1 кв.м нежилого помещения и земельных участков в г. Аткарске, исходя из информации, размещенной в сети Интернет, которые также подтверждают иной уровень цен на объекты недвижимости, сложившихся в г. Аткарске.

Допрошенный в ходе судебного разбирательства в качестве свидетеля П. пояснил, что проведенная им оценка рыночной стоимости недвижимого имущества произведена на основании исследования рынка, все выводы, содержащиеся в отчете обоснованы, исходные данные для оценки приведены в приложении к отчету.

Свидетель М. показал, что на основании доверенности по поручению бывшего генерального директора ОАО "Саратовское объединение автовокзалов и автостанций" Л. занимался продажей Аткарской автостанции Сотову С.В. Автостанция продана по цене, определенной ИП П. В последующем (через три недели после заключения сделки) свидетелю стало известно о том, что рыночная стоимость автостанции была значительно выше, чем указано в договоре купли-продажи и в отчете об оценке. До подписания договора он предварительно рыночную стоимость объектов недвижимости не выяснял, поскольку генеральный директор Л. распорядился использовать при заключении договора стоимость, указанную в отчете об оценке.

Свидетель Л. - бывший генеральный директор ОАО "Саратовское объединение автовокзалов и автостанций" - сообщил, что решение о продаже Аткарской автостанции было принято в связи с ее убыточностью и необходимостью получения денежных средств для ремонта Саратовского автовокзала. Продажа автостанции произведена по цене, указанной в отчете оценщика. Свидетель показал, что до заключения сделки не был знаком с Сотовым С.В., с ним его познакомил руководитель компании "Властелин" Д., который предложил кандидатуру Сотова С.В. как потенциального покупателя.

Исходя из исследованных доказательств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В ходе судебного разбирательства нашли свое подтверждение доводы стороны истца о продаже недвижимого имущества по заниженной цене, что повлекло причинение обществу явного ущерба. О существенности ущерба свидетельствует разница между стоимостью имущества, указанной в договоре купли-продажи, и его рыночной стоимостью, установленной в ходе экспертного исследования.

Судебная коллегия критически относится к доводам жалобы о том, что совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества. Доказательств того, что имели место обстоятельства, позволяющие считать заключенную сделку экономически оправданной, ответчиками не представлено. Сделка не была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество получило выгоду. Сделка не была направлена на предоставление контрагентами взаимных уступок, свидетельствующих об экономической целесообразности и обоснованности сделки.

Напротив, стороной истца представлены документы, из которых следует, что по итогам работы структурных подразделений общества за 10 месяцев 2014 года только 10 подразделений добились положительного баланса, 17 подразделений работали в убыток, однако ни одна из станций, кроме Аткарской, не была продана. По состоянию на 28 ноября 2014 года в обществе отсутствовал план мероприятий по выводу структурных подразделений из их убыточного состояния. Общество не размещало в средствах массовой информации объявлений о продаже структурных подразделений, в том числе Аткарской автостанции. Договоры на ремонт здания Саратовского автовокзала генеральным директором Л. не заключались.

В соответствии в ч.ч. 1-3 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательства, представленные сторонами, исследованы судом первой инстанции в полном объеме, в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ. Заключение экспертов соответствуют требованиям, предъявляемым к подобного рода исследованиям (ст. 86 ГПК РФ), эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, ими исследовались материалы дела, объекты недвижимости. Расчет рыночной стоимости недвижимого имущества произведен с применением метода сравнительного анализа продаж, который не применялся ИП П. при составлении отчета об оценке. Выводы экспертов обоснованны и мотивированны. Заключение экспертов оценено судом первой инстанции в совокупности с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Ответчик Сотов С.В. при заключении сделки должен был знать о явном ущербе для юридического лица, поскольку цена сделки не соответствовала уровню цен, сложившихся в отношении объектов недвижимости в регионе, что подтверждается заключением экспертов. Судебная коллегия также принимает во внимание, что кандидатуру Сотова С.В. как потенциального покупателя предложил Л. руководитель компании "Властелин", которая занимается пассажирскими перевозками, что свидетельствует об осведомленности Сотова С.В. о ценах на рынке недвижимости, предназначенной для организации перевозок.

Все последующие сделки по распоряжению объектами недвижимости - договор купли-продажи от 18 декабря 2014 года, заключенный между Сотовым С.В. и Абрамовой Т.М., сделка по внесению Абрамовой Т.М. объектов недвижимости в уставной капитал ООО "Саратов-экспресс перевозки" - также являются недействительными, поскольку производны от первоначальной сделки.

Встречные исковые требования Абрамовой Т.М. о признании добросовестным приобретателем и об устранении препятствий в пользовании имуществом не могут быть удовлетворены, поскольку они противоположны по своему содержанию исковым требованиям ОАО "Саратовское объединение автовокзалов и автостанций". Кроме того, Абрамова Т.М., внеся недвижимое имущество в уставной капитал общества, утратила право собственности на имущество и не может обращаться с требованиями об устранении препятствий в пользовании имуществом от своего имени.

Судебные расходы распределены судом между сторонами с учетом положений статей 94, 98, 100 ГПК РФ.

Судом при рассмотрении настоящего спора созданы необходимые условия для представления сторонами доказательств, разъяснены процессуальные права, обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы служить основанием для отмены решения суда, судом допущено не было.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к иной оценке доказательств и иному толкованию законодательства, апелляционные жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы правовое значение для рассмотрения спора по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Аткарского городского суда Саратовской области от 22 октября 2015 года оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи