Апелляционное определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 16 марта 2016 г. по делу N 33-3239/2016

Судебная коллегия по гражданским делам апелляционной инстанции Самарского областного суда в составе:

председательствующего - Бочкова Л.Б.,

судей: Филатовой Г.В., Мартемьяновой С.В.,

при секретаре - Моревой Н.П.,

рассмотрела в открытом судебном заседании, гражданское дело по апелляционной жалобе Парчайкина Д.Г. на решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 22.12.2015 года, которым постановлено:

"В удовлетворении исковых требований Парчайкина Д.Г. к ООО "АДСМ-Спорт" о взыскании задолженности по векселям: N от 10.12.12г. на сумму 13262117,58 руб., N от 28.08.2012г. на сумму 50000,00 руб., N от 26.06.12г. на сумму 500000,00 руб., N от 29.08.12 на сумму 832500,00 руб., N от 04.10.2012г. на сумму 2365500,00 руб., N от 15.12.12 на сумму 2640000,00 руб., N от 25.10.12г. на сумму 2977700,00 руб., N от 11.01.2013 на сумму 3855215,00 руб., а также о взыскании государственной пошлины необходимо отказать.

Встречное исковое заявление ООО "АДСМ-Спорт" к Парчайкину Д.Г. удовлетворить в полном объеме.

Признать выпуск векселей ООО "АДСМ-Спорт": N от 10.12.12г. на сумму 13262117,58 руб., N от 28.08.2012г. на сумму 50000,00 руб., N от 26.06.12г. на сумму 500000,00 руб., N от 29.08.12 на сумму 832500,00 руб., N от 04.10.2012г. на сумму 2365500,00 руб., N от 15.12.12 на сумму 2640000,00 руб., N от 25.10.12г. на сумму 2977700,00 руб., N от 11.01.2013 на сумму 3855215,00 руб., недействительными и сами векселя ничтожными."

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Бочкова Л.Б., пояснения Парчайкина Д.Г. и его представителя Морозову Н.Н., представителя ООО "АДСМ-Спорт" - Березину Н.Н., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Парчайкин Д.Г. обратился в суд с иском к ООО "АДСМ-Спорт" о взыскании задолженности по векселям на сумму 26 483 032,58 руб. указав, что между ним и и Антоновым А.И. заключены договоры займа N от 10.12.12г. на сумму займа 431288,40 долларов США, N от 28.08.12 на сумму 17187,50 долларов США, N от 29.08.12г. на сумму 25975 долларов США, N от 04.10.12г. на сумму 76012 долларов США, N от 15:10.12г. на сумму 84860 долларов США, N от 25.10.12г. на сумму 96366 долларов США, N от 11.01.13г. на сумму 126983,40 долларов США. В обеспечение обязательств по указанным договорам займа заёмщик - Антонов А.И. передал (Истцу) простые векселя ООО "АДСМ - Спорт" (Ответчика), а именно: N от 10.12.12г. на сумму 13262117,58 руб., N от 28.08.2012г. на сумму 50000,00 руб., N от 26.06.12г. на сумму 500000,00 руб., N от 29.08.12 на сумму 832500,00 руб., N от 04.10.2012г. на сумму 2365500,00 руб., N от 15.12.12 на сумму 2640000,00 руб., N от 25.10.12г. на сумму 2977700,00 руб., N от 11.01.2013 на сумму 3855215,00 руб.

Истец утверждал, что Антонов А.И. обязательство по договорам займа не исполнил. Векселя предъявлены к оплате ООО "АДСМ-Спорт", однако оплата по ним ответчиком не произведена.

Истец просил взыскать с ответчика задолженность по векселям в размере указанных в них денежных сумм.

Определением суда от 26.10.2015г. Антонов А.И. привлечён к участию в деле в качестве третьего лица.

ООО "АДСМ-Спорт" обратилось со встречным иском к Парчайкину Д.Г. о признании выпуска векселей ООО "АДСМ-Спорт" недействительным, а также о признании ничтожными самих векселей. В обоснование своих требований истец по встречным требованиям ссылался на то, что реквизиты векселей не соответствуют обязательным требованиям закона, что влечёт их признание недействительными. Кроме того истец (по встречным требованиям) полагал, что Антонов А.И. не обладал полномочиями на выдачу веселей на указанные суммы. Выпуск векселей не отражён в соответствующей документации общества, что ставит под сомнение их действительность.

Судом постановлено вышеуказанное решение об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречных исковых требований.

Парчайкин Д.Г. обратился с апелляционной жалобой на решение. Ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда изложенным в решении обстоятельствам дела. Полагает, что спорные векселя имеют все обязательные реквизиты, они ни кем не оспорены, и подлежат безусловной оплате. Просил решение отменить, принять новое решение об удовлетворении первоначального иска и отказе во встречных исковых требованиях.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Парчайкин Д.Г. и его представитель Морозова Н.Н. доводы апелляционной жалобы поддержали, по изложенным в жалобе основаниям.

Представитель ООО "АДСМ-Спорт" Березина Н.Н. полагала решение законным и обоснованным, просила оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела уведомлены. Судебная коллегия полагает возможным на основании ч.3 ст. 167 ГПК РФ рассмотреть дела в отсутствии сторон, с участием их представителей.

Проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав лиц участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований предусмотренных ст. 330 ГПК РФ для отмены решения суда первой инстанции, полагая его законным и обоснованным.

Истцом в обоснование своих требований в материалы дела представлены договоры займа между Парчайкиным Д.Г (займодавец) и Антоновым А.И. (заёмщик), который ранее являлся директором ООО "АДСМ-Спорт": - N от 10.12.12г. на сумму займа 431288,40 долларов США, N от 28.08.12 на сумму 17187,50 долларов США, N от 29.08.12г. на сумму 25975 долларов США, N от 04.10.12г. на сумму 76012 долларов США, N от 15.10.12г. на сумму 84860 долларов США, N от 25.10.12г. на сумму 96366 долларов США, N от 11.01.13г. на сумму 126983,40 долларов США.

В обеспечение исполнения обязательства по возврату денежных средств заёмщиком Антоновым А.И., им же, но как уполномоченным лицом ООО "АДСМ - Спорт" (директор), в соответствии с п. 2.3 вышеуказанных договоров займа, переданы заимодавцу (Истцу) простые векселя (Ответчика): - N от 10.12.12г. на сумму 13262117,58 руб., N от 28.08.2012г. на сумму 50000,00 руб., N от 26.06.12г. на сумму 500000,00 руб., N от 29.08.12 на сумму 832500,00 руб., N от 04.10.2012г. на сумму 2365500,00 руб., N от 15.12.12 на сумму 2640000,00 руб., N от 25.10.12г. на сумму 2977700,00 руб., N от 11.01.2013 на сумму 3855215,00 руб.

При этом истец утверждал, что обязательства по договорам займа, срок исполнения которых наступил, Антоновым А.И. не исполнено. В связи с чем, он и предъявил к исполнению вышеуказанные векселя.

В соответствии с ст. 815 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе. С момента выдачи векселя правила настоящего параграфа могут применяться к этим отношениям постольку, поскольку они не противоречат закону о переводном и простом векселе.

В соответствии с ч.2 ст. 142 ГК РФ вексель относится к ценным бумагам.

В силу ст.1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 7 августа 1937 г. N 104/1341

Согласно п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее - Кодекс). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

В соответствии с п. 75 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" простой вексель представляет собой простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определённую сумму управомоченому векселедержателю. Согласно ст. 43 названного положения векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц пир наступлении срока платежа.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что отсутствуют основания для взыскания в пользу истца с ответчика денежных средств по вышеуказанному вексельному обязательству.

В соответствии с п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" в соответствии со статьями 8, 77 Положения каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия. Исходя из этого лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично. При рассмотрении дел следует также учитывать, что в том случае, когда представляемое лицо одобрит совершенную от его имени сделку, ответственность по векселю в силу пункта 2 статьи 183 Кодекса несет представляемое лицо, если иное не вытекает из особенностей совершения тех или иных сделок.

Из материалов дела усматривается, что на заявленные истцом требования о платеже по векселям директором ООО "АДСМ-Спорт" истцу направлено возражения по требованию о платеже по векселям. (л.д. 67 - 74). Согласно которым действующий директор общества оспаривал выдачу данных векселей, сославшись, в том числе и на отсутствие полномочий бывшего директора общества на данную сделку.

Выданные векселя подлежат обязательному отражению в бухгалтерском балансе, между тем из материалов дела усматривается, что выдача векселей не отражена в налоговом учёте общества (т.1 л.д. 111-117). В журнале регистрации векселей ООО "АДСМ-Спорт" выдача спорных векселей не зарегистрирована, тогда как иные векселя в данном журнале зарегистрированы.

Также необходимо учитывать, что в соответствии с ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" данная сделка является крупной и требует одобрения участников общества. Данное одобрение отсутствует. Уставом общества п.п.8 п. 21.3 размещение ценных бумаг отнесено к компетенции общего собрания.

Одобрения компетентного органа общества выдачи спорных векселей на момент их выдачи отсутствовало. В настоящее время данная сделка обществом также не одобрена.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что общество не принимало на себя обязательство по данным векселям, и исковые требования о взыскании денежных средств по ним предъявленные к обществу не подлежат удовлетворению.

Также, судебная коллегия соглашается с решением в части удовлетворения встречного иска о признании векселей недействительными, полагая доводы апелляционной жалобы необоснованными. Действительно подписания векселя лицом, не имеющим соответствующих полномочий на его выдачу, не влечёт признание его недействительным, а даёт право кредитору требовать исполнения по нему от подписавшего его лица.

Между тем, признавая оспариваемые векселя недействительными, суд исходил из иных правовых оснований для признания векселей недействительными.

Согласно пункту 2 статьи 143.1 ГК РФ если отсутствуют обязательные реквизиты документарной ценной бумаги, нарушены требования к форме или иные требования, то документ не признается ценной бумагой, но сохраняет силу письменного доказательства. Одним из признаков векселя является его строгая формальность. Вексель должен содержать установленные законодательством обязательные реквизиты (требования к форме векселя). При этом документ, в котором отсутствует какой-либо реквизит, указанный в статьях 1 и 75 Положения о векселе, то есть по форме не соответствует форме векселя, не имеет вексельной силы, за исключением отдельных случаев (статьи 2 и 76 Положения о векселе). Таким образом, отсутствие в векселе всех необходимых реквизитов не позволяет квалифицировать его как ценную бумагу, что исключает возможность применения к такому документу вексельного законодательства.

Довод истца о том, что закон не содержит обязательного требования о подписи векселя бухгалтером общества, не оспаривает правильности выводов суда о признании векселя недействительным.

Действительно, в соответствии с п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" Положение требует наличия на векселе подписи того, кто выдает вексель (векселедателя). При выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 Кодекса). Пункт 3 статьи 7 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" не распространяется на вексельные обязательства в силу требований статей 1 и 75 Положения: векселя, подписанные или индоссированные от имени юридического лица, но без подписи главного бухгалтера, не должны рассматриваться как составленные или переданные с нарушением требований к их форме либо к форме индоссамента.

Между тем в данном случае суд указывает не на сам по себе факт отсутствия подписи бухгалтера, а признаёт установленным, что подпись принадлежит не тому лицу, который указан в оспариваемом векселе. Данное обстоятельство подтверждено самой ФИО1 и отсутствием оформления выданных векселей в финансовой документации общества.

Суд первой инстанции правильно указал, что недействительность векселя подтверждено скреплением его ненадлежащей печатью, что подтверждается приказом об утверждении оттисков печатей ООО "АДСМ-Спорт". (т.1 л.д. 227).

Таким образом, судом сделан правильный вывод, что оспариваемые векселя токовыми не являются в силу отсутствия в них обязательных реквизитов предусмотренных для данной ценной бумаге.

При этом судом признано недействительным именно вексельное обязательство и сами векселя. Такое признание не лишает истца предъявить их в качестве письменного доказательства наличия иного не связанного с вексельным обязательства. Учитывая, что подлинные векселя в суде первой инстанции не предъявлялись, экспертиза по подлинности подписи Антонова А.И. на данных документах не проведена.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда, полагая, что суд первой инстанции правильно установилюридически значимые обстоятельства, выводу суда данным обстоятельствам соответствуют, нарушений норм процессуального права влекущих отмену правильного по существу решения, судом не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 22.12.2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Парчайкина Д.Г., без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: