Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 27 апреля 2016 г. по делу N 33-7889/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего

Малининой Н.Г.

судей

Кордюковой Г.Л., Охотской Н.В.

при секретаре

Прокофьевой Е.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании 27 апреля 2016 года гражданское дело N 2-2667/2016 по апелляционной жалобе Акционерного коммерческого инновационного банка "ОБРАЗОВАНИЕ" (АО) на решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 25 ноября 2015 года по иску Акционерного коммерческого инновационного банка "ОБРАЗОВАНИЕ" (АО) к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная лизинговая компания "ХХI ВЕК", Бычковой " ... ", Бычкову " ... ", закрытому акционерному обществу "Кардинал" о взыскании кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество, по встречному иску закрытого акционерного общества "Кардинал" к Акционерному коммерческому инновационному банку "ОБРАЗОВАНИЕ" (АО), обществу с ограниченной ответственностью "Региональная лизинговая компания "ХХI век", Бычковой " ... ", Бычкову " ... " о прекращении залога, прав требования, обязании совершать действия.

Заслушав доклад судьи Малининой Н.Г., объяснения представителя истца Акционерного коммерческого инновационного банка "ОБРАЗОВАНИЕ" (АО) - Казначевского " ... ", поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ЗАО "Кардинал"- Лебедевой " ... ", возражавшей против отмены обжалуемого решения суда, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Закрытое акционерное общество акционерный коммерческий инновационный банк "ОБРАЗОВАНИЕ" (АО) (далее - ЗАО АКИБ "ОБРАЗОВАНИЕ" (АО)) обратилось в Петроградский районный суд Санкт-Петербурга с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная лизинговая компания "ХХI ВЕК" (далее - ООО "РЛК ХХI ВЕК"), Бычковой " ... ", Бычкову " ... ", закрытому акционерному обществу "Кардинал" (далее - ЗАО "Кардинал") о солидарном взыскании с ответчиков кредитной задолженности в размере " ... " рублей " ... " копеек; обращении взыскания на заложенное имущество по Договору залога автотранспортных средств от 22.01.13 N " ... " путем продажи на торгах экскаваторов-погрузчиков TEREX 970, в количестве 4 единиц, указанных в Приложении N 1 к Договору залога автотранспортных средств от 22.01.13 N " ... ", с первоначальной продажной ценой каждого экскаватора-погрузчика в размере " ... " рублей; обращении взыскания путем продажи на торгах заложенного по Договору залога от 19.12.12 N " ... " право требования денежных средств с ЗАО "Кардинал", по Договору финансовой аренды (лизинга) N " ... ", заключенному 07 декабря 2012 года ООО "РЛК "XXI ВЕК" с ЗАО "Кардинал" (дебиторская задолженность ООО "РЛК "XXI ВЕК"), определив первоначальную продажную цену дебиторской задолженности ООО "РЛК "XXI ВЕК" равной задолженности по оплате лизинговых платежей ЗАО "Кардинал" по Договору финансовой аренды (лизинга) N " ... " от 07 декабря 2012 года, в размере " ... " рублей " ... " копеек, солидарном взыскании с ответчиков государственной пошлины в размере " ... " рублей " ... " копеек.

В обоснование заявленных требований истец указал, что между Банком и ООО "РЛК "XXI ВЕК" заключен Договор об открытии кредитной линии N " ... " от 19 декабря 2012 года, по условиям которого истец предоставил ответчику невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи в размере " ... " рублей на срок до 28 сентября 2014 года включительно, с уплатой 14,5 % годовых, а ООО "РЛК "XXI ВЕК" обязался вернуть кредит в оговоренные сроки и уплатить проценты за пользование кредитом на условиях договора.

В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору 19 декабря 2012 года между ЗАО АКИБ "ОБРАЗОВАНИЕ" (АО) и Бычковой " ... "., Бычковым " ... " заключены договора поручительства N " ... " и N " ... ".

Так же в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между истцом и ООО "РЛК "XXI ВЕК" заключен Договор залога автотранспортных средств N " ... " от 22 января 2013 года, предметом залога являются экскаваторы-погрузчики TEREX 970, в количестве 4 единиц, указанные в Приложении N 1 к Договору залога. В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между истцом и ООО "РЛК "XXI ВЕК" заключен Договор залога прав требования N " ... " от 19 декабря 2012 года, предметом залога является Право требования денежных средств по Договору финансовой аренды (лизинга) N " ... ", заключенного 07 декабря 2012 года ООО "РЛК "XXI ВЕК" с ЗАО "Кардинал". ООО "РЛК "XXI ВЕК" были нарушены сроки внесения платежей по кредитному договору в связи с чем, образовалась задолженность.

Со встречными исковыми требования в Петроградский районный суд Санкт-Петербурга обратилось ЗАО "Кардинал", в котором просило признать прекратившим право требования по Договору N " ... " от 19 декабря 2012 года и залог по Договору от 22 января 2013 года N " ... " на 4 единицы экскаваторов-погрузчиков TEREX 970; обязать Банк передать ЗАО "Кардинал" оригиналы паспортов самоходных машин на экскаваторы-погрузчики TEREX 970: " ... " от 31 июля 2012 года, " ... " от 31 июля 2012 года, " ... " от 10 августа 2012 года, " ... " от 02 августа 2012 года.

В обоснование заявленных требований ЗАО "Кардинал" указывало, что 07 декабря 2012 года между ответчиками ЗАО "Кардинал" и ООО "РЛК "XXI Век" заключен Договор финансовой аренды, по которому ООО "РЛК "XXI век" приобретало для ЗАО "Кардинал" 4 единицы экскаваторов-погрузчиков TEREX 970 и передавало последнему во временное владение и пользование. Цена договора составила " ... " рублей " ... " копейки, выкупная цена предмета лизинга за единицу - " ... " рублей, авансовый платеж составил " ... " рублей. Срок лизинга был определен в 22 месяца, ежемесячный лизинговый платеж - " ... " рублей " ... " копейки.

ЗАО "Кардинал" полностью исполнило обязательства по договору лизинга, оплатив лизинговые платежи, 07 апреля 2015 года ООО "РЛК "XXI Век" заключило с ЗАО "Кардинал" договор купли-продажи 4 единицы экскаваторов-погрузчиков TEREX 970, стоимостью " ... " рублей, по цене оговоренной ранее Договором лизинга. В тот же день был составлен Акт приема-передачи. Право собственности перешло к ЗАО "Кардинал" в момент подписания договора. ЗАО "Кардинал" полагает, что в результате выкупа техники, залог прекратил свое действие и на 4 единицы экскаваторов-погрузчиков, а потому не может быть обращено взыскание.

Решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 25 ноября 2015 года исковые требования ЗАО АКИБ "ОБРАЗОВАНИЕ" (АО) удовлетворены в части взыскания с ООО "РЛК "XXI Век", Бычковой " ... ", Бычкова " ... " солидарно в пользу истца кредитной задолженности в размере " ... " рублей " ... " копеек, расходов по уплате государственной пошлины в размере " ... " рублей " ... " копеек. Судом были удовлетворены встречные исковые требования ЗАО "Кардинал" с признанием прекратившим залог прав требования по Договору N " ... " от 19 декабря 2012 года и по Договору N " ... "от 22 января 2013 года на 4 единицы экскаваторов-погрузчиков TEREX 970. Суд обязал ЗАО АКИБ "ОБРАЗОВАНИЕ" (АО) передать ЗАО "Кардинал" оригиналы паспортов самоходных машин и других видов техники: " ... " от 31 июля 2012 года, " ... " от 31 июля 2012 года, " ... " от 10 августа 2012 года, " ... " от 02 августа 2012 года. С ЗАО АКИБ "ОБРАЗОВАНИЕ" в пользу ЗАО "Кардинал" взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере " ... " рублей.

В апелляционной жалобе ЗАО АКИБ "ОБРАЗОВАНИЕ" (АО) просит решение отменить, полагая его постановленным с нарушением норм материального права, принять по делу новое решение с удовлетворением исковых требований в полном объеме.

Иными лицами, участвующими в деле решение суда не обжалуется.

Действуя в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции находит возможным ограничиться проверкой законности и обоснованности судебного решения исходя из доводов апелляционной жалобы ЗАО АКИБ "ОБРАЗОВАНИЕ" (АО).

На рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции ответчики Бычкова " ... ", Бычков " ... ", представитель ООО "РЛК "XXI Век" не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, ходатайств и заявлений об отложении слушания дела, документов, подтверждающих уважительность причин своей неявки, в судебную коллегию не представили. В связи с изложенным, судебная коллегия на основании п. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения сторон апелляционного процесса, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствие с ч. 2 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Согласно п.1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Из материалов дела усматривается, что между истцом и ООО "РЛК "XXI ВЕК" заключен Договор об открытии кредитной линии N " ... " от 19 декабря 2012 года, по условиям которого истец предоставил ответчику невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи в размере " ... " рублей на срок до 28 сентября 2014 года включительно, с взиманием 14,5 % годовых, а ООО "РЛК "XXI ВЕК" обязался вернуть кредит в оговоренные сроки и уплатить проценты за пользование кредитом на условиях договора. В качестве обеспечения надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору 19 декабря 2012 года между ЗАО АКИБ "ОБРАЗОВАНИЕ" (АО) и Бычковой " ... ", Бычковым " ... " заключены договора поручительства N " ... " и N " ... ", согласно которому поручители обязуются отвечать перед Банком за исполнение ООО "РЛК "XXI ВЕК" всех обязательств по кредитному договору от 19 декабря 2012 года.

Так же в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между истцом и ООО "РЛК "XXI ВЕК" был заключен Договор залога автотранспортных средств N " ... " от 22 января 2013 года, предметом залога являются экскаваторы-погрузчики TEREX 970, в количестве 4 единиц, указанные в Приложении N 1 к Договору залога. В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между истцом и ООО "РЛК "XXI ВЕК" заключен Договор залога прав требования N " ... " от 19 декабря 2012 года, предметом залога является Право требования денежных средств по Договору финансовой аренды (лизинга) N " ... ", заключенного 07 декабря 2012 года ООО "РЛК "XXI ВЕК" с ЗАО "Кардинал".

Проценты, предусмотренные п.4.1. Кредитного договора, начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по Кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (счетам), по дату полного погашения Кредита (включительно) с учетом действительного количества календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно).

В случае нарушения срока возврата Кредита или его части, Заемщик выплачивает Банку неустойку, в размере 0,2% от просроченной Заемщиком суммы за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем, который установлен Кредитным договором, как срок исполнения соответствующей обязанности Заемщика.

В случае нарушения срока уплаты процентов за пользование Кредитом, Заемщик выплачивает Банку неустойку, в размере 0,2 от просроченной Заемщиком суммы за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем, который установлен Кредитным договором, как срок исполнения соответствующей обязанности Заемщика.

Банком обязательства по договору исполнены в полном объеме, что не оспаривалось ответчиками в ходе рассмотрения дела и подтверждается выпиской по лицевому счету заемщика.

Судом первой инстанции установлено, что заемщиком ООО "РЛК "XXI ВЕК" не исполняются обязанности по кредитному договору, допущена просрочка платежей.

Представленный истцом расчет задолженности судом проверен, признан верным и арифметически правильным, при этом, каких-либо доказательств в его опровержение, в том числе собственного расчета, ответчиками в нарушение положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Таким образом, как установлено судом первой инстанции и не оспаривается ответчиками свои обязательства по возврату суммы кредита и начисленных процентов исполняли ненадлежащим образом, допуская просрочки внесения денежных средств по кредитному договору, в связи с чем образовалась задолженность.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции руководствуясь положениями статей 309, 310, 361, 363 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из анализа представленных доказательств, пришел к выводу, что с ООО "РЛК "XXI ВЕК, Бычковой " ... " Бычкова " ... " в пользу ЗАО АКИБ "ОБРАЗОВАНИЕ" (АО) подлежат взысканию денежные средства в размере " ... " рублей " ... " копеек в счет погашения задолженности по кредитному договору N " ... " от 19 декабря 2012 года.

Судебная коллегия не усматривает оснований не согласиться с выводом суда о наличии правовых оснований для удовлетворения требований, поскольку он основан на правильном применении к спорным правоотношениям норм материального права, подтверждается представленными при разрешении спора доказательствами, которым судом дана соответствующая оценка, отвечающая требованиям статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, мотивирован и подробно изложен в решении суда.

Разрешая исковые требования ЗАО АКИБ "ОБРАЗОВАНИЕ" (АО) и встречные исковые требования ЗАО "Кардинал" в части обращения взыскания на заложенное имущество в виде четырех единиц экскаваторов-погрузчиков марки TEREX 970 суд пришел к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя) за изъятиями установленными законом.

Пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, что 07 декабря 2012 года между ЗАО "Кардинал" и ООО "РЛК "XXI Век" был заключен Договор финансовой аренды, по которому ООО "РЛК "XXI век" приобретало для ЗАО "Кардинал" 4 единицы экскаваторов-погрузчиков TEREX 970 и передавало последнему во временное владение и пользование. Цена договора составила " ... " рублей " ... " копейки, выкупная цена предмета лизинга за единицу - " ... " рублей, авансовый платеж составил " ... " рублей. Срок лизинга был определен в 22 месяца, ежемесячный лизинговый платеж - " ... " рублей " ... " копейки. 07 апреля 2015 года ООО "РЛК "XXI Век" заключило с ЗАО "Кардинал" договор купли-продажи 4 единицы экскаваторов-погрузчиков TEREX 970, стоимостью " ... " рублей, по цене оговоренной ранее Договором лизинга.

В суд первой инстанции представителем ЗАО "Кардинал" были представлены доказательства совершения договора купли-продажи 4 единиц техники, на условиях договора лизинга, что свидетельствовало об исполнении ЗАО "Кардинал" своих обязательств по договору лизинга надлежащим образом.

Так же в суд апелляционной инстанции представителем ЗАО "Кардинал", вопреки доводам апелляционной жалобы, были представлены платежные поручения, свидетельствующие о выплате всех лизинговых платежей.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" обращено внимание на то, что суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

Довод апелляционной жалобы о том, что имущество, являющееся предметом лизинга, находится в залоге у Банка в соответствии с договором о залоге, не может быть принят во внимание, поскольку договор лизинга заключен 07 декабря 2012 года, а договор об обеспечении исполнения обязательств по кредитному договору - 22 января 2013 года, то есть договор залога между ЗАО АКИБ "ОБРАЗОВАНИЕ" (АО) и ООО "РЛК "XXI Век" заключен в отношении уже переданного ЗАО "Кардинал" в лизинг имущества, о чем банк должен был знать, однако банк заключил указанный договор залога (Определение Верховного суда Российской Федерации N 305-ЭС14-8111 от 10 февраля 2015 года).

Доказательств того, что при заключении договора залога Банк не располагал сведениями о заключенном договоре лизинга, материалы дела не содержат.

Таким образом, разрешая указанные требования. суд верно пришел к выводу, что залог предмета лизинга прекращен, аналогично и залог прав требования, в виду отсутствия задолженности ЗАО "Кардинал" перед ООО "РЛК "XXI Век", вследствие чего встречные исковые требования ЗАО "Кардинал" подлежали удовлетворению.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, указанный вывод судебная коллегия находит верным, основанным на законодательстве Российской Федерации. Иной оценки судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы о том, что лизингополучателем не надлежащим образом исполнялись обязательства по уплате лизинговых платежей, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку договор не был признан недействительным, требования о расторжении договора лизингодателем заявлено не было, никаких доказательств недействительности состоявшейся сделки истцом судебной коллегии представлено не было.

Судебная коллегия считает, что при разрешении настоящего спора правоотношения сторон в рамках заявленных требований и закон, подлежащий применению, определены судом первой инстанции правильно, обстоятельства, имеющие правовое значение, установлены на основании добытых по делу доказательств, оценка которым дана согласно ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы, оспаривающие выводы суда по существу рассмотренного спора, направленные на иную оценку доказательств, не могут повлиять на содержание постановленного судом решения, правильность определения судом прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений.

Проверив дело с учетом требований ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия с указанными выше выводами суда первой инстанции соглашается и полагает, что, разрешая спор сторон, суд правильно оценил собранные по делу доказательства, верно определилюридически значимые по делу обстоятельства, правильно оценил все доводы сторон и вынес решение для отмены которого оснований, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 25 ноября 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного коммерческого инновационного банка "ОБРАЗОВАНИЕ" (АО) - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: