Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 10 мая 2016 г. по делу N 33-8778/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего

Сухаревой С.И.

судей

Петровой Ю.Ю. и Подгорной Е.П.

при секретаре

Шушковой К.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании 10 мая 2016 года гражданское дело N 2-20/16 по апелляционной жалобе Зверева Г. Л., Раздолгина А. А. на решение Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от "дата" по иску Зверева Г. Л., Раздолгина А. А. к Региональному благотворительном фонду "Покровский", Главному управлению Министерства юстиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу, Управлению Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу об оспаривании решения общего собрания учредителей фонда, решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы фонда, об аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц, об обязании направить документы для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об отмене решения,

Заслушав доклад судьи Сухаревой С.И., объяснения представителя Зверева Г.Л., Раздолгина А.А. - Скрипачевой Ю.Г. по доверенностям, представителя РБФ "Покровский" Миняевой Н.И. по доверенности и ордеру, представителя Главного управления Министерства юстиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу Скрынниковой Е.Б. по доверенности, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Зверев Г.Л. обратился в Октябрьский районный суд Санкт-Петербурга с иском о признании недействительным решения общего собрания учредителей Регионального благотворительного фонда "Покровский" (далее - Фонда, РБФ "Покровский") от "дата" об утверждении новой редакции устава фонда, просил отменить решение Главного управления Министерства юстиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу N ... от "дата" о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы фонда; аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись с государственным регистрационным номером N ... от "дата"; обязать Главное управление Министерства юстиции Российской Федерации по Санкт- Петербургу направить в Управление федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ записи об отмене решения Главного управления Министерства юстиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу N ... от "дата" о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы фонда, и

аннулирования в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным

номером N ... от "дата"., указывая, что "дата" состоялось внеочередное общее собрание учредителей Регионального благотворительного фонда "Покровский", повестка дня собрания предусматривала решение вопроса о внесении изменений и дополнений в устав Фонда, результаты общего собрания отражены в протоколе N ... от "дата". Собрание проводилось в форме заочного голосования. Учредители Фонда извещены о проведении собрания уведомлением от "дата", срок направления бюллетеней для голосования установлен до "дата". В этот день представитель учредителей Зверева Г.Л. и Раздолгина А.А, явилась в Фонд, чтобы передать бюллетени, однако генеральный директор Фонда отказал в приеме бюллетеней, предложил отправить бюллетени по почте. "дата" Зверев Г.Л. и Раздолгин А.А. направили по почте бюллетени, которые поступили в Фонд "дата".

Истцы указывали, что решение об изменении устава, оформленное протоколом N ... от "дата", принято с нарушением норм действующего законодательства Российской Федерации в сфере некоммерческих организаций и положений устава Фонда, поскольку из толкования ч. 4 ст. 29 Федерального закона "О некоммерческих организациях" от "дата" N 7-ФЗ, а также положения пункта "дата" устава Фонда следует, что принятие решения об изменении устава Фонда возможно при проведении общего собрания учредителей Фонда в форме совместного присутствия квалифицированным большинством голосов (не менее чем 4 из 5 учредителей). Решение о принятии устава в новой редакции не может считаться принятым, поскольку ни один из учредителей на общем собрании не присутствовал, так как использовалась заочная форма голосования, а учитывая, что бюллетени учредителей Зверева Г.Л. и Раздолгина А.А. получены Фондом лишь "дата", за внесение изменений в устав Фонда проголосовало только три учредителя из пяти. На основании названного решения общего собрания учредителей Фонда Главное управление Министерства юстиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу (далее - ГУ МЮ РФ по СПб) решением от "дата" N ... зарегистрировало Устав Фонда в новой редакции. В статье 5 новой редакции устава Фонда учредители Фонда уравниваются в правах с другими участниками благотворительной деятельности и становятся участниками Фонда, количество которых не ограничено. Высшим органом управления Фонда становится собрание участников Фонда, состав которого формируется из учредителей и участников Фонда (п. 6.2 ст. 6 новой редакции устава Фонда).

Истец указывал, что судебными актами по делу N N ... за Фондом признано право собственности на Церковь во имя Покрова П. Б. и иные нежилые здания усадьбы "Богословка" и у него имеются основания полагать, что действия Фонда направлены на отчуждение Церкви и иных нежилых зданий усадьбы "Богословка" в пользу третьих лиц.

В качестве соистца "дата" к участию в деле привлечен Раздолгин А.А., который поддержал заявленные исковые требования.

Решением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от "дата" в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе поставлен вопрос об отмене решения суда, как незаконного.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, полагает, что оснований для отмены решения Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от "дата" не имеется.

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции установил, что "дата" в форме заочного голосования проведено общее собрание учредителей РБФ "Покровский", оформленное протоколом N ... от "дата", на повестку дня поставлен вопрос о внесении изменений и дополнений в Устав Фонда (новая редакция).

При подсчете голосов по поступившим бюллетеням установлено, что решение принято единогласно.

"дата" ГУ МЮ РФ по Санкт-Петербургу издано распоряжение N ... о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, согласно которому необходимо зарегистрировать изменения, вносимые в учредительные документы РБФ "Покровский", направить копию распоряжения и соответствующие документы в УФНС по Санкт-Петербургу для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В Единый государственный реестре юридических лиц "дата" в отношении РБФ "Покровский" внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании решения о государственной регистрации, принятого ГУ МЮ РФ по Санкт-Петербургу "дата", что подтверждается уведомлением Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 123.17, 123.19, 181.3, 181.4, 181.5, 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 3, 4 ст. 29 Федерального закона "О некоммерческих организациях" от "дата" N 7-ФЗ, ч. 1, 2 ст. 10 Федерального закона "О благотворительной деятельности и благотворительных организациях" от "дата" N 135-ФЗ, положениями Устава Фонда, исходил из того, что порядок проведения внеочередного собрания учредителей Фонда в форме заочного голосования, направления уведомлений о проведении указанного собрания с пакетом документов о вносимых изменениях в устав Фонда, был ответчиком соблюден, что подтверждается материалами дела.

Так, судом первой инстанции установлено, что генеральный директор Фонда направил каждому учредителю Фонда, в том числе истцам по почте уведомление о проведении внеочередного собрания учредителей Фонда в форме заочного голосования, включающее повестку дня, дату окончания приема опросных листов (бюллетеней), адрес, по которому должны направляться заполненные опросные листы (бюллетени), опросный лист (бюллетень), информацию и материалы, подлежащие представлению учредителями Фонда, в том числе пакет документов о вносимых в устав изменениях, что подтверждается копиями почтовых квитанций, уведомлений, пояснениями представителей сторон, получение истцами заблаговременно уведомлений о проведении собрания с документами о вносимых в устав изменениях подтверждено представителем истцов в суде первой инстанции.

В уведомлениях содержалось указание на проведение собрания учредителей Фонда в форме заочного голосования в соответствии с пунктом "дата" Устава Фонда, необходимость направить по указанному в уведомлении адресу исполнительной дирекции Фонда бюллетени в срок до "дата".

Указанный в уведомлении пункт Устава Фонда возлагает на учредителей обязанность по обеспечению поступления в Фонд бюллетеней не позднее срока окончания их приема, указанного в уведомлении о проведении Собрания учредителей Фонда.

При таком положении, в силу пункта "дата" Устава Фонда, ст. 193 Гражданского кодекса РФ учредители обязаны были обеспечить поступление в Фонд бюллетеней не позднее "дата".

Учредители Явник Г.А., Кузык Б.Н. и Антонов А.М. обеспечили

поступление бюллетеней в Фонд до "дата", проголосовали за внесение изменений в устав Фонда, что подтверждается копиями бюллетеней, истцы направили свои бюллетени в Фонд по почте "дата", и проголосовали против внесения изменений в Устав Фонда, бюллетени поступили в Фонд "дата".

Пункт "дата" Устава от "дата" предусматривал возможность проведения собрания учредителей Фонда в форме заочного голосования без изъятий, в том числе для вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством голосов (ликвидации и (или) реорганизации Фонда, внесения изменений в учредительные документы Фонда, избрания Генерального директора Фонда и досрочного прекращения его полномочий).

Возможность принятия решения собрания посредством заочного голосования, в том числе по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организации, предусмотрена положением ч. 1 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ.

В силу положений части 1 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Поскольку в собрании "дата" приняли участие посредством заочного голосования три из пяти учредителей: Явник Г.А., Кузык Б.Н., Антонов А.М., то есть более 50 % от общего числа участников Фонда, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о правомочности данного собрания.

Частью 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с пунктом 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от "дата" N ... "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к таким существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Отказывая в удовлетворении требований Зверева Г.Л., суд первой инстанции правильно исходил из того, что голосование Зверева Г.Л. не могло повлиять на принятие решения, так как при учете его голоса решение было бы принято тремя голосами из четырех, то есть требование к квалифицированному большинству голосов для принятия оспариваемого решения также не нарушалось, а также что права и законные интересы Зверева Г.Л. принятым решением не были нарушены.

Отказывая в удовлетворении требований Раздолгина А.А., руководствуясь положениями ч. 5 ст. 181.4, 199 Гражданского кодекса РФ, разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от "дата" N ... "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункты 103 - 120), суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным решения общего собрания учредителей Фонда, поскольку исковое заявление истец представил в суд "дата", при этом из объяснений представителя истца в суде следует, что о принятии оспариваемого решения истец узнал в "дата" года, таким образом, срок исковой давности истек для Раздолгина А.А. по исковому требованию "дата".

Доводы апелляционной жалобы о том, что течение срока исковой давности для Раздолгина А.А. приостановлено обращением в суд за защитой нарушенного права Зверевым Г.Л., являются несостоятельными, поскольку такое приостановление срока исковой давности могло быть только в случае обращения в суд с иском Раздолгиным А.А., а не иным лицом.

Ссылка апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности Раздолгину А.А. может быть восстановлен, поскольку Зверев Г.Л. не уведомил его о своем обращении в суд, является необоснованной.

Суд первой инстанции правильно указал, что неуведомление Зверевым Г.Л. Раздолгина А.А. об обращении в суд с иском при условии, что о нарушении своих прав оспариваемым решением общего собрания учредителей Фонда Раздолгин А.А. узнал в "дата" года, не может являться основанием для восстановления Раздолгину А.А. срока исковой давности.

Разрешая заявленные требования, суд также учел разъяснения, данные в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от "дата" N ... "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым: если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Пунктом 2 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Протоколом внеочередного собрания участников благотворительной деятельности Фонда (в форме заочного голосования) N ... от "дата" оформлено решение о подтверждении решения внеочередного собрания учредителей Регионального благотворительного фонда "Покровский" от "дата" "О внесении изменений и дополнений в Устав Регионального благотворительного фонда "Покровский" (новая редакция)".

Материалами дела установлено, что истцы, несмотря на направление им уведомлений о проведении внеочередного собрания участников по вопросу подтверждения решения от "дата", участия в голосовании не приняли, в принятии данного решения приняли участие 9 участников благотворительной деятельности Фонда, в том числе один учредитель Антонов А.М.

Решение принято в соответствии с разделом 6.2 Устава Фонда (утв. собранием учредителей, протокол N ... от "дата").

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что поскольку требование о признании недействительным оспариваемого решения Фонда не подлежит удовлетворению, основания для удовлетворения иска в остальной части также отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении порядка проведения собрания от "дата", подсчета голосов, отсутствия пропуска Раздолгиным А.А. срока исковой давности были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая оценка. Судебная коллегия не усматривает оснований для иной оценки доказательств по делу.

Таким образом, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба, которая не содержит предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения, - оставлению без удовлетворения.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от "дата" оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий-

Судьи-