Апелляционное определение Московского городского суда от 20 апреля 2016 г. N 33-9991/16

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе

председательствующего судьи Куприенко С.Г.,

судей Дубинской В.К., Михайловой Р.Б.,

при секретаре Самедове С.Ш.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Михайловой Р.Б.

гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ответчика

Рубцовой А.Н. по доверенности Алямовой Т.В.

на решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 30 сентября 2015 года,

которым постановлено:

исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "НикоСтрой А" к Рубцовой А*** Н*** о признании недействительной сделки купли-продажи нежилого помещения, применении последствий недействительности сделки, восстановлении права собственности, удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 15 июня 2014 года, нежилого помещения, площадью 251,5 кв.м., расположенного по адресу: ***, кадастровый номер ***, заключенный между ООО "НикоСтрой А" и Рубцовой А*** Н***.

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить право собственности ООО "НикоСтрой А" в отношении помещения, площадью 251,5 кв.м., расположенного по адресу: ***, кадастровый номер ***, с внесением в ЕГРП записи о восстановлении права собственности ООО "НикоСтрой А" в отношении помещения.

Прекратить право собственности Рубцовой А*** Н*** на помещение площадью 251,5 кв.м., расположенное по адресу: ***, кадастровый номер ***.

Обязать Рубцову А*** Н*** возвратить ООО "НикоСтрой А" нежилое помещение, площадью 251,5 кв.м., расположенное по адресу: ***, кадастровый номер ***.

Взыскать с Рубцовой А*** Н*** в пользу ООО "НикоСтрой А" расходы по уплате государственной пошлины в размере *** руб.

установила:

ООО "НикоСтрой А" обратилось в суд с иском к Рубцовой А.Н. с требованиям о признании недействительной сделки купли-продажи нежилого помещения, площадью 251,5 кв.м., расположенного по адресу: ***, кадастровый номер ***, заключенный с Рубцовой А.Н., применении последствий недействительности сделки, обязании возвратить нежилое помещение истцу, восстановить права собственности истца в отношении нежилого помещения, путем внесения в ЕГРП записей о прекращении права собственности ответчицы и восстановлении права собственности истца.

В обоснование заявленных требований истцом указано на то, что 22.07.2015 г. истцу стало известно об утрате права собственности на нежилое помещения, площадью 251,5 кв.м., расположенного по адресу: ***.

Из выписки из ЕГРЮЛ от 28 июля 2015 года, следует, что собственником помещения является ответчик Рубцова А.Н.

Согласно выписке Банка, 20.07.2015 г., на расчетный счет истца от ответчика поступил платеж в размере *** руб. в качестве оплаты стоимости помещения по договору купли-продажи, однако кадастровая стоимость спорного помещения составляет не менее ***.

Ранее ответчик являлась генеральным директором ООО "НикоСтрой А", 01.07.2015 г. ответчик была освобождена от занимаемой должности и на основании решения от 30.07.2015 г., с 01.07.205 г. новым генеральным директором ООО "НикоСтрой А" стала Мкртчян Е.А., которая не заключала с ответчиком никаких сделок по отчуждению помещений.

Ответчик, действуя как генеральный директор истца, заключила с собой лично договор купли-продажи помещения, принадлежащего обществу, по цене существенно ниже рыночной. При этом экземпляр договора купли-продажи помещения с ответчиком, согласованный и подписанный сторонами у истца отсутствует.

Истец считает, что спорная сделка по купле-продаже помещения является недействительной, а помещение подлежит возврату истцу.

Представитель истца по доверенности Зеленская О.М. в судебном заседании суда первой инстанции исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просила иск удовлетворить в полном объеме.

Представители ответчика по доверенности Ким О.И., Алямова Т.В. в судебном заседании суда первой инстанции возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, не отрицали того, что ответчик, действуя как генеральный директор Общества заключила сама с собой оспариваемый договор для того, чтобы в последующем продать помещение ООО "Маэстро", согласие единственного участника ООО "НикоСтрой А" (Рубцовой О.А.) на совершение такой сделки купли-продажи между обществами по цене *** руб. было получено 07 июня 2014 года; ответчик является единственным участником ООО "Маэстро", полагали, что сделка совершена в соответствии с требованиями действующего законодательства и оснований для признания ее недействительной не имеется.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела по существу извещен надлежащим образом, возражений на иск не представил.

Судом постановлено вышеприведенное решение, об отмене которого просит ответчик по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, утверждая, что решение суда является незаконным и необоснованным, подлежащим отмене, ввиду неправильного применения норм материального права и нарушения норм процессуального права.

Представитель ответчика по доверенности Алямова Т.В. в заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержала, просила решение суда отменить, в иске ООО "НикоСтрой А" - отказать; пояснила, что ответчик Рубцова А.Н. на личном участии в деле не настаивала, воспользовалась своим правом на ведение дела через представителя.

Представитель истца по доверенности Зеленская О.М. в заседании суда апелляционной инстанции просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика - без удовлетворения, полностью поддержала приобщенные к материалам дела возражения относительно доводов апелляционной жалобы.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции извещен, об уважительных причинах неявки не сообщил, об отложении слушания дела не ходатайствовал, в связи с чем судебная коллегия, руководствуясь частью 3 статьи 167 ГПК РФ определила о рассмотрении дела в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, проверив решение в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 330 ГПК РФ, для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления в апелляционном порядке; решение суда является законным и обоснованным, постановленным в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и при правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ" сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 НК РФ, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

При рассмотрении дела из записи ЕГРЮЛ от 24 декабря 2013 года, а также решения N 7 от 30 июня 2015 года судом было установлено, что ответчик исполняла обязанности генерального директора истца в период с декабря 2013 года по 30 июня 2015 года.

С 01 июля 2015 гола решением N 7 единственного участника Общества Рубцовой О.А. от 30 июня 2015 года, ответчик Рубцова А.Н. была освобождена от должности генерального директора ООО "НикоСтрой А", генеральным директором ООО "НикоСтрой А" с 01 июля 2015 года назначена Мкртчян Е.А.

В соответствии с Уставом ООО "НикоСтрой А", в редакции от 09 декабря 2013 года, генеральный директор Общества имеет право распоряжаться имуществом Общества в пределах, установленных общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством (пункт 10.6.); решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, принимается большинством голосов об общего числа голосов участников Общества.

Также судом было установлено и подтверждается материалами дела, что истец являлся собственником нежилого помещения площадью 251, 5 кв.м., расположенного по адресу: ***, кадастровый номер ***, в период с 24 февраля 2004 года по 17 июля 2015 года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 06 декабря 2004 года, а также выпиской из ЕГРП N *** от 28 июля 2015 года.

По сведениям, находящимся в открытом доступе, кадастровая стоимость спорного нежилого помещения составляла ***. (л.д. 25). Сторонами в ходе рассмотрения дела, в том числе ответчиком, который в письменном отзыве на иск, приравнивала заключение оспариваемого договора с продажей Общества как юридического лица в целом, не оспаривалось, что спорное нежилое помещение составляло более 25% стоимости имущества Общества.

17 июля 2015 года в ЕГРП была внесена запись N *** о прекращении права собственности истца на указанное нежилое помещение в связи с заключением договора купли-продажи, а также запись N *** о регистрации права собственности ответчика Рубцовой А.Н. на жилое помещение, расположенное по адресу: ***.

Установлено, что основанием для внесения соответствующей записи о регистрации права собственности послужил договор купли-продажи спорного нежилого помещения, расположенного по адресу: ***, от 15 июня 2014 года, заключенный между сторонами; при этом лицом, подписавшим указанный договор как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, является ответчик Рубцова А.Н.; по условиям договора купли-продажи от 15 июня 2014 года стоимость нежилого помещения составила *** руб.

Также судом было установлено, что единственный участник Общества Рубцова О.А. не одобряла оспариваемую сделку; представленное суду решение Рубцовой О.А. от 07 июня 2014 года указывает на то, что одобрена была сделка купли-продажи спорного нежилого помещения между ООО "НикоСтрой А" и ООО "Маэстро".

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности по правилам статьи 67 ГПК РФ, в том числе положения устава Общества о полномочиях генерального директора, приняв во внимание субъектный состав лиц, участвующих в сделке, на стороне продавца и покупателя, кадастровую стоимость объекта капитального строительства, условия договора купли-продажи от 15 июня 2014 года о стоимости передаваемого имущества, отсутствие решения единственного участника ООО "НикоСтрой А" об одобрении сделки по продаже Обществом нежилого помещения Рубцовой А.Н., руководствуясь вышеприведенными положениями ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком была совершена сделка, причинившая Обществу явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала, в связи с чем удовлетворил исковые требования ООО "НикоСтрой А" к Рубцовой А.Н., признал оспариваемый договор купли-продажи от 15 июня 2014 года недействительным с применением судом последствий недействительности сделки, восстановлении права собственности ООО "НикоСтрой А" в отношении спорного нежилого помещения и прекращением права собственности на него Рубцовой А.Н. и обязанием возвратить нежилое помещение, площадью 251,5 кв.м., расположенное по адресу: ***, кадастровый номер ***. На основании части 1 статьи 98 ГПК РФ при вынесении решения судом были также распределены судебные расходы, с ответчика в пользу истца взысканы *** руб. в счет возмещения расходов на оплату государственной пошлины.

Оценивая законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции, судебная коллегия соглашается с выводами суда, поскольку они соответствуют обстоятельствам дела, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с нормами материального и процессуального права. Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, подтверждены материалами дела, в соответствии с требованиями части 4 статьи 198 ГПК РФ мотивированы; решение суда не противоречит собранным по делу доказательствам и требованиям закона.

Оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы представителя ответчика Рубцовой А.Н. по доверенности Алямовой Т.В., не имеется, поскольку, как усматривается из их содержания, они повторяют возражения на иск ООО "НикоСтрой А", выражают мнение стороны ответчика относительно их разрешения; вместе с тем, указанные доводы не содержат правовых оснований для отмены обжалуемого судебного постановления в апелляционном порядке, они сводятся к иной оценке доказательств, оснований не согласиться с которой судебная коллегия не усматривает, направлены на переоценку выводов суда, что не является основанием для отмены решения, основаны на неверном толковании норм права; доводы апелляционной жалобы не содержат новых обстоятельств, которые не были предметом обсуждения и исследования суда первой инстанции или опровергали бы выводы судебного решения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что обжалуемым решением затрагиваются права ООО "Маэстро", с которым Рубцова А.Н. 07 августа 2015 года заключила договор купли-продажи спорного нежилого помещения, судебная коллегия во внимание не принимает, учитывая, что в силу принципа диспозитивности норм гражданского процессуального законодательства, каждое лицо самостоятельного осуществляет принадлежащие ему права и обязанности, ООО "Маэстро" о своем несогласии с решением суда не заявляет, с апелляционной жалобой на него не обращается

Кроме того, этот довод был предметом оценки суда первой инстанции и был правомерно отклонен, поскольку указанный договор был заключен уже после предъявления ООО "НикоСтрой А" исковых требований к Рубцовой А.Н. (30 июля 2015 года); право собственности ООО "Маэстро" на спорное нежилое помещение не зарегистрировано в установленном порядке, в том время как права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр; титульным собственником является ответчик.

Выражая несогласие с вынесенным по делу судебным постановлением, заявитель апелляционной жалобы также указывает на неправильное применение норм материального права, в частности, положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующих вопросы совершения юридическим лицом крупных сделок.

Судебная коллегия эти доводы во внимание не принимает и находит, что они не могут явиться основанием к отмене решения суда, поскольку они основаны на их ошибочном толковании заявителем норм материального права; наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ; в данном случае при рассмотрении дела судом были установлены обстоятельства, поименованные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ, являющиеся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной; при этом решение единственного участника ООО "НикоСтрой А" об одобрении крупной сделки от 07 июня 2014 года, на которое ссылается представитель ответчика в апелляционной жалобе, не свидетельствует об одобрении оспариваемой сделки между иными лицами.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении и прав ответчика и его представителя, отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайств об отложении слушания дела; непредоставлении времени стороне ответчика для сбора доказательств, судебная коллегия находит несостоятельными; они опровергаются материалами дела, из которых усматривается, что дело находилось в производстве суда с 06 августа 2015 года; 07 августа 2015 года ответчик получила копию искового заявления и приложенные к нему документы; судебное заседание, назначенное на 08 сентября 2015 года, было отложено по ходатайству ответчика из-за ее болезни; ответчик была уведомлена о времени и месте рассмотрения дела на 30 сентября 2015 года, воспользовалась своим правом на ведение дела через представителя, на личном участии в деле не настаивала; по убеждению судебной коллегии имела достаточно времени для подготовки к судебному разбирательству и представления суду в соответствии с требованиями части 1 статьи 56 ГПК РФ возражений на исковое заявление и доказательств в их обоснование; положения части 2 статьи 157 ГПК РФ не препятствуют суду рассмотреть дело по имеющимся доказательствам;

Кроме того, доводы апелляционной жалобы не содержат новых обстоятельств, которые не были предметом обсуждения и исследования суда первой инстанции, что полностью опровергает позицию ответчика о том, что она лишена была возможности представить суду доказательства, которые опровергали бы выводы судебного решения; злоупотребление процессуальными правами участниками процесса, в том числе затягивание рассмотрение дела, действующим законодательством не допускается, поскольку это не отвечает задачам гражданского судопроизводства.

Доводы апелляционной жалобы о том, что дело рассмотрено в отсутствие истребованных судом из Управления Росреестра по Москве материалов регистрационного дела N ***, также не свидетельствует о незаконности решения.

Данные материалы были запрошены судом по ходатайству истца (л.д. 39-42), у которого на момент обращений в суд отсутствовали оспариваемый договор купли-продажи, а также иные документы по сделке. В ходе рассмотрения дела ответчик представила нотариально заверенные копии договора и решения, они были приняты и исследованы судом. Собранные по делу доказательства являлись достаточными для полного и всестороннего рассмотрения дела; поступившие в суд после принятия решения материалы из регистрационного дела N *** это обстоятельство полностью подтверждают.

Иные доводы апелляционной жалобы правовых оснований к отмене постановленного судом решения также не содержат, так как основаны на неправильном толковании норм права, а также сводятся к выражению несогласия с произведенной судом первой инстанции оценкой обстоятельств дела и представленных по делу доказательств, с которой судебная коллегия полагает возможным согласиться.

Таким образом, судебная коллегия не усматривает в обжалуемом решении нарушения или неправильного применения норм как материального, так и процессуального права, выводы представляются верными и мотивированными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, тогда как доводы апелляционной жалобы представителя ответчика, проверенные в порядке ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда; по существу выражают лишь несогласие с принятым решением, направлены на переоценку исследованных судом доказательств и основаны на субъективном толковании заявителем норм материального права.

Юридически значимые обстоятельства судом установлены, нормы материального и процессуального права применены правильно, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований к отмене решения суда в апелляционном порядке не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 193, 199, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 30 сентября 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика Рубцовой А.Н. по доверенности Алямовой Т.В. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: