Апелляционное определение СК по гражданским делам Челябинского областного суда от 03 июня 2016 г. по делу N 11-7437/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

председательствующего Винниковой Н.В.

судей Давыдовой В.Е., Шалиевой И.П.

при секретаре Жарковой О.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "МеталлМонтаж" к Найденову С.В., обществу с ограниченной ответственностью "УралКапСтрой" о признании сделки недействительной,

по апелляционной жалобе Найденова С.В. на решение Калининского районного суда г.Челябинска от 22 января 2016 года.

Заслушав доклад судьи Винниковой Н.В. об обстоятельствах дела, доводах апелляционной жалобы, объяснения представителя истца ООО МеталлМонтаж", третьего лица-ООО "Марта"-Шибаева А.С., возражавшего против доводов жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Найденов СВ. обратился в суд с иском к ООО "МеталлМонтаж", ООО "УралКапСтрой" о признании недействительной сделки-соглашения об отступном, заключенном 11 августа 2015 года между ООО "УралКапСтрой" и ООО "МеталлМонтаж", применении последствий недействительности сделки в виде возвращении сторон по сделке в первоначальное состояние, обязании ООО "УралКапСтрой" возвратить все полученное по сделке, взыскании с ООО "Металлмонтаж" денежных средств в размере **** рубля . В обоснование исковых требований Найденов СВ. указал, что он заключил с ООО "УралКапСтрой" 17 апреля 2015 года договор уступки права требования, по условиям которого истцу было передано право требования к ООО "МеталлМонтаж" долга, основанного на договоре поставки от 30 июля 2014 года N ****, заключенном между ООО "УралКапСтрой"(покупатель, первоначальный кредитор) и ООО "МеталлМонтаж"(поставщик, должник), согласно которому поставщик должен погасить задолженность перед покупателем в размере **** рубля. По состоянию на 11 августа 2015 года первоначальный кредитор не имел права заключать с должником соглашений об отступном, поскольку выбыл из правоотношений поставки в связи с заключением договора уступки права требования от 17 апреля 2015 года.

ООО "МеталлМонтаж" предъявило встречные исковые требования к

Найденову СВ., ООО "УралКапСтрой" о признании недействительным договора уступки права требования от 17 апреля 2015 года, заключенном ответчиками, указывая, что по условиям договора поставки от 30 июля 2014 года, заключенном между истцом и ООО "УралКапСтрой", ни одна из сторон не имеет права передавать третьему лицу свои права и обязательства без письменного согласия на это другой стороны. ООО "МеталлМонтаж" не был уведомлен и не давал своего согласия на заключение ООО "УралКапСтрой" договора уступки права требования, договор цессии влечет для истца по встречному иску неблагоприятные последствия.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца по встречному иску ООО "МеталлМонтаж" Шибаев А.С, действующий по доверенности, настаивал на удовлетворении встречных исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Истец, ответчик по встречному иску Найденов СВ., представители ответчика ООО "УралКапСтрой", третьего лица ООО "Марта", судебный пристав-исполнитель МСОСП по ЮЛ г.Челябинска УФССП России по Челябинской области Черепенко И.А. в судебном заседании при надлежащем извещении не участвовали.

Определением суда исковое заявление Найденова СВ. оставлено без рассмотрения по основаниям, предусмотренным абзацем 8 ст. 222 ГПК РФ. Указанное определение суда не обжалуется в апелляционном порядке.

Решением суда удовлетворены исковые требования ООО "МеталлМонтаж", признан недействительным договор уступки права требования от 17 апреля 2015 года, заключенный между Найденовым СВ.и ООО "УралКапСтрой", в пользу ООО "МеталлМонтаж" с Найденова СВ., ООО "УралКапСтрой" взысканы расходы по уплате государственной пошлины по **** рублей с каждого.

В апелляционной жалобе Найденов СВ. просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований ООО "МеталлМонтаж" отказать в полном объеме. Не согласен с выводом суда о том, что ООО "УралКапСтрой" не обладал полномочиями на заключение сделки по передаче права требования в связи с ограничением такого права условием п. 9.3 договора поставки N **** от 30 июля 2014 года.

Считает, что суд необоснованно применил положения п. 1 ст. 174 ГК РФ, поскольку данная норма регулирует последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица. Однако в настоящем деле ни одна из сторон договорных отношений не уполномочивала другую сторону и не ограничивала ее полномочия по представлению интересов. Считает, что в силу положений п. 3 ст. 388, п. 1 ст. 168, абз.2 п. 2 ст. 166, абз. 2 п. 2 ст. 382 ГК РФ для удовлетворения

требований должника суд должен был установить два существенных обстоятельства: наличие неблагоприятных последствий для должника в связи с заключенным договором уступки права требования; и наличие доказательств, что вторая сторона сделки знала или должна была знать о данном запрете. Однако, несмотря на указанные требования норм материального права, данные обстоятельства не исследовались судом первой инстанции и не подтверждены доказательствами. Считает, что суд неправильно установилправовое основание возникновения требований ООО "УралКапСтрой" к ООО "МеталлМонтаж", и расценил его как обязательства из договора поставки N **** от 30 июля 2014 года. Ссылается на то, что стороны договора уступки права требования от 17 апреля 2015 года исходили из того, что задолженность ООО "МеталлМонтаж" перед ООО "УралКапСтрой" возникла на основании не надлежащего исполнения обязательств по поставке товара N **** от 30 июля 2014 года. Со ссылкой на ст. 1103 ГК РФ указывает, что обязательство ООО "МеталлМонтаж" не является обязательством по договору поставки, а является самостоятельным обязательством, возникшим в результате ненадлежащего исполнения поставщиком обязательств по указанному договору. В связи с недопоставкой товара у ООО "УралКапСтрой" возникло требование к ООО "МеталлМонтаж" о возврате необоснованно удерживаемой предоплаты за товар. Размер этого требования подтвержден подписанным актом сверки. В связи с чем, на денежное обязательство не распространяется действие п. 9.3 договора поставки . Исходя из чего, цедент и цессионарий не должны были получать согласие на заключение договора уступки права требования от 17 апреля 2015 года.

Ответчик Найденов СВ., представитель ответчика ООО "УралКапстрой", судебный пристав-исполнитель МСОСП по ЮЛ г.Челябинска УФССП России по Челябинской области в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом, об отложении слушания дела не просили, документов, подтверждающих уважительность причин своей неявки, не представили.

В связи с чем, судебная коллегия на основании ст. ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГПК РФ) признала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя истца, третьего лица, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда.

Из материалов дела следует, что 30 июля 2014 года между ООО "УралКапСтрой"(покупатель) и ООО "МеталлМонтаж" был заключен договор N**** поставки, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить

металлоконструкции в ассортименте и объеме, предусмотренном в спецификации на каждую партию товара. Согласно спецификации N 1 к договору поставки поставщик обязался поставить металлоконструкции на сумму **** рублей.

Согласно условиям договора поставки ни одна из сторон не имеет права передавать третьему лицу свои права и обязательства по настоящему договору без письменного согласия на то другой стороны(п.9.3 ).

17 апреля 2015 года между ООО "УралКапСтрой"(первоначальный кредитор) и Найденовым СВ. (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования к ООО "МеталлМонтаж" в размере **** рубля, возникшее на основании договора поставки N **** от 30 июля 2014 года.

11 августа 2015 года ООО "УралКапСтрой" дало свое согласие ООО "МеталлМонтаж" на перевод долга 000"МеталлМонтаж" в сумме **** рубля по договору поставки N **** от 30 июля 2014 года новому должнику-ООО "Марта"(л.д.76). 11 августа 2015 года между 000"МеталлМонтаж" и ООО "Марта" заключается соглашение о переводе долга , по условиям которого 000"МеталлМонтаж" -первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг по договору поставки N **** от 30 июля 2014 года, заключенному между первоначальным должником и кредитором -ООО "УралКапСтрой"; передаваемый долг составляет **** рубля, в том числе НДС- ******** рублей. В этот же день между ООО "УралКапСтрой" и ООО "Марта" заключено соглашение об отступном, по условиям которого в качестве отступного по соглашению должник передает кредитору в собственность имущество, стоимость которого составляет **** рубля, в том числе НДС **** рублей **** копейки. Срок передачи имущества согласован сторонами не позднее 18 августа 2015 года, в материалы дела представлен акт приема- передачи имущества по соглашению об отступном от 11 августа 2015 года(л.д.78).

Разрешая спор по существу, и удовлетворяя исковые требования ООО "МеталлМонтаж" о признании недействительным договора уступки права требования от 17 апреля 2015 года, суд первой инстанции исходил из нарушения ответчиком ООО "УралКапСтрой" условий п.9.3 договора поставки от 30 июля 2014 года, устанавливающего возникновение обязательства должника, право требования которого передано новому кредитору- Найденову СВ.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, соответствующими установленным обстоятельствам дела и представленным доказательствам, надлежащая оценка которым дана судом по правилам ст. 67 ГПК РФ.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима.

Согласно п.1 ст.388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам ст. 174, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а если обязанность получить согласие должника на уступку права требования закреплена в условиях договора, то оспоримым.

Согласно п.9.3. договора поставки от 30 июля 2014 года ни одна из сторон не имеет право передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

В соответствии со ст.307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон возникают, в том числе из договора. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от

исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из материалов дела, ООО "УралКапСтрой", не получив письменного согласия ООО "МеталлМонтаж", передало Найденову СВ. по договору уступки права требования от 17 апреля 2015 года право требования возврата излишне перечисленных в счет оплаты металлоконструкций по договору поставки от 30 июля 2014 года денежных средств в размере **** рублей.

В соответствии с абз.2 п.2 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Поскольку пункт 9.3. договора поставки N 16 от 30 июля 2014 года содержит ограничение в отношении каждой из сторон и поставщик не давал покупателю письменного согласия на передачу права требования задолженности, неполучение согласия влечет недействительность оспариваемого договора в силу ст.ст.174, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик Найденов СВ., приобретая право требования к должнику ООО "МеталлМонтаж" знал и должен был знать, о том, что для уступки права требования необходимо наличие письменного согласия должника, так как при уступке права требования предыдущий кредитор должен был передать новому кредитору все документы, связанные с уступаемым правом (требованием), в том числе и договор поставки в соответствии с п.9.3. которого, уступка прав возможна только после получения письменного согласия, которого в данном случае получено не было.

При изложенных обстоятельствах оспариваемый договор правомерно признан судом первой инстанции недействительным.

Доводы апелляционной жалобы Найденова СВ. о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права, не принимаются судебной коллегией, поскольку основаны на субъективном толковании ответчиком законодательства.

Доводы жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют и судом не исследовались обстоятельства того, что Найденов СВ. знал или должен был знать о запрете уступки права требования при отсутствии письменного согласия должника, судебная коллегия считает необоснованными. Согласно условиям договора уступки права требования от 17 апреля 2015 года первоначальный кредитор- ООО "УралКапСтрой" обязуется передать новому кредитору документы, подтверждающие существование и действительность требования к должнику, в том числе и договор поставки N **** от 30 июля 2014 года(п. 3 договора). Действуя разумно и добросовестно, Найденов СВ. должен был знать условия договора поставки, в том числе и содержащие запрет на уступку прав при отсутствии письменного согласия.

Доводы апелляционной жалобы о том, что обязательство ООО "МеталлМонтаж" не является обязательством по договору поставки N **** от 30 июля 2014 года, а является самостоятельным обязательством, возникшим в результате ненадлежащего исполнения поставщиком обязательств но указанному договору, не влекут отмены обжалуемого решения, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права.

Учитывая требования закона и установленные судом обстоятельства, суд правильно разрешилвозникший спор, а доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выводов суда не опровергают, направлены на иное толкование норм действующего законодательства, переоценку собранных по делу доказательств и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Руководствуясь ст. ст. 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Калининского районного суда г.Челябинска от 22 января 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Найденова С.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи