Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 31 мая 2016 г. по делу N 33-9865/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

Председательствующего

Емельяновой Е.А.,

Судей

Мариной И.Л.,

Яшиной И.В.

При секретаре

Нигматьяновой Н.Э.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N 2-97/2016 по апелляционной жалобе Шифрина В. Л. на решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 09 февраля 2016 года по иску Шифрина В. Л. к Аницеву В. И., Ефимову А. А.чу, Обществу с ограниченной ответственностью "Западный дом" о взыскании денежных средств, процентов за пользование денежными средствами,

Заслушав доклад судьи Емельяновой Е.А.,

Выслушав объяснения представителя истца - Рябовой Е.С., представитель ответчиков - Мищенко Ю.В.,

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Шифрин В.Л. обратился в Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Аницеву В.И., Ефимову А.А., ООО "Западный дом" о взыскании денежных средств, процентов за пользование денежными средствами.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 17.02.2012 года между Шифриным Л.С.(отцом истца), Аницевым В.И. и Ефремовым А.А. были заключены договоры купли-продажи 16,7% долей в уставном капитале ООО "Западный дом". 11.03.2012 года Шифрин Л.С. скончался. Согласно договоренности между Шифриным Л.С. и ответчиками оплата части стоимости 16,7% долей в уставном капитале ООО "Западный дом" в размере 60 000 долларов США будет произведена ответчиками в пользу Шифрина В.Л, в срок до конца 2013 года. 22.03.2012 года Аницев В.И. и Ефимов А.А. выдали истцу расписку, подтверждающую ранее достигнутые договоренности. Однако в указанный в расписке срок денежные средства истцу не были выплачены. По мнению истца, ООО "Западный дом" следует рассматривать в качестве поручителя за исполнение взятого обязательства.

На основании изложенного с учетом уточнений исковых требований Шифрин В.Л. просил суд взыскать в солидарном порядке с Аницева В.И., Ефимова А.А., ООО "Западный дом" в свою пользу денежные средства в размере 3 862 452 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 585 966 рублей 15 копеек.

Решением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 09 февраля 2016 в удовлетворении исковых требований Шифрина В.Л. отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе Шифрин В.Л. просил указанное решение отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы указывал, что судом неправильно применены нормы как процессуального, так и материального права; выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Руководствуясь ст.ст. 48, 54, 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает дело в отсутствие ответчиков Аницева В.И., Ефимова А.А. при участи их представителя.

В соответствии со ст. 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно разъяснениям пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Обоснованным решение следует признавать тогда, когда в нем отражены имеющие значение для данного дела факты, подтвержденные проверенными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости или общеизвестным обстоятельствам, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении").

Изучив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о несоответствии обжалуемого решения названной норме по следующим причинам.

Из материалов дела следует, что 17.02.2012 года между Шифриным Л.С. (продавец) и Ефимовым А.А., Шифриным Л.С. заключены два договора купли-продажи части доли в уставном капитале, в соответствии с которыми продавец продает, а покупатель принимает в собственность часть доли размером 16,7% от уставного капитала ООО "Западный дом" номинальной стоимостью 1670 руб. (л.д. 70-71).

Из протокола N9 общего собрания участником ООО "Западный дом" от 17.02.2012 года, следует, что Шифрин Л.С. вышел из состава участников ООО "Западный дом" путем продажи доли в размере 33,4% в уставном капитале (16,7% доли номинальной стоимостью 1670 руб. - Ефимову А.А., 16,7% доли номинальной стоимостью 1670 руб. - Аницеву В.И.) (л.д. 74).

16.03.2012 года на основании представленного заявления по форме Р14001, подписанного Шифриным Л.С. МИФНС N15 по Санкт-Петербургу внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц запись о переходе прав на долю, ранее принадлежавшую Шифрину Л.С. к Аницеву В.И. и Ефимову А.А., в равных долях (л.д. 76).

В силу пунктов 1 и 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права

владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Он вправе по

своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества

любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не

нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора Купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 1 ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного Лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

На основании п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Как определено в п. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Из положений ст. 223 ГК РФ следует, что право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.Согласно ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

В соответствии со ст. ст. 8, 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляет на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

На основании ч. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

На основании ч. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В силу п. 1 ст. 430 ГК РФ договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

Таким образом, основной отличительной чертой договора, заключенного в пользу третьего лица, является прямо предусмотренное текстом соответствующей сделки право третьего лица, не являющегося стороной указанной сделки, требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствуясь вышеприведенными нормами, пришел к выводу об отсутствии оснований к удовлетворению заявленного иска, поскольку истцом не представлены достоверные и достаточные доказательства, свидетельствующие о неисполнении ответчиками обязательств вытекающих из сделки.

Кроме того, указал, что представленная истцом расписка в обоснование иска не может быть признана доказательством наличия между истцом и ответчиками обязательственных отношений, поскольку исходя из содержания 1. 2 ст. 307 ГК РФ, она сама по себе не является основанием возникновения обязательства; содержание расписки также не позволяет считать, что между сторонами возникли отношения по договору займа, поскольку оно не соответствует предмету данного вида договора, предусмотренному ч. 1 ст. 807 ГК РФ.

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда, исходя из следующего.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем значений и выражений.

Так в материалы дела истцом представлена расписка от 22.03.2012 года, из которой следует, что "ООО "Западный дом" в лице учредителей Аницева В.И. и Ефимова А.А. обязуются выплатить Шифрину В.Л. 60 000 долларов США в счет выкупленной доли в ООО "Западный дом" (33,3%) до 31.12.2013 года. Доля выкуплена у Шифрина Л.С. и передается его сыну Шифрину В.Л." (л.д. 25).

Из буквального толкования текста указанной расписки следует наличие у ответчика Аницева В.И. и Ефимова А.А. перед истцом обязательств по выплате денежных средств, возникших на основании договора N1 купли-продажи части доли в уставном капитале, заключенном 17.02.2012 между отцом истца - Шифриным Л.С. (умершим 11.03.2013) и ответчиками Аницевым В.И. и Ефимовым А.А.

При таком положении, судебная коллегия полагает, что доводы истца о том, что при заключении указанного договора его стороны договорились об иной стоимости долей в уставном капитале общества, чем указана в договоре, переданном на регистрацию, представляется убедительными и подтверждается распиской, которая была выдана ответчиками истцу через несколько дней после смерти Шифрина Л.С., принимая при этом во внимание, что стоимость 33,4% долей в уставном капитале ООО "Западный дом" указанная в договоре в размер 3340 рублей, учитывая вид деятельности общества- производство деревянных строительных конструкций, включая сборные деревянные строений и т.д., явно несоразмерна действительной стоимости.

Вместе с тем доводы, ответчиков о том, что расписка с указанным выше текстом была выдана истцу под давлением, для того чтобы он успокоился и перестал требовать у них денежные средства, что возникновение обязательств не предполагалось, поскольку истец после смерти отца решил, что ему принадлежит часть прибыли от общества, так как он является наследником, приходил в ООО "Западный дом" и требовал выплаты денег, судебная коллегия считает надуманными, доказательствами не подтвержденными и не может принять. Доводы ответчиком о том, что кроме истца у Шифрина Л.С. имеются и другие наследники, и истец не может один требовать денежных средств, судебная коллегия также считает несостоятельными и не может принять, так как наследники Гиндина А.Л. и Шифрина И.Л. были привлечены к участию в деле в качестве заинтересованных лиц, с самостоятельными требованиями не обратились, не лишены права защищать свои права в ином судебном производстве.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в силу ст. ст.308 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, судебная коллегия полагает, что исковые требования истца к Ефимову А.А. и Аницеву В.И. подлежат удовлетворению.

Таким образом, решение суда подлежит отмене, с вынесением нового решения, об удовлетворении исковых требований истца в части взыскания в пользу Шифрина В.Л. с Ефимова А.А., Аницева В.И. денежных средств в размере 3 862 452 рубля (курс доллара 61,2967) и процентов в размере 585 966 рублей в силу ст. 395 ГК РФ за период с 01.01.2014 по 02.11.2015 (всего 4 448 418,15 рублей), то есть с каждого 2 224 209 рублей, и в силу ст. 98 ГПК РФ расходов по оплате государственной пошлины в размере в сумме 15.221,26 рублей с каждого. Расчет процентов истцом сделан верно (л.д. 107).

Вместе с тем, судебная коллегия полагает, что требования истца к ООО "Западный дом" о взыскании денежных средств, процентов за пользование денежными средствами основаны на неверном толковании норм материального права и удовлетворению не подлежат.

Обязательство общества не может возникнуть из сделки, заключенного участниками без самого общества, поскольку общество не отвечает по обязательствам его участников (п.1 ст. 2, п.2 ст.3 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ст.308 ГК РФ). Несостоятелен и довод истца о возникновении у общества обязанностей поручителя в силу ст. ст. 361,362 ГК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 09 февраля 2016 года - отменить, вынести новое решение.

Исковые требования Шифрина В. Л. удовлетворить частично.

Взыскать с Аницева Виктора Ивановича, Ефимова Александра Александровича в пользу Шифрина В. Л. денежные средства в размере 2 224 209 (два миллиона двести двадцать четыре двести девять) рублей, с каждого, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15 221 (пятнадцать тысяч двести двадцать один) рубль 26 копеек, с каждого.

В удовлетворении исковых требований Шифрина В. Л. к ООО "Западный дом" о взыскании денежных средств, процентов за пользование денежными средствами - отказать.

Председательствующий -

Судьи -