Апелляционное определение СК по гражданским делам Иркутского областного суда от 10 мая 2016 г. по делу N 33-5981/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда в составе:

председательствующего Быковой А.В.,

судей Черемных Н.К. и Иванова Е.В.,

при секретаре Яковенко Е.А.,

заслушала в открытом судебном заседании по докладу Быковой А.В.

гражданское дело по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "Востоксибэлектромонтаж", апелляционной жалобе и дополнениях к ней Шикиной В.З. в лице представителя по доверенности Борисова А.А.

на решение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 26 января 2016 года по гражданскому делу по иску Шикиной В.З. к ОАО "Востоксибэлектромонтаж" о взыскании задолженности по договорам займа и судебных расходов и встречному иску ОАО "Востоксибэлектромонтаж" к Шикиной В.З. о признании договоров займа недействительными, применении последствий недействительности сделок, взыскании судебных расходов, заявление представителя Шикиной В.З. - Борисова А.А. о применении срока исковой давности,

УСТАНОВИЛА:

В обоснование заявленных требований, впоследствии уточненных в порядке ст. 39 ГПК РФ, Шикина В.З. указала, что заключены следующие договоры займа: "дата изъята" договор займа "номер изъят", согласно которому ответчик взял в долг у истца (данные изъяты) под 18 % годовых по "дата изъята" включительно. "дата изъята" договор займа "номер изъят", согласно которому ответчик взял в долг у истца (данные изъяты) под 18 % годовых на срок до "дата изъята" включительно.?С даты заключения договоров займа (данные изъяты) проценты за пользование суммами займа со стороны заемщика не уплачиваются, на направленную ответчику претензию об исполнении обязательств от "дата изъята" ответа не получено по настоящий день. Задолженность по оплате процентов за пользование денежными средствами составляет: по договору займа (данные изъяты). Таким образом, по состоянию на "дата изъята" (включительно) задолженность ОАО "Востоксибэлектромонтаж" перед истцом по составляет - (данные изъяты) из которых: (данные изъяты) - сумма основного долга, (данные изъяты) - проценты, начисленные за пользование денежными средствами.

Просила суд расторгнуть договоры займа (данные изъяты), заключенные между ней и ОАО "Востоксибэлектромонтаж"; взыскать с ответчика задолженность по договору займа (данные изъяты) в размере (данные изъяты), задолженность по договору займа (данные изъяты) в размере (данные изъяты), госпошлину в размере (данные изъяты).

В обоснование встречного искового заявления ОАО "Востоксибэлектромонтаж" указало, что указанные сделки являются сделками, которые совершены с нарушением положений: главы XI закона "Об акционерных обществах" (далее по тексту - "Закон об АО"), и п. 1 и 2 ст. 174 ГК РФ.

Вышеуказанные сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку займодавцем по сделкам выступала Шикина В.З., являющаяся супругой Шикина К.К., который на момент их совершения являлся генеральным директором ОАО "Востоксибэлектромонтаж" и совместно со своими аффилированными лицами - дочерью Александровой Екатериной Константиновной и сыном Шикиным Константином Константиновичем владел более чем 20 % голосующих акций.?Таким образом, учитывая явную заинтересованность Шикина К.К. в заключении вышеуказанных договоров займа, он обязан был вынести рассмотрение этих вопросов в заседании Совета директоров ОАО ВСЭМ или общего собрания акционеров (если одобрение сделок не будет получено большинством голосов независимых директоров). Однако несмотря на это, решение об одобрении вышеуказанных сделок не принималось ни Советом директоров ни общим собранием акционеров, вопрос на обсуждение ни Совета директоров ни общего собрания не выносился. Сделками нарушены права и охраняемые законом интересы ОАО ВСЭМ, поскольку совершение указанных сделок повлекло причинение убытков истцу в связи с тем, что при отсутствии экономической необходимости заключены договоры займа с необоснованно высокими процентными ставками. Согласно сделкам, Шикина В.З. предоставила ОАО ВСЭМ денежные средства в размере соответственно (данные изъяты) и (данные изъяты) под проценты из расчета 18% годовых на срок по "дата изъята" . О том, что процентные ставки по сделкам были завышенными, свидетельствуют данные ЦБ РФ по средневзвешенным процентным ставкам по кредитам, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям в рублях на срок от 1 года до 3 лет. Такие ставки составляли в "дата изъята" соответственно 10,82 и 12,29 % годовых. Также у ОАО ВСЭМ отсутствовала необходимость в привлечении заемных средств физического лица под такой высокий процент, поскольку в случае необходимости привлечения заемных средств он мог воспользоваться банковскими кредитами с гораздо более низкой процентной ставкой. Об этом свидетельствует заключение "дата изъята" истцом кредитного договора на (данные изъяты) с процентной ставкой от 11,5 до 12,75 % годовых, который заключен спустя менее, чем полмесяца после заключения одного из оспариваемых договоров займа.

Трудовые отношения общества с Шикиным К.К. прекращены "дата изъята" , в связи с чем ОАО ВСЭМ в лице генерального директора Шикина К.К. до указанной даты не был заинтересован в оспаривании указанных сделок. Истец узнал о том, что в сделке имелась заинтересованность его генерального директора и членов совета директоров только после "дата изъята" , когда были прекращены полномочия генерального директора Шикина К.К. Полномочия генерального директора ОАО ВСЭМ на совершение подобных сделок ограничены уставом. Уставом (подп. 4 п. 14.8.) предусмотрено, что сделки, указанные в подп. 25 и 31 п. 13.2. устава генеральный директор вправе совершать только после предварительного одобрения сделки советом директоров общества. При этом в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо (лица), являющиеся ее сторонами, выгодоприобретателями, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Подп. 25 и 31 п. 13.2. и абз. 6 п. 13.19 Устава предусмотрено предварительное одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и сделок с недвижимым имуществом большинством в три четверти голосов действующих (без учета выбывших) членов совета директоров. При совершении Сделок их одобрение было обязательным, поскольку: они являются сделками с заинтересованностью, поскольку совершены с супругой генерального директора истца, сумма займа по каждой из оспариваемых сделок превышает на дату принятия решения о совершении каждой такой сделки 10% уставного капитала, который составляет (данные изъяты) согласно п. 6.1. устава. Факт того, что Шикина В.З. знала или должна была знать об указанных выше обстоятельствах, подтверждается тем, что ее супруг, сын и дочь являются акционерами ОАО ВСЭМ и владеют 25,553 % его акций (соответственно 19,290, 3,016 и 3,247 %). Указанные лица, являясь акционерами истца, знали об ограничении полномочий генерального директора на совершение подобного рода сделок и должны были в силу близких родственных отношений довести ее Шикиной В.З. П. 2 ст. 174 ГК РФ предусматривает, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Истец считает, что при заключении сделок ответчик в силу того, что ее супруг являлся генеральным директором, знала или должна была знать о том, что их заключением истцу будет причинен явный ущерб по причине завышенной процентной ставки, действовала в сговоре со своим супругом Шикиным К.К., генеральным директором истца, в ущерб интересам истца о чем свидетельствует то обстоятельство, что сделки заключены при отсутствии необходимости в привлечении заемных средств физического лица под такой высокий процент и, в случае необходимости привлечения заемных средств, истец мог воспользоваться банковскими кредитами с гораздо более низкой процентной ставкой. Согласно данным ЦБ РФ средневзвешенные процентные ставки по привлеченным кредитными организациями вкладам (депозитам) физических лиц на срок от 1 года до 3 лет в "дата изъята" составляли соответственно 7,60 и 8,20 % годовых. Обладая столь значительными свободными денежными средствами, ответчик не могла не знать о процентных ставках по вкладам в кредитных организациях для физических лиц. Поэтому ответчик не могла не осознавать, что процентная ставка по сделкам с истцом являлась завышенной, поскольку это являлось очевидным, также в этой ситуации ответчик не могла не осознавать, что сделки заключаются в ущерб интересам истца.

Просил суд признать недействительными договор займа от (данные изъяты), договор займа от (данные изъяты), применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, взыскать с Шикиной В.З. расходы по оплате госпошлины в размере (данные изъяты).

Решением суда исковые требования Шикиной В.З. удовлетворены частично.

Суд взыскал с ОАО "Востоксибэлектромонтаж" в пользу Шикиной В.З. задолженность по договорам займа от (данные изъяты) в размере (данные изъяты) и расходы по оплате госпошлины в размере (данные изъяты), а всего (данные изъяты). В удовлетворении иска Шикиной В.З. о расторжении договоров займа от (данные изъяты), заключенных между Шикиной В.З. и ОАО "Востоксибэлектромонтаж" и в удовлетворении заявления Шикиной В.З. о применении срока исковой давности отказал.

Встречные исковые требования ОАО "Востоксибэлектромонтаж" удовлетворил, признал недействительными договора займа от (данные изъяты), заключенные между ОАО "Востоксибэлектромонтаж" и Шикиной В.З. Применил последствия недействительности указанных сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Суд взыскал с Шикиной В.З. в пользу ОАО "Востоксибэлектромонтаж" расходы по оплате госпошлины в размере (данные изъяты).

В апелляционной жалобе генеральный директор ОАО "ВСЭМ" просит отменить решение суда, полагая его незаконным и необоснованным.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что договоры займа от (данные изъяты), заключенные между ОАО "Востоксибэлектромонтаж" и Шикиной В.З., признаны судом недействительными, таким образом, сумма в размере (данные изъяты), полученная ОАО "ВСЭМ" от Шикиной В.З. являются неосновательным обогащением ОАО "ВСЭМ".

Поскольку договоры займа признаны недействительными, то Шикина В.З. осуществила перечисление денежных средств во исполнение несуществующего обязательства, в связи с чем и на основании ст. 1109 ГК РФ, указанные денежные средства не подлежат возврату.

Суд не дал оценку письму Шикиной В.З. б/н от "дата изъята" , из которого следует, что Шикина В.З. оказала ОАО "ВСЭМ" финансовую помощь, следовательно, денежные средства, перечисленные в ОАО "ВСЭМ", возврату не подлежат.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней Шикина В.З. в лице представителя по доверенности Борисова А.А. просит отменить решение суда, полагая его незаконным и необоснованным.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что договор займа "номер изъят" не является сделкой, в которой имеется заинтересованность, поскольку подписан от имени ОАО "ВСЭМ" в лице исполняющего обязанности генерального директора Шкедова Л.В. - "дата изъята" . Вместе с тем суд первой инстанции посчитал, что Шкедов Л.В. согласно приказу от "дата изъята" исполнял обязанности генерального директора с "дата изъята" и после этой даты не являлся лицом, обязанным сообщить соответствующему органу о совершенной сделке.

Шкедов Л.В. с "дата изъята" и по настоящее время осуществляет функции единоличного исполнительного органа - генерального директора ОАО "ВСЭМ", о заключении от имени ОАО "ВСЭМ" указанного договора Шкедову Л.В. было известно с момента его подписания, то есть с "дата изъята" . Более того, Шкедов Л.В. подписывал указанный договор от имени ОАО "Востоксибэлектромонтаж" на основании доверенности и обязанность о доведении информации соответствующему органу о совершенной сделке также возлагалось на доверенного в тот период - Шкедова Л.В., тем самым в заключенном договоре займа "номер изъят" отсутствует заинтересованность Шикиной В.З.

По договору займа "номер изъят" пропущен срок исковой давности, началом течения срока исковой давности следует считать дату его заключения "дата изъята" , истечение срока исковой давности приходится на "дата изъята" . Суд неправомерно применил к спорным правоотношениям положения ст. 203 ГК РФ, учитывая, что ОАО "ВСЭМ" обратилось "дата изъята" , то есть за пределами срока, установленного п.2 ст.181 ГК РФ (1 год).

Суд пришел к неправильному выводу, что срок исковой давности о признании сделки недействительной начинает исчисляться с момента подписания дополнительного соглашения к договору займа от "дата изъята" . применив норму ст. 203 ГК РФ, к требованию о признании сделки недействительной, в совершении которой имеется заинтересованность. Кроме того, из подписанного дополнительного соглашения от "дата изъята" не следует, что должник признает наличие долга.

Согласно абзацу 2, п.1, ст.84 ФЗ "Об акционерных обществах", срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Письменных возражений относительно доводов апелляционных жалоб не поступило.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав доклад, участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

При рассмотрении настоящего дела суд правильно определилобстоятельства, имеющие значение для дела, дал надлежащую оценку представленным по делу доказательствам в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ и правильно применил нормы материального права.

В соответствии со ст. 807 ГК Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии со ст. 81 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии со ст. 82 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию: об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Согласно ст. 84 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как установлено судом и следует из материалов гражданского дела, согласно договору займа (данные изъяты), заключенному между Шикиной В.З. и ОАО "Востоксибэлектромонтаж" в лице генерального директора Шикина К.К., действующего на основании устава, и платежному поручению (данные изъяты). ОАО "Востоксибэлектромонтаж" взяло в долг у Шикиной В.З. (данные изъяты) под 18 % годовых сроком на 12 месяцев. Согласно дополнительному соглашению (данные изъяты) п. 4.2 договора займа (данные изъяты) изложен в следующей редакции: "Заем предоставляется на срок по "дата изъята" ".

Согласно договору займа (данные изъяты), заключенному между Шикиной В.З. и ОАО "Востоксибэлектромонтаж" в лице и.о. генерального директора Шкедова Л.В., действующего на основании устава, и чеку-ордеру от "дата изъята" ОАО "Востоксибэлектромонтаж" взяло в долг у Шикиной В.З. (данные изъяты) под 18 % годовых сроком до "дата изъята" . Согласно дополнительному соглашению (данные изъяты) п. 4.2 договора займа (данные изъяты) изложен в следующей редакции: "Заем предоставляется на срок по "дата изъята" ".

Требованием от "дата изъята" Шикина В.З. известила ОАО "Востоксибэлектромонтаж" о необходимости исполнить свои обязательства по договору (данные изъяты), по договору займа (данные изъяты).

Согласно протоколу (данные изъяты), выписке из ЕГРЮЛ от "дата изъята" генеральным директором ОАО "Востоксибэлектромонтаж" с "дата изъята" является Шикин К.К..

Из протокола (данные изъяты) заседания совета директоров ОАО "Востоксибэлектромонтаж" следует, что полномочия генерального директора ОАО "Востоксибэлектромонтаж" Шикина К.К. прекращены в связи с окончанием срока его избрания.

Из выписки ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" от "дата изъята" видно, что размер уставного капитала ОАО "Востоксибэлектромонтаж" составляет (данные изъяты), Шикин К.К., Шикин К.К. и Александрова Е.К. являются акционерами ОАО ВСЭМ и владеют 25,553 % его акций (соответственно 19,290, 3,016 и 3,247 %).

Согласно свидетельству о заключении брака "номер изъят" Шикин К.К. и Соколинская (Шикина) В.З. заключили брак "дата изъята" Шикин К.К. и Александрова Е.К. являются детьми Шикина К.К. и Шикиной В.З., что никем не оспаривается.

Уставом ОАО "Востоксибэлектромонтаж" (подп. 4 п. 14.8.) предусмотрено, что сделки, указанные в подп. 25 и 31 п. 13.2. Устава, генеральный директор вправе совершать только после предварительного одобрения сделки советом директоров общества. При этом в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо (лица), являющиеся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Подп. 25 и 31 п. 13.2. и абз. 6 п. 13.19 Устава предусмотрено предварительное одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и сделок с недвижимым имуществом большинством в три четверти голосов действующих (без учета выбывших) членов совета директоров.

Согласно договору "номер изъят" об открытии кредитной линии от "дата изъята" ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" открыл кредитную линию ОАО "Востоксибэлектромонтаж" от (данные изъяты) (в зависимости от определенных выполнения условий) на срок по "дата изъята" . под 11,5% - 12,75 % годовых (в зависимости от срока траншей).

ОАО "Востоксибэлектромонтаж" представлены данные ЦБ РФ по средневзвешенным процентным ставкам по кредитам, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям в рублях на срок от 1 года до 3 лет. Такие ставки составляли в "дата изъята" соответственно 10,82 и 12,29 % годовых. Средневзвешенные процентные ставки по привлеченным кредитными организациями вкладам (депозитам) физических лиц на срок от 1 года до 3 лет в "дата изъята" составляли соответственно 7,60 и 8,20 % годовых.

Разрешая встречные исковые требования, суд обоснованно исходил из установленных по делу обстоятельств.

А именно, из представленных доказательств следует, что займодавцем по сделкам выступала Шикина В.З., являющаяся супругой Шикина К.К., который на момент их совершения являлся генеральным директором ОАО "Востоксибэлектромонтаж" и совместно со всеми аффилированными лицами - сыном Шикиным К.Ко., дочерью Александровой Е.К., владел более чем 20 % голосующих акций (соответственно 19,290, 3,016 и 3,247 %). При этом в данном случае генеральный директор вправе был совершить указанные сделки только после предварительного одобрения сделки советом директоров общества (подп. 4 п. 14.8 Устава). Указанные договора займа под 18% годовых совершены в ущерб интересам общества, т.к. в случае необходимости привлечения заемных средств, общество могло воспользоваться банковскими кредитами с гораздо более низкой процентной ставкой, о чем свидетельствует заключение договора "номер изъят" об открытии кредитной линии от "дата изъята" с процентной ставкой от 10,82 до 12,29 % годовых. При этом Шикина В.З. могла разместить имеющиеся у нее денежные средства в банках по средней ставке 7,60 и 8,20 процентов годовых, что значительно ниже ставки, установленной в оспариваемых договорах займа.

Оценив в совокупности представленные доказательства в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, суд пришел к правильному выводу, что будучи супругой генерального директора общества, а также матерью акционеров общества (Шикина К.К. И Александровой Е.К.), Шикина В.З. знала (должна была знать), об указанных выше обстоятельствах. Учитывая данные обстоятельства обществу мог быть причинен ущерб, в случае выплаты процентов (более высоких, чем по кредитным договорам с банками) по оспариваемым договорам, что в соответствии со ст. 84 Закона об АО также является основанием для признания их недействительными.

В связи с изложенным, верными являются выводы суда, что спорные договоры займа являются сделками, в которых имеется заинтересованность родственников Шикина К.К. и Шикиной В.З., при этом при совершении сделок не получено их одобрение (ст. 81 Закона об акционерных обществах) ни у совета директоров, ни у собрания акционеров, кроме того суд указал, что совершение данных сделок могло повлечь за собой причинение убытков обществу, в случае выплаты процентов по ним, в связи с чем суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении встречных исковых требований ОАО "Востоксибэлектромонтаж" о признании недействительными договора займа от (данные изъяты) применении последствия недействительности указанных сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение. При этом требование о применении последствий недействительности сделок совпадает с требованием Шикиной В.З. о взыскании сумм, переданных ею по договорам займа.

Разрешая заявление Шикиной В.З. в лице представителя по доверенности Борисова А.А. о применении срока исковой давности, суд обоснованно руководствовался требованиями ст. 195, 181, 203 ГК РФ, п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью",

установив, что договоры займа заключены "дата изъята" , пришел к верному выводу, что участники акционерного общества имели возможность узнать об этих сделках не позднее даты проведения собрания акционеров за истекший финансовый год (12.1.Устава), то есть не позднее "дата изъята" .

Поскольку с иском в суд ОАО "Востоксибэлектромонтаж" обратилось "дата изъята" , в установленный законом годичный срок, правильными являются выводы суда об отказе в удовлетворении заявления Шикиной В.З. о пропуске ОАО ВСЭМ срока исковой давности по заявленным требованиям.

Таким образом, поскольку судом установлено, что договоры займа от (данные изъяты) являются недействительными, правильными являются выводы суда об отказе в удовлетворении иска Шикиной В.З. о расторжении договоров займа.

Однако, учитывая, что денежные средства по оспариваемым договорам займа фактически переданы ОАО "Востоксибэлектромонтаж", исковые требования Шикиной В.З. о взыскании с ОАО "Востоксибэлектромонтаж" задолженности по договорам займа от (данные изъяты) в размере (данные изъяты) обоснованы и подлежат удовлетворению.

Выводы суда подробно мотивированы, подтверждены материалами дела, основаны на полном, всестороннем, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств и их правильной оценке в соответствии со ст. 67 ГПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы ОАО "ВСЭМ" о том, что поскольку договоры займа от (данные изъяты), заключенные между ОАО "Востоксибэлектромонтаж" и Шикиной В.З., признаны судом недействительными, то Шикина В.З. осуществила перечисление денежных средств в размере (данные изъяты) во исполнение несуществующего обязательства, в связи с чем и на основании ст. 1109 ГК РФ, указанные денежные средства не подлежат возврату, не могут быть приняты во внимание судебной коллегии и служить основанием к отмене оспариваемого судебного постановления, поскольку в материалах гражданского дела имеются доказательства заключения между сторонами договоров займа, что свидетельствует о том, что между сторонами имелись взаимные обязательства. Таким образом, переданные Шикиной В.З. ОАО "ВСЭМ" денежные средства в счет договоров займа от (данные изъяты), не являются неосновательным обогащением, поскольку отсутствуют доказательства, что денежные средства были без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобретены или сбережены за счет другого лица (потерпевшего).

Следовательно, в силу ст. 1102 ГК РФ у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска о взыскании с ОАО "ВСЭМ" неосновательного обогащения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не дал оценку письму Шикиной В.З. б/н от "дата изъята" , из которого следует, что Шикина В.З. оказала ОАО "ВСЭМ" финансовую помощь, следовательно, денежные средства, перечисленные в ОАО "ВСЭМ", возврату не подлежат, также отклоняются судебной коллегией, поскольку данная помощь как установлено судом, оказывалась в соответствии с договорами займа, которые признаны судом недействительными в связи с несоблюдением требований ФЗ "Об акционерных обществах".

Доводы апелляционной жалобы Шикиной В.З. о том, что договор займа "номер изъят" не является сделкой, в которой имеется заинтересованность, поскольку подписан от имени ОАО "ВСЭМ" в лице исполняющего обязанности генерального директора Шкедова Л.В. - "дата изъята" , не могут повлиять на законность оспариваемого судебного постановления, поскольку Шкедов Л.В. согласно приказу от "дата изъята" исполнял обязанности генерального директора с "дата изъята" и после этой даты не являлся лицом, обязанным сообщить соответствующему органу о совершенной сделке.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Шкедов Л.В. с "дата изъята" и по настоящее время осуществляет функции единоличного исполнительного органа - генерального директора ОАО "ВСЭМ", о заключении от имени ОАО "ВСЭМ" указанного договора Шкедову Л.В. было известно с момента его подписания, то есть с "дата изъята" более того, Шкедов Л.В. подписывал указанный договор от имени ОАО "Востоксибэлектромонтаж" на основании доверенности и обязанность о доведении информации соответствующему органу о совершенной сделки также возлагалось на доверенного в тот период - Шкедова Л.В., тем самым в заключенном договоре займа "номер изъят" отсутствует заинтересованность Шикиной В.З., не могут служить основанием к отмене оспариваемого судебного постановления, поскольку судом установлено, что спорные договоры займа являются сделками, в которых имеется заинтересованность родственников Шикина К.К. и Шикиной В.З., при этом при совершении сделок не получено их одобрение (ст. 81 Закона об акционерных обществах) ни у совета директоров, ни у собрания акционеров, и совершение данных сделок могло повлечь за собой причинение убытков обществу, в случае выплаты процентов по ним.

В целом доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, основаны на ошибочном толковании норм права, и по существу сводятся к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств в соответствии с требованиями ст. ст. 12, 67 ГПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятого решения и предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, судом не допущено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия находит решение суда обоснованным, а доводы апелляционной жалобы не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь п.1 ст. 328, ст. 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 26 января 2016 года по данному гражданскому делу оставить без изменения, апелляционные жалобы и дополнения - без удовлетворения.

Председательствующий: А.В. Быкова

Судьи: Н.К. Черемных

Е.В. Иванов