Апелляционное определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 04 августа 2016 г. по делу N 33-9814/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего - Черкуновой Л.В.,

судей - Осиповой С.К., Сафоновой Л.А.,

при секретаре - Устяк Ю.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Алаторцевой А.Ф., Кузнецовой Ю.Г. на решение Октябрьского районного суда г. Самара от 18 мая 2016 года, которым постановлено:

"Иск Алаторцевой А.Ф., Кузнецовой Ю.Г. к ООО "ПК "Новосибирский молочный завод", Фомичеву В.Е. оставить без удовлетворения в полном объеме.".

Заслушав доклад по делу судьи Самарского областного суда Черкуновой Л.В., судебная коллегия

установила:

Алаторцева А.Ф., Кузнецова Ю.Г. обратились в суд с иском к ООО "ПК "Новосибирский молочный завод", Фомичеву В.Е. о признании сделки недействительной и применении последствий ничтожной сделки.

В обоснование заявленных требований указали, что в ДД.ММ.ГГГГ. в порядке приватизации имущества образовано ООО "Спартак", в котором доля Алаторцевой А.Ф. составляла 28,23%, Кузнецовой Ю.Г. - 5,1%, одновременно истцы являлись работниками бухгалтерии. В ДД.ММ.ГГГГ соучредитель Маслов А.А., имевший долю в обществе 38,43%, объединившись с матерью, у которой доля в Обществе составляла 28,24%, приняли решение о сокращении и увольнении истцов из Общества. ДД.ММ.ГГГГ. истцы вынуждены были подать заявление о выходе из состава участников ООО "Спартак", выплате им действительной стоимости доли и передаче части имущества Общества. ДД.ММ.ГГГГ. истцы получили извещение о внесении Обществом на депозит нотариуса денежных средств на имя Алаторцевой А.Ф. в размере 2 310 604,24 руб., на имя Кузнецовой Ю.Г. в размере 417 431,64 руб. С указанным размером стоимости принадлежащих ранее им долей истцы не согласны, считают его заниженным. Истцы обратились в Арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика действительной стоимости доли. Им стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ Обществом заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения и земельного участка под ним площадью 1836,60 кв.м. по адресу: "адрес", согласно которому право собственности на указанное имущество перешло к Фомичеву В.Е. по цене 11 000 000 руб. Истцы полагают, что сделка заключена на крайне невыгодных для Общества условиях. Согласно информационному письму ТУ Росимущества по Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ., действительная средняя стоимость 1 кв.м. нежилого помещения, расположенного по адресу: "адрес" составляет 50 000 руб., а стоимость нежилого помещения общества с учетом прав на земельный участок составляет 45 000 550 руб., следовательно, доля Алаторцевой А.Ф. составляет 12 703 655 руб., Кузнецовой Ю.Г. - 2 295 028 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы Алаторцева А.Ф., Кузнецова Ю.Г. просили суд признать договор купли-продажи нежилого помещения площадью 891,1 кв.м. этаж 1, этаж 2, подвал 1, с кадастровым номером ДД.ММ.ГГГГ, договор купли-продажи доли 46171/100 000 в праве на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под встроенно-пристроенным помещением магазина, площадью 1836,6 кв.м., расположенных по адресу: "адрес", заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Спартак" г. Самара и Фомичевым В.Е., недействительными и применить последствия недействительности сделки - привести стороны в первоначальное положение, исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации права собственности Фомичева В.Е. на указанное имущество; взыскать с ООО "Спартак" в пользу Фомичева В.Е. 4 000 000 руб.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена ответчика ООО "Спартак" на правопреемника ООО "Новосибирский молочный завод".

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ. к участию в деле в качестве соответчика привлечен Фомичев В.Е.

Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласились Алаторцева А.Ф., Кузнецова Ю.Г., в апелляционной жалобе ставят вопрос о его отмене, как незаконного и необоснованного, указав, что ООО "Спартак" обязано было в срок до ДД.ММ.ГГГГ. выплатить им действительную стоимость доли или передать часть имущества Общества пропорционально их долям, однако Общество продало недвижимое имущество на крайне невыгодных для него условиях. Исковое заявление истцов основано на злоупотреблении ответчиком правом при продаже спорного имущества по заниженной в несколько раз стоимости, которая непосредственно повлияла на размер доли истцов, и лишило истцов права на спорное имущество. Денежные средства для выплаты им действительной стоимости доли Общество не имело, поэтому они вправе были претендовать на часть спорного имущества Общества путем передачи в натуре или частичной его реализации. Однако, заключением спорного договора они были лишены права на часть спорного имущества Общества. Также указали, что для представления доказательств, на которых основан иск, ими было заявлено ходатайство о назначении и проведении по настоящему делу судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости спорного имущества, как на дату выхода истцов из Общества, так и на дату заключения спорного договора купли-продажи, однако судом было незаконно отказано в ее проведении. Не согласны с отказом суда приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области по делу N.

В заседании судебной коллегии Алаторцева А.Ф., представитель истцов Дудко П.И. (по доверенности) доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить.

Маслов А.А., представитель ответчика ООО ПК "Новосибирский молочный завод", а также третьего лица Маслова А.А. - Дмитриева Н.В. (по доверенностям), представитель Фомичева В.Е. Бусоргин С.О. (по доверенности) возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель Управления Росреестра по Самарской области, Фомичев В.Е., Кузнецова Ю.Г. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, причину неявки не сообщили.

В силу ст. 327 и ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Рассмотрев дело в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, выслушав объяснения сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, считает его правильным.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно ч. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (п. 7).

Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими);

в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий шесть месяцев.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы;

г) если участник не полностью уплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада;

д) выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом, при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества.

В соответствии с п. 1,4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов (ст. 3 ГПК РФ).

Согласно ч. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу приведенных норм закона лицо, не участвующее в сделке, заявляя требования о признании сделки недействительной, должно доказать какие его права или охраняемые законом интересы нарушены данной сделкой, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного им способа судебной защиты.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ следует, что ООО "Спартак" создано ДД.ММ.ГГГГ, о чем внесена запись, содержащая указанные сведения. Единственным учредителем юридического лица является Маслов А.А., директором Бахитов Р.А.

Судом установлено, что ранее истцы Алаторцева А.Ф. и Кузнецова Ю.Г. являлись учредителями (участниками) ООО "Спартак".

Алаторцевой А.Ф. принадлежало 28,23% доли уставного капитала Общества, Кузнецовой Ю.Г. - 5,1%.

Уставом ООО "Спартак" предусмотрено право выхода участника из общества.

Приказами N и N от ДД.ММ.ГГГГ. главный бухгалтер ООО "Спартак" Алаторцева А.Ф. и бухгалтер ООО "Спартак" Кузнецова Ю.Г. соответственно уволены в связи с сокращением штата работников организации с ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ. истцы обратились в ООО "Спартак" с заявлением о выходе из состава участников Общества и выплате им действительной стоимости доли.

ДД.ММ.ГГГГ. и ДД.ММ.ГГГГ. Общество уведомило истцов о том, что в срок до ДД.ММ.ГГГГ. им будет выплачена действительная стоимость доли.

Из извещения о внесении на депозит нотариуса денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ. следует, что директором ООО "Спартак" Бахитовым Р.А. внесены в депозит нотариуса для передачи Кузнецовой Ю.Г. и Алаторцевой А.Ф. в счет исполнения обязанности ООО "Спартак" выплатить действительную стоимость долей в размере 5,1% и 28,23% по причине прекращения участия в Обществе, денежные суммы в размере 417 431 руб. и 2 310 604 руб. соответственно.

Установлено также, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО "Спартак", в лице директора Бахитова Р.А., и Фомичевым В.Е. заключен договор купли-продажи нежилого помещения площадью 891,1 кв.м., 1 и 2 этаж, подвал N 1, и 46171/100000 доли земельного участка площадью 1836,6 кв.м., расположенных по адресу: "адрес". Право собственности покупателя зарегистрировано в установленном законом порядке ДД.ММ.ГГГГ.

Стоимость продаваемого имущества составила 11 000 000 руб., из которых 4 000 000 руб. оплачено покупателем в течение трех дней с момента подписания настоящего договора, 7 000 000 руб. оплачивается в срок до ДД.ММ.ГГГГ (п. 2 договора).

Сделка была одобрена на внеочередном общем собрании участников ООО "Спартак", о чем составлен протокол ДД.ММ.ГГГГ.

Выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ также подтверждается, что ООО "Спартак" прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Производственная компания "Новосибирский молочный завод", о чем ДД.ММ.ГГГГ внесена соответствующая запись.

Заявляя настоящие требования, истцы указывают на нарушение их прав оспариваемой сделкой, ссылаясь на злоупотребление ответчиком своими правами, а именно отчуждение имущества Общества по заниженной стоимости с целью уклонения от выплаты действительности стоимости долей.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 5 настоящей статьи закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий.

Согласно п.7 Постановления от 23 июня 2015г. N25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельства дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В нарушение названной нормы истцы не представили доказательств того, что ООО "Спартак", правопреемником которого является ООО ПК "Новосибирский молочный завод", злоупотребляло своими правами при заключении договора купли-продажи, также как отсутствуют в деле данные о том, что на момент заключения оспариваемой сделки права истцов были нарушены.

Как указывалось ранее, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац 1 пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из смысла указанных норм права следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника из общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Из материалов дела следует, что истцы обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "Спартак" о взыскании действительной стоимости принадлежащих им ранее долей. Определением Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу назначена судебная экспертиза для определения стоимости чистых активов ООО "Спартак" с учетом рыночной стоимости его средств по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ Решение по делу на дату разрешения настоящего спора не вынесено.

Принимая во внимание, что действительная стоимость долей в уставном капитале Общества при выходе истцов из состава участников не установлена, размер выплаченной ответчиком добровольно стоимости долей не опровергнут, отсутствие иных активов Общества не подтверждено, оснований полагать права истцов нарушенными не имеется.

Доводы истцов о том, что опариваемое имущество является единственным, за счет которого Общество может осуществить выплату долей, доказательствами не подкреплены и, более того, опровергаются определением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ, из которого усматривается, что для определения стоимости чистых активов Общества эксперту представлены также свидетельство о собственности N от ДД.ММ.ГГГГ; свидетельство о праве собственности на нежилое помещение площадью 37,5 кв.м. по адресу: "адрес"; копия свидетельства о праве собственности на землю; оборотно-сальдовые ведомости и бухгалтерские балансы с отчетом о финансовых результатах.

Таким образом, доказательств того, что спорная сделка заключена ООО "Спартак" на заведомо невыгодных условиях и ведет к радикальному уменьшению стоимости его активов, истцами в настоящем деле не предоставлено, а судом не добыто.

Доводы о злоупотреблении ответчиком правом также доказательствами не подтверждены, поскольку, как следует из материалов дела, после получения от истцов заявлений о выходе из состава учредителей ответчиком предприняты меры по выплате стоимости причитающихся им долей в Обществе.

Давая оценку исследованным доказательствам, исходя из требований закона, регулирующего правоотношения сторон, суд обоснованно отказал в удовлетворении требований истцов в полном объеме.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права, в полной мере соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами и истребованным судом доказательствам, которым дана надлежащая правовая оценка согласно требованиям ст.67 ГПК РФ, в их совокупности.

Доводы апелляционной жалобы истцов о нарушении их прав и законных интересов оспариваемой сделкой, несостоятельны, поскольку доказательств тому не представлено.

Ссылки в апелляционной жалобе на то, что ответчик ООО ПК "Новосибирский молочный завод" (правопреемник ООО "Спартак") ненадлежащим образом исполнил обязательства перед истцами по выплате действительной стоимости долей, не могут быть приняты во внимание судебной коллегией, поскольку в настоящее время Арбитражным судом Самарской области рассматривается спор о взыскании с ООО ПК "Новосибирский молочный завод" ( N) в пользу истцов действительной стоимости доли, спор по существу не разрешен, следовательно, отсутствует не исполненное ООО ПК "Новосибирский молочный завод" обязательство по выплате истцам действительной стоимости доли.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, не могут служить основанием для отмены решения, поскольку при отсутствии данных о действительной стоимости принадлежащей истцам доли, установление рыночной стоимости спорного имущества не приведет к разрешению спора. К тому же при наличии в собственности Общества иных активов, стоимость отчуждаемого имущества не будет соответствовать величине уставного капитала.

Ссылки в жалобе на то, что суд необоснованно отказал в приостановлении производства по настоящему спору до рассмотрения дела N Арбитражным судом Самарской области, несостоятельны, поскольку как указано выше, в отсутствие неисполненного обязательства по выплате действительной стоимости доли, истцами преждевременно заявлены требования об оспаривании сделки.

Доводы жалобы о занижении стоимости проданных ответчиком объектов недвижимости со ссылкой на информационное письмо Территориального агентства оценки от ДД.ММ.ГГГГ. N, также не могут быть учтены, поскольку указанное письмо не отвечает требованиям Федерального закона РФ N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Кроме того, ввиду отсутствия доступа к исследуемому нежилому помещению, исследование выполнено из предположения, что все исследуемые помещения находятся в удовлетворительном состоянии. Выводы о стоимости недвижимости представлены с учетом доверительного интервала за квадратный метр (подвал - 39 000-46000 руб. за кв.м; первый и второй этаж - 52000-62000 руб. за кв.м.). Вместе с тем, из представленного в дело заключения о техническом состоянии конструкций встроено-пристроенного нежилого здания по адресу: "адрес", выполненного ООО "СпецПроект" по заданию Фомичева В.Е. в ДД.ММ.ГГГГ г, следует, что конструктивные элементы здания находятся в ограниченно работоспособном состоянии, элементы благоустройства и часть ригелей перекрытия находятся в аварийном состоянии. Зданию требуется капитальный ремонт.

Ссылки истцов в апелляционной жалобе на недобросовестность ООО "Спартак", единственный участник которого Маслов А.А. принял решение о реорганизации в форме присоединения к ООО ПК "Новосибирский молочный завод", опровергаются решением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ. по делу N, вступившим в законную силу. Данным решением Алаторцевой А.А. и Кузнецовой Ю.Г., полагавшим, что решение о реорганизации ООО "Спартак" принято с целью избежания обязанности по оплате действительной стоимости доли, было отказано в удовлетворении исковых требований о признании решения о реорганизации в форме присоединения недействительным.

Не могут быть учтены и доводы жалобы о том, что сделка препятствует праву истцов претендовать на часть спорного имущества Общества путем передачи его в натуре, поскольку доказательства, свидетельствующие о возможности выдела и передачи истцам в натуре части спорного имущества, соответствующей стоимости принадлежащих им долей, также не представлены.

Судебная коллегия полагает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, судом определены правильно, им дана надлежащая оценка. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение принятого решения и предусмотренных статьей 330 ГПК РФ судом не допущено. Доводов, опровергающих правильность выводов суда, апелляционная жалоба не содержит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Октябрьского районного суда г. Самара от 18 мая 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Алаторцевой А.Ф., Кузнецовой Ю.Г. - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в силу со дня его принятия, может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение шести месяцев.

Председательствующий:

Судьи: