Апелляционное определение СК по гражданским делам Тверского областного суда от 04 октября 2016 г. по делу N 33-4218/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Тверского областного суда в составе:

председательствующего судьи Буланкиной Л.Г.,

судей Кондратьевой А.В. и Лепской К.И.,

при секретаре Алиеве М.Я.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Твери 04 октября 2016 года по докладу судьи Кондратьевой А.В.

дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" на решение Московского районного суда города Твери от 29 июля 2016 года, которым постановлено:

исковые требования Осадчего В.П., а так же третьих лиц Сотниковой М.П., Сотникова В.П. удовлетворить.

Признать недействительным заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" и обществом с ограниченной ответственностью "САТУРН" договор купли-продажи трансформаторной подстанции от 08 августа 2015 года, применив последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, обязав ответчиков вернуть друг другу все полученное по недействительной сделке.

Решение является основанием к внесению записи в единый реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним о прекращении права собственности общества с ограниченной ответственностью "САТУРН" на объект недвижимого имущества - "Электроснабжение жилого квартала по адресу: "адрес", трансформаторная подстанция", кадастровый номер N и его наличии у общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик".

Меры по обеспечению иска, наложенные определением Московского районного суда города Твери от 11 ноября 2015 года, сохранить до момента исполнения судебного решения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" и общества с ограниченной ответственностью "САТУРН" в пользу Осадчего В.П. судебные издержки на уплату государственной пошлины по 150 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" и общества с ограниченной ответственностью "САТУРН" в пользу Сотникова В.П. судебные издержки на уплату государственной пошлины по 150 рублей".

Судебная коллегия

установила:

Осадчий В.П. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" и обществу с ограниченной ответственностью "САТУРН", в котором просил признать договор купли-продажи от 07 августа 2015 года, заключенный между ответчиками, в отношении объекта недвижимого имущества - "Электроснабжение жилого квартала по адресу: "адрес", Трансформаторная подстанция" (далее Трансформаторная подстанция) с кадастровым номером N применить последствия недействительности сделки, возвратив спорный объект недвижимости в собственность общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик".

В обоснование иска указано, что 05 июня 2015 года Центральным РОССП по городу Твери УФССП по Тверской области в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" возбуждено исполнительное производство N. В последующем в отношении названного Общества возбуждено еще несколько исполнительных производств. В настоящее время в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" существует сводное производство N

Вступившим в законную силу решением Московского районного суда города Твери от 27 июля 2015 года с общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" в пользу Осадчего В.П. взыскана неустойка по договору долевого участия в строительстве в размере "данные изъяты" Решение суда должником добровольно не исполнено. 08 сентября 2015 года Осадчим В.П. получен исполнительный лист и обращен к принудительному исполнению. По заявлению Осадчего В.П. возбуждено исполнительное производство N и соединено с вышеуказанным сводным исполнительным производством. В рамках осуществления исполнительских действий истцу стало известно о том, что 07 августа 2015 года общество с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" зарегистрировало право собственности на Трансформаторную подстанцию с кадастровым номером N и 11 августа 2015 года названный объект недвижимости реализовало в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сатурн".

По мнению истца, названная сделка ничтожна, поскольку при её заключении ответчики действовали недобросовестно, злоупотребляя правом, исключительно с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованию кредиторов, не намереваясь достичь правовых последствий характерных для договора-купли продажи. Об этом свидетельствует то, что сделка заключена между, аффилированными юридическими лицами. На момент её заключения учредителями общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" (продавца) являлись общество с ограниченной ответственностью "ПРОГРЕСС" (размер доли 5%) и общество с ограниченной ответственностью "ГК ИЛЛИДИУМ" (размер доли 95%). В свою очередь учредителем общества с ограниченной ответственностью "ГК ИЛЛИДИУМ", общества с ограниченной ответственностью "ПРОГРЕСС" и общества с ограниченной ответственностью "САТУРН" (покупателя) являлась Зуйкова Е.Р. (размер доли 100%), которая так же была и генеральным директором ООО "Стройглавзаказчик". Ответчики располагались по одному и тому же адресу. Таким образом, фактически собственником вышеуказанного недвижимого имущества являлась и остается Зуйкова Е.Р., а договор купли-продажи был совершен лишь для вида с целью создания видимости перехода права на него третьему лицу, 100% участником которого является Зуйкова Е.Р.

По утверждению истца, общество с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик", заключая договор купли-продажи с обществом с ограниченной ответственностью "Сатурн", знало о наличии у него неисполненных денежных обязательств, возникших в силу судебных постановлений, как перед истцом, так и перед иными лицами. Иное имущество, на которое могло бы быть обращено взыскание, у общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" отсутствует. Истец также полагает, что поскольку имущество было реализовано по заниженной стоимости, то данное обстоятельство свидетельствует о недобросовестном поведении сторон сделки. Доказательства получения оплаты по упомянутому договору должником в материалы исполнительного производства не представлены. Недвижимое имущество, несмотря на договор купли-продажи и акт приема-передачи, покупателю не передавалось, фактически осталось в собственности компании, учредителем которой является Зуйкова Е.Р.

При изложенных обстоятельствах истец полагает, что характер и последовательность действий участников договора купли-продажи свидетельствуют о мнимости сделки, поскольку действия общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" направлены не на распоряжение принадлежащим ему имуществом, а на его укрытие от обращения на него взыскания в рамках исполнительного производства, по которому он является должником.

Определением суда от 09 марта 2016 года к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, допущены Сотникова М.П. и Сотников В.П., которые предъявили требования аналогичные требованиям Осадчего В.П.

В обоснование иска Сотниковы указали, что решением Московского районного суда города Твери от 23 марта 2015 года с общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" взысканы денежные средства по "данные изъяты" в пользу каждого. Решение суда вступило в законную силу 24 апреля 2015 года, исполнительные листы предъявлены к принудительному исполнению. 05 июня 2015 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" возбуждены исполнительные производства N и N. Названное судебное постановление до настоящего времени не исполнено, исполнить его не представляется возможным, поскольку общество с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" произвело отчуждение принадлежащего ему имущества в виде Трансформаторной подстанции.

По мнению Сотниковых, сделка по отчуждению Трансформаторной подстанции совершена с целью злостного уклонения от погашения кредиторской задолженности в крупном размере. Уклоняясь от добровольного исполнения вступивших в законную силу судебных решений при наличии возбужденных исполнительных производств, общество с ограниченной "Стройглавзаказчик" произвело отчуждение спорного имущества по возмездной сделке, путем заключения договора купли-продажи по заниженной цене, допустив тем самым злоупотребление правом. Основной целью сделки купли-продажи недвижимого имущества является препятствование исполнению уже имевшихся и будущих судебных актов, вынесенных в пользу истца и третьих лиц. Указанная цель подтверждается наличием родственных отношений между учредителями организаций, заключивших договор купли-продажи недвижимого имущества, фактом распоряжения обществом с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" денежными средствами за проданное имущество именно в счет погашения задолженности по договору подряда с обществом с ограниченной ответственностью "Сатурн" от 05 октября 2015 года, в то время когда решение суда по образовавшейся перед Сотниковым В.П. и Сотниковой М.П. задолженности вступило в законную силу 24 апреля 2015 года. Заявленная сторонами по договору купли-продажи стоимость недвижимого имущества является заниженной, что явно нецелесообразно при наличии у общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" многомиллионной задолженности перед иными кредиторами.

Истец Осадчий В.П., извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

В судебном заседании представитель Осадчего В.П. - Ларионова Е.А. поддержала исковые требования своего доверителя и не возражала против удовлетворения исковых требований Сотниковых.

Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, Сотников В.П. и Сотникова М.П. в судебном заседании поддержали свои исковые требования и не возражали против удовлетворения исковых требований Осадчего В.П.

Ответчики ООО "Стройглавзаказчик" и ООО "Сатурн", уведомленные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, заявлений и ходатайств не представили.

Общество с ограниченной ответственностью "Сатурн" в письменных возражениях относительно исковых требований полагало их необоснованными и неподлежащими удовлетворению, указав на заключение и исполнение оспариваемой сделки в полном соответствии с законом. Факт оплаты стоимости договора сторонами сделки признается, доказательств занижения стоимости объекта недвижимости в договоре материалы дела не содержат. Фактически общество с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" за проданный объект денежных средств не получил, поскольку оплата была осуществлена путем зачета встречных требований общества с ограниченной ответственностью "Сатурн", перед которым до настоящего момента общество с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" имеет задолженность. Вывод истца о том, что фактически переход права собственности на спорный объект не произошел, является не состоятельным, поскольку к моменту рассмотрения дела общество с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" изменило свое место нахождения на город Казань, его учредителем является другое лицо, Зуйкова Е.Р. утратила над ним свой контроль.

Представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Росреестра по Тверской области, УФССП России по Тверской области, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, судебный пристав-исполнитель Центрального РОССП по городу Твери УФССП России по Тверской области Крылова О.Б., извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Судом постановленовышеприведенное решение, которое общество с ограниченной ответственностью "Сатурн" в своей апелляционной жалобе просит отменить и прекратить производство по делу.

В апелляционной жалобе указывается на не подведомственность заявленного спора суду общей юрисдикции, не рассмотрение судом первой инстанции ходатайства о прекращении производства по делу, рассмотрение дела в отсутствие надлежащего извещения общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик", не привлечение к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельных требований, всех взыскателей по сводному исполнительному производству N критикуется оценка доказательств, произведенная судом первой инстанции и выражается несогласие с выводом суда первой инстанции о злоупотреблении сторонами сделки правом и наличии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной

В заседание суда апелляционной инстанции истец Осадчий В.П., третьи лица, заявляющие самостоятельные исковые требования, относительно предмета спора, Сотникова М.П. и Сотников В.П., представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик", представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Росреестра по Тверской области, УФССП России по Тверской области, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, судебный пристав-исполнитель Центрального РОССП по городу Твери УФССП России по Тверской области Крылова О.Б., уведомленные о времени и месте рассмотрения дела в соответствии с требованиями статей 113-118 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не явились, о причинах неявки не сообщили, с ходатайством об отложении судебного заседания не обратились.

На основании статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебной коллегией определено рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Учитывая приведенные положения части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, изучив дело, выслушав представителя апеллянта Склярову В.А., поддержавшую доводы апелляционной жалобы, представителя истца Осадчего В.П. - Ларионову Е.А., полагавшую решение законным и обоснованным, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений, судебная коллегия приходит к следующему.

Материалами дела подтверждено, что вступившим в законную силу решение Московского районного суда города Твери от 23 марта 2015 года с общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" в пользу Сотникова В.П. и Сотниковой М.П. взыскано по "данные изъяты". Названное решение в добровольном порядке исполнено не было, в связи с чем, 05 июня 2015 года по заявлениям взыскателей были возбуждены исполнительные требования N, которые вместе с иными исполнительными производствами, возбужденными в отношении ООО "Стройглавзаказчик" по заявлениям других взыскателей 21 августа 2015 года соединены в сводное производство N

Вступившим в законную силу решением Московского районного суда города Твери от 27 июля 2015 года с общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" в пользу Осадчего В.П. взыскана неустойка по договору долевого участия в строительстве в размере "данные изъяты". Указанное решение ответчиком в добровольном порядке не исполнено, в связи с чем в отношении должника возбуждено исполнительное производство N, которое также соединено с вышеуказанным сводным исполнительным производством.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что вышеуказанные судебные постановления до настоящего времени обществом с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" не исполнены, предпринятые судебным приставом-исполнителем действия, направленные на отыскание денежных средств и имущества должника, для удовлетворения требований кредиторов, результатов не дали.

Судом первой инстанции также установлено, что 07 августа 2015 года на основании разрешения на ввод в эксплуатацию от 13 июля 2015 года зарегистрировано право собственности общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" на вновь возведенный объект недвижимости - Трансформаторную подстанцию с кадастровой стоимостью "данные изъяты"

08 августа 2015 года (на следующий день после государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик") между обществом с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик", в лице генерального директора Зуйковой Е.Р., и обществом и с ограниченной ответственностью "Сатурн", в лице генерального директора Зуйкова А.Ю., заключен договор купли-продажи трансформаторной подстанции, по условиям которого последнее приобрело в собственность за "данные изъяты" спорный объект недвижимости. Право собственности общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" на указанный объект недвижимости зарегистрировано компетентным органом 11 августа 2015 года.

Из материалов дела следует, что к моменту подписания ответчиками договора купли-продажи трансформаторной подстанции у общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" иное имущество и денежные средства, за счет которых могли бы быть исполнены требования Кредиторов отсутствовали.

Установив, что должником обществом с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" при наличии задолженности перед Осадчим В.П., Сотниковым В.П. и Сотниковой М.П. и иными кредиторами совершена сделка по отчуждению принадлежащего ему имущества в виде Трансформаторной подстанции, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности (ничтожности) данной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия соглашается с указанным выводом суда первой инстанции и отклоняет доводы апеллянта о недоказанности злоупотребления ответчиками правом, поскольку к злоупотреблению правом относятся, в том числе заведомо или очевидно недобросовестное поведение субъекта права, недобросовестные действия участников оборота в обход закона, приводящие к неблагоприятным последствиям для иных лиц.

Пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает право собственника по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты прав и законных интересов кредиторов, по требованию кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения исполнительного производства сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение имущества должника с целью отказа во взыскании кредитору.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, действия должника Общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" и общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" (аффилированного лица по отношению к должнику на момент совершения сделки) при заключении 08 августа 2015 года договора купли-продажи трансформаторной подстанции, нельзя признать добросовестными, поскольку они направлены на уменьшение имущества должника с целью отказа кредитору в обращении взыскания на имущество.

Это свидетельствует о ничтожности договора дарения на основании пункта 1 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при его заключении было допущено злоупотребление правом.

О том, что действия сторон договора купли-продажи были недобросовестными, свидетельствует то обстоятельство, что обществу с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" было известно о наличии у него задолженности перед Осадчим В.П., Сотниковым В.П. и Сотниковой М.П. и иными взыскателями в рамках сводного исполнительного производства, между тем, оно на следующий день после государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимости, реализовало его за "данные изъяты", в то время, когда кадастровая стоимость объекта недвижимости составляла "данные изъяты", рыночная стоимость объекта - "данные изъяты"

Поскольку допустимых доказательств получения встречного исполнения переданного по договору недвижимости имущества (оплата договора, в том числе путем взаимозачета обязательств) стороной ответчика, исходя из бремени доказывания, не представлено, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно применил одностороннюю реституцию.

Довод апеллянта о неподведомственности настоящего дела суду общей юрисдикции отклоняется судебной коллегией, поскольку истцом и третьими лицами с самостоятельными требованиями являются физические лица.

Специальная подведомственность дел арбитражным судам, независимо от субъектного состава правоотношений, предусмотрена статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако настоящий спор между сторонами к данной категории споров не относится.

Не рассмотрение судом первой инстанции ходатайства о прекращении производства по делу не влечет отмену обжалуемого решения, поскольку судом правильно разрешен спор по существу, а в силу пункта 6 части 2 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правильное по существу решение суда первой инстанции не может быть отменено по одним только формальным соображениям.

Ссылку апеллянта на ненадлежащее извещение судом первой инстанции о месте, времени и дате судебного заседания ответчика общества с ограниченной ответственностью "Стройглавзаказчик" нельзя признать состоятельной, поскольку она опровергается материалами дела.

Как следует из материалов дела, названный ответчик получил судебное извещение по своему юридическом адресу ( "адрес" 20 июля 2016 года, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления (л.д.23 том N2).

Не привлечение иных взыскателей по сводному исполнительному производству N к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, не может повлечь отмену обжалуемого решения.

Вопрос о привлечении к участию в деле третьих лиц разрешается судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств и характера заявленных требований. Поскольку в рамках заявленного спора взыскатели по сводному исполнительному производству N за исключением Сотниковых с самостоятельными требованиями не обращались, то у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для привлечения их к участию в деле в названном статусе по ходатайству стороны ответчика.

Не привлечение иных взыскателей к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительной предмета спора, также не может являться основанием для отмены решения суда, поскольку оспариваемое решение принято с учетом их прав и законных интересов.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат правовых оснований к отмене обжалуемого решения, основаны на неправильном толковании действующего законодательства Российской Федерации и правового значения не имеют, по существу сводятся к выражению несогласия с произведенными судом толкованием закона и оценкой доказательств в отсутствие оснований у суда апелляционной инстанции для их переоценки.

Вопреки доводам апеллянта судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, нарушений норм гражданского процессуального права не допущено, в связи с чем, судебная коллегия полагает, что состоявшееся по делу решение является законным и обоснованным, оснований для его отмены по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Московского районного суда города Твери от 29 июля 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: