Апелляционное определение СК по гражданским делам Иркутского областного суда от 10 октября 2016 г. по делу N 33-13635/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда в составе:

судьи-председательствующего Амосова С.С.,

судей Ринчинова Б.А., Астафьевой О.Ю.,

при секретаре Ситниковой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области к Земляковой М.А., Захарову В.Л., АО "Тюменская противофонтанная часть", ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Росреестра" по Иркутской области о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

по апелляционной жалобе истца Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области

на решение Ленинского районного суда г. Иркутска от 28 июля 2016 года,

установила:

В обоснование искового заявления с учетом уточнения истец указал, что акционерное общество "Тюменская противофонтанная часть", в котором доля Российской Федерации в уставном капитале составляет (данные изъяты), реорганизовано путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия "Тюменская военизированная часть" в открытое акционерное общество "Тюменская противофонтанная часть" на основании распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области от Дата изъята .

В соответствии со свидетельствами о государственной регистрации права в собственности общества находились земельный участок, общей площадью (данные изъяты). и нежилое помещение - склад, "адрес изъят".

Письмом от Дата изъята общество сообщило об отчуждении указанного недвижимого имущества по договору купли-продажи здания, заключенному между открытым акционерным обществом "Тюменская противофонтанная часть", в лице представителя Рябец С.И. и Земляковой М.А. от Дата изъята . В дальнейшем Дата изъята . Землякова М.А. продала объекты Захарову В.Л.

Дата изъята . земельный участок с кадастровым номером Номер изъят был преобразован путем присоединения к земельному участку, принадлежащему Захарову В.Л. на праве собственности, а здание склада снесено и на его месте осуществляется новое строительство.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Вместе с тем, на момент заключения сделки с Земляковой М.А. действовал подпункт 21 пункта 14.2 Устава общества, в соответствии с которым на совершение сделок отчуждения недвижимого имущества необходимо было одобрение общего собрания акционеров, то есть согласование сделок с единственным акционером общества - Росимуществом.

Несмотря на это, сделки были совершены, переход права зарегистрирован.

Протоколом заседания Совета директоров ОАО "Тюменская противофонтанная часть" от Дата изъята было решено отменить незаконное отчуждение двух объектов недвижимого имущества.

Генеральный директор общества Валеев В.С. действовал с превышением своих полномочий, выдав доверенность директору филиала "Иркутская противофонтанная часть" ОАО "Тюменская противофонтанная часть" Рябцу С.И. на отчуждение спорных объектов недвижимого имущества в нарушение полномочий по Уставу. Полагает, что Землякова М.А. знала о соответствующих положениях Устава общества, поскольку совершая сделку обязана была ознакомиться с правоустанавливающими документами и документами, подтверждающими полномочия лица, представляющего интересы стороны по сделке. Поскольку Землякова М.А. приобрела объекты незаконно, она не вправе была распоряжаться ими и совершать сделку с Захаровым В.Л., в связи с чем сделка между Земляковой М.А. и Захаровым В.Л. ничтожна, как ничтожен и переход права собственности на указанные выше объекты и прекращение права на них.

Со ссылкой на положения ст.ст. 166, 174, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец просил суд признать договор купли-продажи здания и земельного участка от Дата изъята заключенный между открытым акционерным обществом "Тюменская противофонтанная часть", в лице представителя Рябец С.И. и Земляковой М.А., недействительной (ничтожной) сделкой; применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания постановки на кадастровый учет земельного участка с кадастровым номером Номер изъят незаконной и обязать ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Росреестра" по Иркутской области поставить на кадастровый учет земельный участок с адресным описанием: "адрес изъят"., в прежних границах.

Решением Ленинского районного суда г. Иркутска от 28 июля 2016 года в удовлетворении исковых требований Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области к Земляковой Марии Ананьевне, Захарову Виктору Леонидовичу, АО "Тюменская противофонтанная часть", ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Росреестра" по Иркутской области о признании договора купли - продажи недействительным, применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано.

В апелляционной жалобе руководитель Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области Степичев П.Н. просит отменить решение суда и принять по делу новое решение, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме; просит рассмотреть жалобу в отсутствие их представителя.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указал на основания заявленного иска и незаконность, необоснованность выводов суда, неправильность применения норм материального права. Указывает, что сделка совершена с нарушением действующего на тот момент Устава, и Землякова М.А. знала о соответствующих положениях Устава, так как, совершая сделку, должна была ознакомиться с правоустанавливающими документами и документами, подтверждающими полномочия лица, представляющего интересы общества. Полагает, что в силу ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник имеет право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя.

Заслушав доклад судьи Астафьевой О.Ю., объяснения представителя Захарова В.Л. по доверенности Галазий А.А., согласившейся с решением суда, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта.

При разрешении спора суд правильно определилвсе юридически значимые обстоятельства, применил нормы ст. ст. 174, 181, 182, 199, 200, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, и отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Судом установлено, что Дата изъята между ОАО "Тюменская противофонтанная часть" в лице представителя по нотариальной доверенности Рябец С.И. и Земляковой М.А. заключен договор купли-продажи здания и земельного участка по адресу: "адрес изъят".

Как видно из материалов регистрационного дела по доверенности от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области Рябец С.И. зарегистрировал право собственности ОАО "Тюменская противофонтанная часть) на вышеуказанные объекты недвижимого имущества, о чем получены свидетельства о праве собственности на земельный участок Дата изъята года, и на нежилое строение Дата изъята .

Дата изъята между Земляковой М.А. и Захаровым В.Л. заключен договор купли-продажи на указанные выше объекты недвижимого имущества, право собственности Захарова В.Л. зарегистрировано в установленном законом порядке 14 июня 2013 г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права.

Истец, оспаривая сделку от Дата изъята , в качестве оснований ее недействительности приводит положения п. 1 ст. 174 ГК РФ, поскольку при ее совершении не было получено предварительное одобрение и согласование единственного акционера общества - Росимущества, и положение действующего на тот момент подпункта 21 пункта 14.2 Устава, о необходимости одобрения сделки общим собранием акционеров.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из недоказанности обстоятельств, связанных с осведомленностью покупателя об ограничениях полномочий генерального директора.

Из материалов дела видно, что действительно в соответствии со статьями 96, 214 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 39 Федерального закона от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" имущество АО "Тюменская противофонтанная часть" имущество было отнесено к федеральной государственной собственности, управление которым отнесено к компетенции Территориального управления Росимущества в Тюменской области.

На момент совершения сделки Генеральным директором общества являлся Валеев В.С., который в Территориальное управление Росимущества в Тюменской области за предварительным одобрением сделки не обращался. Уставом, в редакции действующей на момент совершения сделки с Земляковой М.А., к компетенции общего собрания акционеров отнесены согласование и одобрение сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что истец не представил доказательств того, что Землякова М.А. знала о наличии ограничений, прописанных в Уставе, в полномочиях генерального директора по осуществлению сделки.

Как правильно указал суд, ссылка в договоре на то, что Рябец С.И. действовал на основании доверенности, сама по себе не свидетельствует об осведомленности Земляковой М.А о наличии в учредительных документах ограничений полномочий генерального директора на совершение сделки, а истцом в силу положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств обратного.

Кроме того, как видно из материалов дела свидетельство о регистрации права собственности ОАО "Тюменская противофонтанная часть" ограничений прав не содержало; при регистрации и оформлении сделки представителем Рябец С.И. была представлена нотариально заверенная доверенность от Дата изъята с правами представителя продать за цену и по своему усмотрению принадлежащее обществу недвижимое имущество, подписать договор купли-продажи, передаточный акт, зарегистрировать договор в УФРС по Иркутской области с правом получения свидетельство о государственной регистрации права и всех необходимых зарегистрированных документов.

При регистрации сделки продавцом была представлена также справка о некрупности сделки и об отсутствии заинтересованных лиц в сделке. Согласно передаточному акту, балансовая стоимость объектов была менее 5 % балансовой стоимости активов. При таких обстоятельствах, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что покупателю имущества Земляковой М.А. на момент совершения сделки было известно об ограничениях, установленных Уставом в редакции, действующей на момент совершения сделки.

Кроме того, судом также было установлено, что объект недвижимости (здание склада) был снесен, право собственности на него прекращено, а право собственности на земельный участок было прекращено в связи с его преобразованием (объединением с другим участком).

Правильно в письменных пояснениях на апелляционную жалобу было указано и на то, что истцом не было доказано неблагоприятных последствий для истца совершением данной сделки с объектами недвижимости. Как видно из договора купли-продажи от Дата изъята он носил возмездный характер, споров по оплате по договору истцом не было заявлено, реальность сделки подтверждается как материалами регистрационного дела, так и последующей сделкой между Земляковой М.А. и Захаровым В.Л.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия находит выводы суда правильными, основанными на совокупной оценке собранных по делу доказательств и требованиях норм материального права, регулирующего возникшие спорные правоотношения.

В целом доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о наличии правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого решения, поскольку повторяют правовую позицию истца, выраженную им в суде первой инстанции, выражают несогласие с оценкой судом исследованных по делу доказательств, которым судом даны надлежащий анализ и правильная оценка по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, а потому не могут быть приняты во внимание судебной коллегией. Ссылка на положения ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации при указанных выше обстоятельствах, не свидетельствует правомерность позиции истца, и необоснованность отказа в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба, которая не содержит предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда первой инстанции, - оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда

определила:

решение Ленинского районного суда г. Иркутска от 28 июля 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области - без удовлетворения.

Судья-председательствующий С.С. Амосов

Судьи Б.А. Ринчинов

О.Ю. Астафьева