Апелляционное определение Московского городского суда от 28 ноября 2016 г. N 33-38433/16

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда

в составе:

председательствующего судьи Сергеевой Л.А.,

и судей Ефимовой И.Е. Курочкиной О.А.,

при секретаре *** П.Г.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Ефимовой И.Е. гражданское дело по апелляционной жалобе и дополнений к ней конкурсного управляющего ООО "Глазовский домостроительный завод "Элевит" на решение Мещанского районного суда г. Москвы от 02 февраля 2015 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований ООО "Глазовский домостроительный завод "Элевит" к Юзепчук К.С. о признании договора недействительным, применении последствий недействительности отказать.

установила:

Истец обратился в суд с иском к ответчику о признании недействительным договора новации N 04/42-01 от 01.04.2013 года между ООО "ГДЗ "Элевит" и Юзепчуком К.С.; применении последствий недействительности сделки, путем возврата сторон к первоначальному обязательству, предусмотренному договором доверительного управления имуществом N *** от 29.08.2011 года. В обоснование требований истец указывает на то, что между ним и ответчиком был заключен договор доверительного управления имуществом, по условиям которого, истец обязуется осуществлять управление имуществом в интересах ответчика. Стороны предусмотрели, что вознаграждение управляющего составляет 3% от прибыли, полученной в результате управления имуществом, а также, что учредитель управления возмещает расходы управляющего, понесенные им при управлении имуществом. На основании договора ответчик перечислил на счет истца денежные средства в возмещение расходов по договору доверительного управления. В декабре 2013 года истец узнал о том, что ответчик обратился в суд о взыскании задолженности по договору займа. В качестве основания к исковому заявлению приложена копия договора новации, заключенного исполняющим обязанности генерального директора ***ым А.А. По условиям данного договора, сумма, полученная истцом в возмещение расходов по договору доверительного управления, преобразована в заемное обязательство путем новации. Истец указывает на то, что между ответчиком Юзепчуком К.С. и ***ым А.А. имеет место умышленное, злонамеренное искажение воли представляемого юридического лица, основанное на соглашении представителя с другой стороной и повлекшее для предоставляемого неблагоприятные последствия. В связи с чем, ссылаясь на положения ст. 179 ГК РФ, указывая на то, что сделка совершена под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Представитель истца в судебное заседание явился, требования поддержал.

Ответчик в судебное заседание не явился, о дне слушания дела извещен надлежащим образом.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просит конкурсный управляющий ООО "Глазовский домостроительный завод "Элевит" по доводам, указанным в апелляционной жалобе и дополнений к ней.

На заседание судебной коллегии ответчик Юзепчук К.С. не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен. В соответствии со ст. ст. 167, 327 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя истца по доверенности Попова А.Ю., поддержавшего апелляционную жалобу и дополнений к ней, обсудив доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции по настоящему делу подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Судом первой инстанции по делу установлено, что 29.08.2011 года между Юзепчуком К.С. и ООО "Глазовский Домостроительный завод "Элевит" в лице заместителя генерального директора по общим вопросам ***а А.А. был заключен договор доверительного управления имуществом N ***, по условиям которого, истец обязуется осуществлять управление имуществом в интересах ответчика. Стороны предусмотрели, что вознаграждение управляющего составляет 3% от прибыли, полученной в результате управления имуществом, а также, что учредитель управления возмещает расходы управляющего, понесенные им при управлении имуществом. Юзепчук К.С. в соответствии с условиями данного договора перечислил на расчетный счет истца *** руб.

Далее установлено, что 01.04.2013 года между ООО "Глазовский Домостроительный завод "Элевит", в лице и.о. генерального директора ***а А.А. доверительный управляющий/управляющий (должник)) и Юзепчук К.С. (учредитель управления/учредитель (кредитор)) заключен договор новации N ***, по условиям которого, стороны, в виду отсутствия хозяйственной эксплуатации имущества, составляющего предмет договора доверительного управления имуществом N *** от 29.08.2011 года, договорились о прекращении обязательств по договору Доверительного управления и замене обязательств на заемное обязательство на следующих условиях: полученные доверительным управляющим денежные средства в размере *** рублей рассматриваются сторонами в качестве сумм предоставленного займа; начиная с 01.01.12 г. Производятся начисление процентов на сумму *** рублей по ставке 14% годовых, на дату подписания договора сумма процентов подлежащих уплате составляет сумму *** рублей.

Должник обязуется возвратить кредитору указанный заем в сумме *** рублей не позднее 01 мая 2013 года и уплатить проценты, исходя из 14% годовых из расчета 365 дней в году. Проценты подлежат выплате одновременно с возвратом суммы займа (п.п. 1.2, 1.2.1, 2 договора новации)

Также судом установлено, что решением Глазовского районного суда Удмурской Республики исковые требования Юзепчука К.С. к ООО "Глазовский Домостроительный завод "Элевит" удовлетворены, взыскана задолженность и проценты по договору от 01.04.2013 года.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ (в редакции, действующей на дату заключения спорного договора), сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ч. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии со ст. 1012 ГК РФ, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Согласно ст. 414 ГК РФ, обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, дав оценку собранным по делу доказательствам в соответствии со ст. 67 ГПК РФ и с учетом требований закона, применив нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения на дату заключения спорного договора пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования ООО "Глазовский домостроительный завод "Элевит" удовлетворению не подлежат.

Отказывая в удовлетворении иска о признании договора новации N *** от 01.04.2013 года недействительным, по основаниям, указанным в исковом заявлении, суд правомерно исходил из того, что никаких достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что сделка совершена при обстоятельствах, предусмотренных ст. 179 ГК РФ, истцом не представлено и судом не добыто.

Отличительным признаком сделок, признаваемых недействительными на основании ст. 179 ГК РФ, является отсутствие у лица, заключающего сделку, свободной воли на ее совершение.

Под злонамеренным соглашением понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. Сделка, совершенная по злонамеренному соглашению сторон, является оспоримой сделкой. Для такого рода сделок необходимо доказать искажение действительной воли сторон, при этом злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой возможно лишь при наличии их умышленного сговора и возникновения вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого.

В силу ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Между тем, в ходе рассмотрения дела не было установлено, что между истцом и ответчиком имело место злонамеренное соглашение, и у истца отсутствовала свободная воля на заключение договора новации от 01.04.2013 года. При этом, судом верно отмечено, что письмо, адресованное Юзепчук К.С., подписанное ***ым А.А. не может служить доказательством того, что спорная сделка, совершена под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, поскольку предложение в письме не перечислять денежные средства по договору доверительного управления, и направить представителя для обсуждения сложившейся ситуации не свидетельствует о том, что спорный договор новации заключен на основании злонамеренного соглашения представителя доверительного управляющего с учредителем, умышленного и злонамеренного искажения воли представляемого юридического лица.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, так как судом первой инстанции правильно определены правоотношения сторон, а также закон, подлежащий применению, определены и установлены в полном объеме обстоятельства имеющие значение для дела, доводам сторон и представленным ими доказательствам дана правовая оценка в их совокупности. Выводы суда основаны на материалах дела, на нормах права и не противоречат обстоятельствам дела. Оснований к переоценке установленных судом обстоятельств у судебной коллегии не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при заключении договора доверительного управления не соблюдена его форма, предусмотренная ст. 1017 ГК РФ, договор не прошел государственную регистрацию, в связи с чем договор новации недействителен, не могут служить основанием к отмене решения суда, поскольку в силу п. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. Истцом договор новации оспаривался по основаниям, предусмотренным ст. 179 ГК РФ (основание - злонамеренное соглашение сторон). По иным основаниям истцом сделка не оспаривалась.

При проверке законности и обоснованности решения по настоящему делу в апелляционном порядке судебная коллегия не установила нарушений норм материального или процессуального законодательства судом первой инстанции, являющихся основанием к отмене решения суда.

Доводов, влияющих на правильность принятого судом решения и указывающих на обстоятельства, которые могли бы послужить в соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями к отмене решения суда, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с решением суда, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения.

Учитывая требования закона и установленные судом обстоятельства, суд правильно разрешил возникший спор, а доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются необоснованными, направлены на иное толкование норм действующего законодательства, переоценку собранных по делу доказательств и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, выводы суда не противоречат материалам дела, значимые по делу обстоятельства судом установлены правильно. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

определила:

Решение Мещанского районного суда г. Москвы от 02 февраля 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу и дополнения к ней ООО "Глазовский домостроительный завод "Элевит" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: