Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Коми от 30 января 2017 г. по делу N 33-594/2017

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ

ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ КОМИ

в составе председательствующего Кореневой И.В,

судей Ушаковой Л.В, Смирновой Н.И,

при секретаре Красавцевой Т.Л,

рассмотрела в судебном заседании "Дата обезличена" года дело по апелляционной жалобе представителя конкурсного управляющего ООО "Фантом ЭТС" Русских У.И. по доверенности Устиновой Ю.А. на решение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от "Дата обезличена", по которому

в удовлетворении иска конкурсного управляющего ООО "Фантом ЭТС" Русских Ульяны Игоревны к Пилипчуку Ю.В. об истребовании из чужого незаконного владения объектов недвижимого имущества - нежилых помещений: "Номер обезличен" общей площадью ... кв.м. по адресу: ... , кадастровый (условный) номер ... , "Номер обезличен" общей площадью ... кв.м. по адресу: ... , кадастровый (условный) номер ... , и Нескородеву Ю.Б. об истребовании из чужого незаконного владения объектов недвижимого имущества - нежилых помещений: "Номер обезличен" общей площадью ... кв.м. по адресу: ... , кадастровый (условный) номер ... отказано.

Заслушав доклад судьи Смирновой Н.И, объяснения представителя конкурсного управляющего ООО "Фантом ЭТС" Русских У.И. Устиновой Ю.А, представителя Пилипчука Ю.В. Твердова А.Н, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

Конкурсный управляющий ООО "Фантом ЭТС" Русских У.И. обратилась в суд с иском к Пилипчуку Ю.В., Нескородеву Ю.Б. об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества ООО "Фантом ЭТС".

В обоснование иска указано, что нежилые помещения "Номер обезличен" общей площадью ... кв.м. по адресу: ... , кадастровый (условный) номер ... , "Номер обезличен" общей площадью ... кв.м. по адресу: ... , кадастровый (условный) номер ... , "Номер обезличен" общей площадью ... кв.м. по адресу: ... , кадастровый (условный) номер ... , принадлежавшие на праве собственности ООО "Фантом ЭТС", "Дата обезличена" отчуждены директором ООО "Фантом ЭТС" Б.А.В. по договору купли-продажи В.М.А. ., и в последующем спорное имущество неоднократно отчуждалось по сделкам купли-продажи. На момент подачи иска собственниками указанных нежилых помещений являются П.Ю.В. и Н.Ю.Б. Решением ... Суда Республики ... от "Дата обезличена" по делу "Номер обезличен" назначение Б.А.В. директором ООО "Фантом ЭТС" признано недействительным. В связи с чем, по мнению истца, первоначальный договор купли-продажи от "Дата обезличена" подписан неуполномоченным лицом и выбытие недвижимого имущества из владения ООО "Фантом ЭТС" произошло помимо его воли.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены учредители ООО "Фантом ЭТС" Оботуров М.А., Сычев А.В., Беляев А.В.

В судебном заседании истец и его представитель Устинова Ю.А. заявленные требования поддержали.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в суд не явились. Представитель Пилипчука Ю.В. по доверенности Твердов А.Н. возражал против заявленных требований, указав, что ответчики являются добросовестными приобретателями имущества.

Представитель третьих лиц Оботурова М.А., Сычева А.В. по доверенности Зубков В.В. выразил мнение о наличии оснований для удовлетворения иска, поскольку согласие юридического лица на совершение сделки отсутствовало.

Представитель третьего лица Беляева А.В. - Потапов С.Н. возражал против заявленных исковых требований, указав, что приведенные в исковом заявлении обстоятельства не могут послужить основанием для признания сделки недействительной, поскольку воля юридического лица на совершение сделки имелась.

Суд принял приведенное выше решение, об отмене которого просит в апелляционной жалобе представитель конкурсного управляющего ООО "Фантом ЭТС" Русских У.Ю. по доверенности Устинова Ю.А., настаивая, что имущество выбыло из собственности ООО "Фантом ЭТС" помимо воли юридического лица, в связи с чем должно быть истребовано у ответчиков.

Исходя из положений статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте слушания дела.

Проверив законность и обоснованность оспариваемого судебного акта, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно части 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как следует из разъяснений, приведенных в пунктах 35-39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП. Факт включения недвижимого имущества в реестр государственной или муниципальной собственности, а также факт нахождения имущества на балансе лица сами по себе не являются доказательствами права собственности или законного владения.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

По смыслу части 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Фантом ЭТС" принадлежали на праве собственности нежилые помещения: "Номер обезличен" общей площадью ... кв.м. по адресу: ... , кадастровый (условный) номер ... , "Номер обезличен" общей площадью ... кв.м. по адресу: ... , кадастровый (условный) номер ... , "Номер обезличен" общей площадью ... кв.м. по адресу: ... , кадастровый (условный) номер ... Право собственности зарегистрировано в ЕГРП "Дата обезличена".

"Дата обезличена" на основании договора купли-продажи N ... , заключенному между ООО "Фантом ЭТС" в лице директора Б.А.В. и В.М.А. ., указанные выше нежилые помещения отчуждены в пользу В.М.А. Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРП "Дата обезличена".

В свою очередь "Дата обезличена" В.М.А. продала указанные помещения по договору купли-продажи "Номер обезличен" Е.А.Г. , о чем имеется соответствующая запись в ЕГРП от "Дата обезличена".

"Дата обезличена" Е.А.Г. продал перечисленные нежилые помещения по договору купли-продажи "Номер обезличен" Пилипчуку Ю.В. При этом пунктами ... и ... договора закреплено, что передаваемое имущество принадлежит на праве собственности продавцу на основании договора купли-продажи от "Дата обезличена" "Номер обезличен", на момент отчуждения не заложено, не арестовано, и находится вне прав и притязаний третьих лиц. Переход права собственности на нежилые помещения к Пилипчуку Ю.В. зарегистрирован в ЕГРП "Дата обезличена".

По договору купли-продажи от "Дата обезличена" Пилипчук Ю.В. продал часть нежилых помещений, а именно, "Номер обезличен", общей площадью ... кв.м по адресу: ... , кадастровый (условный) номер ... Нескородеву Ю.Б. Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРП "Дата обезличена". В пунктах ... и ... договора купли-продажи предусмотрено, что передаваемое имущество принадлежит на праве собственности продавцу на основании договора купли-продажи от "Дата обезличена" "Номер обезличен", на момент отчуждения находится в залоге у Е.А.Г.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного Суда Республики Коми от "Дата обезличена" по делу N ... признаны недействительными решение общего собрания участников ООО "Фантом ЭТС" от "Дата обезличена" по вопросу прекращения полномочий Оботурова М.А. как директора ООО "Фантом ЭТС" и назначение Беляева А.В. директором ООО "Фантом ЭТС"; решение общего собрания участников ООО "Фантом ЭТС" от "Дата обезличена" по вопросу назначения на должность директора "Фантом ЭТС" О.К.В. Признаны недействительными действия ИФНС по г. Сыктывкару по внесению в ЕГРЮЛ записи "Номер обезличен" от "Дата обезличена" и записи "Номер обезличен" от "Дата обезличена", которыми были изменены сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени ООО "Фантом ЭТС"; возложена обязанность на ИФНС по г. Сыктывкару аннулировать в ЕГРЮЛ запись "Номер обезличен" от "Дата обезличена" и запись "Номер обезличен" от "Дата обезличена", которыми были изменены сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени ООО "Фантом ЭТС" и восстановить в ЕГРЮЛ запись о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "Фантом ЭТС", является Оботуров М.А.

При рассмотрении вышеназванного дела судом установлено, что ООО "Фантом ЭТС" создано "Дата обезличена" на основании решения единственного учредителя Оботурова М.А., "Дата обезличена" Оботуров М.А. продал часть доли в уставном капитале в размере ... % Беляеву А.В. Учитывая, что при рассмотрении дела суду не представлены сведения об оформлении в установленном порядке протокола собрания от "Дата обезличена", сведения о том, имелась ли на протоколе собрания подпись Оботурова М.А., данные о том, что собрание проводилось в присутствии нотариуса, при непосредственном участии Оботурова М.А. и Беляева А.В. суд пришел к выводу об отсутствии оснований считать, что участниками ООО "Фантом ЭТС" в установленном законом порядке принято решение о прекращении полномочий директора Оботурова М.А. и избрании нового директора Беляева А.В.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики ... от "Дата обезличена" по делу "Номер обезличен" ООО "Фантом ЭТС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Русских У.И.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики ... от "Дата обезличена" по делу "Номер обезличен" признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Фантом ЭТС" от "Дата обезличена". На указанном собрании большинством голосов принято среди прочих решение об одобрении договоров купли-продажи спорного недвижимого имущества "Номер обезличен" от "Дата обезличена", "Номер обезличен" от "Дата обезличена" с Вологжаниной М.А.

Как следует из решения суда, протокол собрания подписан председателем и секретарем собрания Беляевым А.В. При этом Беляев А.В. не представил доказательств уведомления Оботурова М.А. о проведении внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня, указанной в протоколе собрания от "Дата обезличена", в представленном уведомлении от "Дата обезличена" Беляев А.В. сообщает о технической ошибке в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Фантом ЭТС" от "Дата обезличена", в уведомлении отсутствуют сведения о месте проведения собрания, вопросах повестки дня отсутствует указание, по каким причинам от имени общества уведомление рассылает участник общества, а не его исполнительный орган. Помимо этого, Беляев А.В. также не представил доказательств вручения требования о проведении собрания директору общества. Руководителем общества на момент созыва Беляевым А.В. собрания выступал Оботуров М.А. Кроме того, определением Арбитражного суда Республики ... об обеспечении иска от "Дата обезличена" по делу "Номер обезличен" Освальду К.В. и иным лицам, к которым относится и Беляев А.В., было запрещено инициировать и проводить собрания участников ООО "Фантом ЭТС" с повесткой дня, которая предусматривает смену текущего исполнительного органа ООО "Фантом ЭТС" и передачу полномочий по управлению обществом какой-либо управляющей компании или управляющему. Указанное определение от "Дата обезличена" об обеспечении иска было отменено судом только "Дата обезличена". Фактически решение об избрании нового руководителя принято Беляевым А.В. единолично, без созыва общего собрания участников и, соответственно, без включения данного вопроса в повестку дня.

Установив указанные обстоятельства дела, руководствуясь вышеприведенными положениями законодательства, суд обоснованно пришел к выводу о том, что у ответчиков, действовавших добросовестно, отсутствовали основания сомневаться в правомочиях продавцов, у которых они приобретали имущество, поскольку при совершении сделок купли-продажи право собственности на спорное имущество было зарегистрировано в установленном порядке за продавцами, в договорах купли-продажи оговорено, что продаваемое имущество принадлежит лицу, которое его отчуждает, и оно свободно от притязаний третьих лиц.

При этом при рассмотрении дела в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ, вышеприведенных разъяснений постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 стороной истца не представлено доказательств того, что ответчики, приобретая имущество, имели основания усомниться в полномочиях продавцов на его отчуждение.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы аналогичны исковым, получили надлежащую оценку в оспариваемом судебном акте и сводятся к тому, что спорное имущество выбыло из собственности юридического лица помимо его воли. Вместе с тем, как правильно отметил в обжалуемом решении суд, сам по себе факт заключения договора лицом, не обладавшим на момент его заключения действительными полномочиями директора, а также факт признания недействительным решения об одобрении данной сделки не свидетельствует об отсутствии воли юридического лица на отчуждение принадлежащего ему имущества.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что в рассматриваемом случае, исходя из вышеприведенных положений и разъяснений законодательства, юридически значимым является то обстоятельство, что на момент заключения первоначальной сделки купли-продажи ( "Дата обезличена") между Беляевым А.В, как директором ООО "Фантом ЭТС", и В.М.А. решение собрания по вопросу назначения Беляева А.В. директором ООО "Фантом ЭТС" от "Дата обезличена" в установленном порядке незаконным не признано, имущество зарегистрировано на праве собственности за ООО "Фантом ЭТС", право Беляева А.В. без доверенности действовать от имени ООО "Фантом ЭТС" зафиксировано соответствующей записью в ЕГРЮЛ, в связи с чем каких-либо оснований усомниться в полномочиях продавца на отчуждение спорного имущества у покупателя не имелось. Суд правомерно отметил в обжалуемом решении, что на момент рассмотрения спора ни одна из сделок не была в установленном порядке оспорена и признана недействительной, в связи с чем ответчики приобретали спорное имущество у полноправных собственников, которые имели полномочия на заключение соответствующих сделок купли-продажи.

При таком положении у суда отсутствовали основания для удовлетворения иска.

Все обстоятельства, имеющие значение для дела, судом определены полно и правильно, доказательствам дана оценка в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, материальный закон, подлежащий применению к спорным правоотношениям, истолкован верно, нарушений норм процессуального права, влекущих отмену принятого по делу судебного акта, не допущено.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от "Дата обезличена" оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя конкурсного управляющего ООО "Фантом ЭТС" Русских У.И. по доверенности Устиновой Ю.А. - без удовлетворения.

Председательствующий -

Судьи -