Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Марий Эл от 06 апреля 2017 г. по делу N 33-594/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Марий Эл в составе:

председательствующего Соснина А.Е.,

судей Юровой О.В. и Гринюк М.А.,

при секретаре Марковой В.Л.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Шарафутдиновой Л. М. на решение Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл от 28 декабря

2016 года, которым в удовлетворении исковых требований Шарафутдиновой Л. М. к Шахову А. Е., Обществу с ограниченной ответственностью "ДЕНТОВ" о признании незаконным решения учредителей, признании права на 2/5 доли в уставном капитале, взыскании стоимости в уставном капитале, разделе совместно нажитого имущества отказано. С Шарафутдиновой Л. М. в доход муниципального бюджета взыскана государственная пошлина в размере

" ... ".

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Марий Эл

Гринюк М.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Шарафутдинова Л.М. обратилась в суд с иском к

Шахову А.Е., ООО "ДЕНТОВ", в котором с учетом уточнений просила разделить совместно нажитое с Шаховым А.Е. имущество в виде 100 % доли ООО "ДЕНТОВ", признать за Шарафутдиновой Л.М. право на 1/2 доли в ООО "ДЕНТОВ" и обязать ответчика Шахова А.Е. выплатить ее реальную стоимость, признать незаконным решение N " ... " учредителя ООО "ДЕНТОВ" от 24 февраля 2015 года и отменить его, взыскать с Шахова А.Е. 1/2 долю стоимости совместного движимого имущества на общую сумму

" ... " рублей, а именно: установку стоматологическую MERCURY-1000 н.п. в комплекте (AY А1000), Китай (2 шт.) стоимостью " ... " рублей, стул врача к (AY А1000), Китай (2 шт.), стоимостью " ... " рублей, СХ-188 шланг для ф\оптики (2 шт.) стоимостью " ... " рублей, СХ-188-1 плата управления для наконечника с фиброоптикой (2 шт.) стоимостью " ... " рублей, пистолет вода\воздух, прямой\угловой (2 шт.) стоимостью " ... " рублей,

лампу полимеризационную на светодиодах встраиваемую Брюс (2 шт.)

стоимостью " ... " рублей, компрессор стоматологический безмасляный W 602

WuerWet, Китай (2 шт.) (09080160) стоимостью " ... " рублей, наконечник

стоматологический турбинный Т4 Racer Midwest (2 шт.) ( " ... ") стоимостью " ... " рублей, наконечники стоматологические серии Т2 Revo модификации Т2 REVO R401S ( " ... " стоимостью " ... " рублей, наконечники стоматологические серии Т2 Revo модификации Т2 REVO RH40 " ... ")

(2 шт.)(5931220) стоимостью " ... " рублей, наконечник пескоструйный Novgodent I, Китай (Аэрфло) (2 шт.) стоимостью " ... " рублей, ультразвуковой сканер встраиваемый Bool С6 Китай (2 шт.) стоимостью " ... " рублей, микромотор MicroNX-NZHW 100Е встраиваемый (без ф\о), Ю.Корея (2шт.) стоимостью " ... " рублей, стерилизатор TAU 2000 стоимостью " ... " рублей, стерилизатор паровой Tanzo С23 стоимостью " ... " рублей, Дистилятор Р&Т, " ... ") стоимостью " ... " рублей.

В обоснование заявленных требований указала, что с ответчиком

Шаховым А.Е. состояла в брачных отношениях в период с 28 декабря

2012 года по 29 июня 2015 года. В период брака было приобретено спорное имущество в виде 100 % ООО "ДЕНТОВ", номинальная стоимость которого составляла " ... " рублей. Ввиду того, что в период брака Шахов А.Е., являясь единственным учредителем ООО "ДЕНТОВ" обладал 100% доли в уставном капитале, полагает, что поскольку в данном обществе она работала в качестве стоматолога-терапевта и стоматолога-ортопеда, это был их семейный бизнес, имеет право на долю в уставном капитале, ввиду отсутствия заинтересованности в участии просит взыскать ? долю от реальной стоимости доли в уставном капитале. Ввиду отсутствия нотариального удостоверения сделки не знала и не могла знать о решении учредителя от 24 февраля 2015 года о выходе из состава учредителей и переходе доли в уставном капитале обществу, а в последующем к другому учредителю Шаховой Е.М. Решение также является незаконным ввиду нарушения порядка принятия решения о выходе из состава учредителей и перехода доли в уставном капитале. Выйдя из состава учредителей, ответчик распорядился совместным имуществом без ее согласия. Также в период брака было приобретено совместное движимое имущество для стоматологической деятельности, которое полагает возможным передать ответчику с выплатой денежной компенсации.

Судом постановленовышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе Шарафутдинова Л.М. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, ссылаясь на неправильное определение и недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судом норм материального права. Указывает, что вывод суда о том, что она знала о совершаемой Шаховым А.Е. сделке по отчуждению доли в уставном капитале ООО "ДЕНТОВ", не соответствует действительности. Решение единственного учредителя Шаховой Е.М. от

24 февраля 2015 года не соответствует требованиям Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". При выборе экспертного заключения суд неправильно оценил обстоятельства, имеющие значение для дела. Также полагает, что не подтверждено материалами дела, что денежные средства от продажи стоматологического оборудования потрачены на нужды семьи.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ответчик

Шахов А.Е., представитель третьего лица ООО "ДЕНТОВ", третье лицо Шахова Е.М. не явились, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом. В связи с этим судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Выслушав объяснения Шарафутдиновой Л.М., ее представителя " ... "., поддержавших доводы жалобы и просьбу об отмене решения суда, представителя Шахова А.Е. " ... "., возражавшей против удовлетворения жалобы, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что в период с 28 декабря

2012 года по 29 июня 2015 года Шарафутдинова Л.М. и Шахов А.Е. состояли в зарегистрированном браке. В период брака создано и постановлено

на регистрацию в налоговый орган 20 ноября 2013 года ООО "ДЕНТОВ", учредителем которого являлся Шахов А.Е.

При создании юридического лица учредитель Шахов А.Е. в оплату 100% уставного капитала ООО "ДЕНТОВ" передал стул офисный, стоимостью " ... " рублей, принадлежащий ему на праве собственности. Решением N 1 единственного учредителя ООО "ДЕНТОВ" Шахова А.Е. от 12 февраля 2015 года увеличен уставной капитал Общества за счет вклада Шаховой Е.М. денежной суммы в размере " ... " рублей. Уставной капитал общества составил " ... " рублей. Утверждены номинальные стоимости доли участников Общества, где номинальная стоимость доли Шахова А.Е. в уставном капитале Общества составила " ... " рублей - 80%, номинальная стоимость доли Шаховой Е.М. в уставном капитале общества составила

" ... " рублей - 20%. Шахов А.Е. по заявлению вышел из учредителей Общества. Решением N 2 единственного учредителя ООО "ДЕНТОВ" от

24 февраля 2015 года Шаховой Е.М. решено, что 80% уставного капитала принадлежит ООО "ДЕНТОВ"; выплатить Шахову А.Е. долю в размере " ... " рублей, путем возврата внесенного ранее офисного стула; долю, принадлежащую ООО "ДЕНТОВ" распределить пропорционально между участниками, поскольку участник один, распределить ее Шаховой Е.М.; утвердить долю Шаховой Е.М. в уставном капитале Общества в размере 100% номинальной стоимостью " ... " рублей.

Таким образом, уставный капитал Общества составил " ... " рублей с 19 февраля 2015 года. Учредителем ООО "ДЕНТОВ" является Шахова Е.М. с

долей уставного капитала в размере 100% с 04 марта 2015 года.

Разрешая спор о разделе общего имущества супругов, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований

Шарафутдиновой Л.М.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Согласно статье 34 Семейного Кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу требований статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Согласно части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичные требования содержит статья 26 Федерального закона от

8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действующей на момент выхода Шахова А.Е. из Общества. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Таким образом, законодатель закрепил право выхода участника общества по собственному желанию.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания решения N " ... " ООО "ДЕНТОВ" от 24 февраля 2015 года недействительным, суд первой инстанции правильно исходил из того, что на тот момент действующим законодательством не было предусмотрено нотариального удостоверения заявления участника общества о выходе из общества.

При этом следует учитывать, что пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

Следовательно, в случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, применительно к положениям пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей сделку. В рассматриваемом споре таких доказательств истцом не представлено.

При определении стоимости доли Шахова А.Е. в уставном капитале ООО "ДЕНТОВ" суд верно принял за основу экспертное заключение

N " ... " Оснований не доверять указанному заключению у суда не имелось, поскольку заключение выполнено в соответствии с требованиями действующего законодательства лицом, компетентным в указанной сфере деятельности, выводы эксперта должным образом мотивированны в исследовательской части заключения, доказательств, опровергающих правильность выводов эксперта, истцом суду первой инстанции не было представлено.

Доводы апелляционной жалобы в данной части судебная коллегия не может признать состоятельными, судом первой инстанции подробно мотивировано по каким основаниям им положено в основу решения указанное экспертное заключение.

Довод жалобы о неверном оформлении выхода Шахова Е.М. из

ООО "ДЕНТОВ" не может повлечь отмену решения суда, поскольку согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником.

Ссылка в жалобе на отсутствие в материалах дела доказательств того, что денежные средства от продажи в браке стоматологического оборудования потрачены на нужды семьи также несостоятельна, поскольку в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказала, что денежные средства были потрачены ответчиком не в интересах семьи, так как бремя доказывания данного обстоятельства лежит на истце.

Таким образом, разрешая спор, суд правильно определилюридически значимые обстоятельства, рассмотрел иск по заявленным требованиям. Установленные судом обстоятельства подтверждены материалами дела и исследованными судом доказательствами, которым суд дал надлежащую оценку. Выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене не усматривается.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Йошкар-Олинского городского суда Республики Марий Эл от 28 декабря 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Шарафутдиновой Л. М. - без удовлетворения.

Председательствующий А.Е. Соснин

Судьи О.В. Юрова

М.А. Гринюк