Приложение N 5. Договор с членом совета директоров

Информация об изменениях:

Приложение 5 изменено с 3 ноября 2017 г. - Постановление Правительства Ульяновской области от 30 октября 2017 г. N 524-П

См. предыдущую редакцию

Приложение N 5
к постановлению Правительства
Ульяновской области
от 03 ноября 2005 г. N 179
(с изменениями от 30 октября 2017 г.)

                                     ДОГОВОР

                           с членом совета директоров

г. Ульяновск                                     ___ ____________ 20__ г.

     _______________________________ в лице ____________________________,

действующего на основании _______________________, именуемое в дальнейшем

"Общество", с одной стороны, и гражданин ________________________________

____________________________________, паспорт ______ _____________, выдан

___________________________________ ____ ___________ ______ г., именуемый

в дальнейшем   "член совета   директоров",    избранный   в состав совета

директоров Общества на основании решения общего собрания акционеров от __

___________ 20___ г. N ___________, с другой стороны, заключили настоящий

Договор о нижеследующем.

                             1. Предмет Договора

     1.1.  Настоящий  Договор  регулирует  отношения  между  Обществом  и

членом  совета  директоров,  связанные  с осуществлением полномочий члена

совета  директоров  Общества,  которые  определены  Уставом и внутренними

документами Общества.

     1.2.    При    выполнении  принятых  на  себя  обязательств  стороны

руководствуются  законодательными  и иными нормативными актами Российской

Федерации,  учредительными  документами Общества, внутренними документами

Общества,  решениями  общего  собрания  акционеров,  совета  директоров и

положениями настоящего Договора.

             2. Права и обязанности члена совета директоров

     2.1. Член совета директоров имеет право:

     2.1.1.  Требовать  проведения  заседания совета директоров Общества,

голосовать  по  всем  вопросам  повестки  дня заседания совета директоров

Общества,  требовать  внесения  в  протокол  заседания  совета директоров

Общества своего особого мнения по вопросам повестки дня.

     2.1.2.  Получать  вознаграждение  за  исполнение  им  функций  члена

совета  директоров  Общества  согласно решению общего собрания акционеров

Общества.

     2.1.3.   Инициировать  обсуждение  в  Агентстве     государственного

имущества  и земельных отношений Ульяновской области   (далее - Агентство

госимущества),  заинтересованном  исполнительном  органе  государственной

власти    Ульяновской   области,  с  приглашением  других  представителей

интересов    Ульяновской   области  в  Обществе  вопросов,  выносимых  на

заседание совета директоров Общества, и получать необходимую информацию.

     2.1.4.    Осуществлять   иные  права,  предусмотренные  нормативными

правовыми    актами    Российской    Федерации,  учредительными  и  иными

внутренними документами Общества.

     2.2. Член совета директоров обязуется:

     2.2.1.  Добросовестно  и  разумно  осуществлять  возложенные на него

обязанности  и  полномочия,  отнесённые  к  компетенции совета директоров

Общества согласно законодательству и внутренним документам Общества.

     2.2.2. Действовать в интересах Общества.

     2.2.3.  Принимать  личное  участие  в  заседаниях  совета директоров

Общества,   если  такие  заседания  проводятся  в  очной  форме,  заранее

уведомлять  совет  директоров  Общества  о невозможности своего участия с

объяснением  причин  в  порядке,  установленном  внутренними  документами

Общества,  в  случае  отсутствия  на заседании совета директоров Общества

представлять свое письменное мнение.

     2.2.4.  Своевременно предоставлять бюллетени при принятии решения по

вопросам  повестки  дня  заседания  совета  директоров  Общества  в форме

заочного голосования.

     2.2.5.  Заблаговременно  знакомиться  с  материалами,  связанными  с

заседаниями,  осуществлять сбор и анализ необходимой информации, готовить

свои  заключения, выводы, рекомендации при условии, что такие материалы и

информация  были  представлены  члену совета директоров Общества в сроки,

установленные внутренними документами Общества.

     2.2.6.  Участвовать  в работе комитетов и комиссий совета директоров

Общества    в    соответствии    с   нормативными  документами  Общества,

регламентирующими    деятельность  указанных  органов  совета  директоров

Общества,  в случае, если член совета директоров Общества избран в состав

комитетов и комиссий совета директоров.

     2.2.7.  Уведомлять  Общество  и  совет  директоров Общества обо всех

случаях  нарушений, допущенных органами управления Общества, для принятия

необходимых мер, а также требовать их устранения.

     2.2.8.    Не    совершать    действий,   которые  могут  привести  к

возникновению    конфликта    интересов   между  акционерами  Общества  и

Обществом,  не  использовать  своё  положение в Обществе в интересах иных

лиц.

     2.2.9.  Незамедлительно сообщать членам совета директоров Общества и

акционеру  - Ульяновской области в лице Агентства    госимущества о любой

личной,  коммерческой  или иной заинтересованности (прямой или косвенной)

в сделках, договорах, проектах, связанных с Обществом.

     2.2.10.    Не    разглашать   конфиденциальную  информацию,  ставшую

известной  члену  совета  директоров  Общества  в  связи с исполнением им

обязанностей  члена совета директоров Общества, лицам, не имеющим доступа

к  такой  информации,  использовать  её  в  своих интересах или интересах

третьих  лиц как в период выполнения обязанностей члена совета директоров

Общества,   так  и  в  течение  3  лет  после  окончания  срока  действия

настоящего Договора.

     2.2.11.  Соблюдать  правила и процедуры, предусмотренные внутренними

документами   Общества  и  связанные  с  режимом  безопасности  работы  с

конфиденциальной информацией Общества.

                         3. Обязанности Общества

     Общество обязуется:

     1)  обеспечить члену совета директоров Общества условия, необходимые

для  надлежащего исполнения своих обязанностей, предусмотренных настоящим

Договором;

     2)  предоставлять  в  течение  3  (трёх) рабочих дней по письменному

запросу  члена  совета  директоров  Общества  информацию  и  документы  о

деятельности  Общества,  необходимые  для  исполнения возложенных на него

обязанностей,  в том числе материалы, необходимые для принятия решений по

вопросам повестки дня заседаний совета директоров Общества;

     3)    рекомендовать    общему    собранию  акционеров  Общества  при

рассмотрении  вопроса  выплаты  вознаграждения  членам  совета директоров

Общества  определять  размер  такого  вознаграждения  соразмерно  участию

члена совета директоров в результатах деятельности Общества;

     4)  выплачивать  члену  совета  директоров  Общества  вознаграждение

согласно  решению  общего  собрания  акционеров  в  сроки,  установленные

соответствующими внутренними документами Общества;

     5)    оказывать    члену   совета  директоров  Общества  необходимое

содействие  в выполнении своих обязанностей в совете директоров Общества,

предусмотренных    законодательством    Российской    Федерации  и  иными

нормативными актами, в том числе внутренними документами Общества.

                   4. Ответственность сторон

     4.1.  Член  совета  директоров  Общества несёт ответственность перед

Обществом  за  убытки,  причинённые  Обществу  его  виновными  действиями

(бездействием)  в размере, предусмотренном статьёй 71 Федерального закона

от  26.12.1995  N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". При этом член совета

директоров  Общества не несёт ответственности в случае, если он голосовал

против  решения,  которое  повлекло  причинение  Обществу убытков, или не

принимал участие в голосовании.

     4.2.  При  определении  оснований  и  размера  ответственности члена

совета  директоров  Общества  должны  быть  приняты  во  внимание обычные

условия  делового  оборота  и  иные  обстоятельства, имеющие значение для

дела.

     4.3.  При  наступлении  обстоятельств,  препятствующих  члену совета

директоров  Общества осуществлять свои полномочия, член совета директоров

Общества  в  течение  10  (десяти) дней должен уведомить Общество и совет

директоров  Общества  о  намерении сложить с себя полномочия члена совета

директоров  Общества.  При этом прекращение выполнения обязанностей члена

совета  директоров  Общества  наступает  с момента принятия решения общим

собранием    акционеров    Общества    о  прекращении  полномочий  членов

действующего состава совета директоров Общества.

     4.4.  Стороны  не  несут  ответственности  за  полное  или частичное

неисполнение  своих  обязательств  по  Договору,  если  это  неисполнение

возникает  из  обстоятельств непреодолимой силы, которые стороны не могли

предвидеть  до  заключения  настоящего  Договора  (форс-мажор), таких как

стихийные  бедствия,  военные  действия,  блокада,  социальные  волнения,

действия    и  постановления  органов  государственной  власти,  местного

самоуправления,    создающих  невозможность  выполнения  обязательств  по

настоящему Договору.

     4.5.  Общество  в  своих взаимоотношениях с членом совета директоров

Общества     несёт    перед    ним    ответственность,    предусмотренную

законодательством Российской Федерации.

     5. Срок действия Договора, основания его прекращения и расторжения

     5.1.  Договор  вступает  в силу с даты подписания обеими сторонами и

прекращается    с  даты  окончания  полномочий  члена  совета  директоров

Общества согласно решению общего собрания акционеров.

     5.2. Договор считается расторгнутым досрочно в случаях:

     прекращения деятельности Общества;

     принятия  общим  собранием  акционеров  Общества решения о досрочном

прекращении  полномочий  членов  совета  директоров  - с момента принятия

соответствующего решения;

     признания    члена  совета  директоров  недееспособным,  ограниченно

дееспособным или безвестно отсутствующим;

     иных установленных законодательством Российской Федерации случаях.

                        6. Реквизиты и подписи сторон

Общество                           Член совета директоров

ОАО "_________________________"   Ф.И.О. ________________________________

Место нахождения: _____________   Гражданство ___________________________

_______________________________   Адрес регистрации: ____________________

Почтовый адрес: _______________   _______________________________________

_______________________________   Адрес проживания: _____________________

ОГРН __________________________   _______________________________________

ИНН ___________________________   Контактные телефоны: __________________

КПП ___________________________   ИНН ___________________________________

Банковские реквизиты:             Паспортные данные: ____________________

                                  выдан: ________________________________

                                  _______________________________________

___________ _________/_____________/   _________/_______________________/

(должность) (подпись) (расшифровка     (подпись)  (расшифровка подписи)

                          подписи)

____ ___________________ 20__ г.   ____ ____________________ 20__ г.