Приложение N 1. Положение об управлении находящимися в собственности Ульяновской области акциями акционерных обществ и использовании специального права Ульяновской области на участие в управлении акционерными обществами ("золотой акции")

Приложение N 1

к постановлению Правительства Ульяновской области

от 3 ноября 2005 г. N 179

Положение
об управлении находящимися в собственности Ульяновской области акциями акционерных обществ и использовании специального права Ульяновской области на участие в управлении акционерными обществами ("золотой акции")

С изменениями и дополнениями от:

27 июня 2008 г., 9 февраля 2009 г., 17 апреля 2012 г., 1 июля 2013 г., 13 апреля, 14 декабря 2015 г.

1. Общие положения

Права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Ульяновской области (далее - акционерные общества), от имени Ульяновской области осуществляет Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (далее - Департамент госимущества).

2. Порядок оформления волеизъявления акционера - Ульяновской области

2.1. В акционерных обществах, за исключением тех, все голосующие акции которых находятся в собственности Ульяновской области, внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, выдвижение кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счётную комиссии, предъявление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров, назначение представителя (выдача доверенности) для голосования на общем собрании акционеров, определение позиции акционера - Ульяновской области по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляются Департаментом госимущества в порядке, установленном настоящим Положением.

Позиция акционера - Ульяновской области по вопросам повестки дня общего собрания акционеров отражается в письменных директивах, выдаваемых Департаментом госимущества представителю для голосования на общем собрании акционеров. Представитель действует на основании письменных директив и доверенности Департамента госимущества.

2.2. В акционерных обществах, все голосующие акции которых находятся в собственности Ульяновской области, полномочия общего собрания акционеров осуществляются Департаментом госимущества. Решение общего собрания акционеров оформляется распоряжением Департамента госимущества. При этом не применяются нормы настоящего Положения, касающиеся порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.

В указанных акционерных обществах, входящих в специальный перечень, утверждаемый Правительством Ульяновской области (далее - специальный перечень), позиция акционера - Ульяновской области по вопросу избрания членов совета директоров (наблюдательного совета), членов ревизионной комиссии, образования исполнительного органа акционерного общества, досрочного прекращения его полномочий определяется по согласованию с Губернатором - Председателем Правительства Ульяновской области или по его поручению с первым заместителем (заместителем) Председателя Правительства Ульяновской области, осуществляющим координацию работы по управлению государственной собственностью Ульяновской области (далее - должностное лицо).

2.3. В акционерных обществах, входящих в специальный перечень, за исключением акционерных обществ, указанных в пункте 2.2 настоящего Положения, позиция акционера - Ульяновской области по выдвижению кандидатов для избрания в органы управления и ревизионную комиссию акционерного общества определяется по согласованию с Губернатором - Председателем Правительства Ульяновской области или по его поручению с должностным лицом.

2.4. Права акционера - Ульяновской области осуществляются Департаментом госимущества по согласованию и на основании предложений исполнительных органов государственной власти Ульяновской области, заместителей Председателя Правительства Ульяновской области, заместителей Губернатора Ульяновской области, руководителей подразделений, образуемых в Правительстве Ульяновской области, на которых возложены координация и регулирование деятельности в соответствующих отраслях (сферах управления) (далее - отраслевой орган).

2.5. В целях подготовки позиции акционера - Ульяновской области Департамент госимущества направляет сообщение о проведении общего собрания акционеров с приложением повестки дня и материалов, полученных от акционерного общества, в 3-дневный срок с даты его получения, но не позднее чем за 15 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 20 дней до указанной даты в отраслевой орган.

2.6. Отраслевой орган направляет в Департамент госимущества свои предложения по вопросу предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров не позднее чем за 20 дней до предполагаемой даты его предъявления. В случае, если в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включается вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (далее - совет директоров), указанный срок составляет 30 дней.

Указанные предложения должны содержать формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, и формулировки решений по ним, а также предложения о форме проведения общего собрания акционеров. Предложения представляются с пояснительной запиской, содержащей обоснование внесения в повестку дня предлагаемого вопроса, а также с приложением материалов, необходимых для принятия решения. При внесении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопроса об изменении состава органов управления, ревизионной и счётной комиссий представляется также информация о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счётную комиссии акционерного общества (справки кадровых служб с места работы кандидата).

2.7. Отраслевой орган направляет в Департамент госимущества свои предложения по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижению кандидатов для избрания на указанном собрании в органы управления, ревизионную и счётную комиссии до 1 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров, в отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, - до 15 ноября года, предшествующего году проведения годового общего собрания.

Предложения должны содержать позицию, касающуюся голосования по предлагаемым вопросам, формулировки решений по ним с приложением пояснительной записки и необходимых материалов, а также информацию о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счётную комиссии акционерного общества (справки кадровых служб с места работы кандидата).

2.8. Департамент госимущества при определении кандидатов для избрания в совет директоров акционерного общества в качестве независимых директоров (далее - независимые директора) руководствуется тем, что лицо, выдвигаемое Ульяновской областью как акционером для избрания в совет директоров в качестве независимого директора, или члены его семьи (супруг (а), родители, дети, усыновители, усыновлённые), полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки:

в течение трёх последних лет не занимали должности в органах управления, не были работниками акционерного общества или его дочерних и зависимых обществ, а также не занимали должности в органах управления, не были работниками управляющей организации акционерного общества либо не были управляющим акционерного общества;

в течение любого из последних трёх лет не получали вознаграждения и (или) прочие материальные выгоды от акционерного общества и (или) его дочерних и зависимых обществ в размере, превышающем 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц. При этом не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров и (или) его дочерних и зависимых обществ, доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам акционерного общества и (или) его дочерних и зависимых обществ, а также по сделкам, заключённым для обеспечения личных, домашних, семейных или иных не связанных с предпринимательской деятельностью нужд;

не являются владельцами акций или выгодоприобретателями по акциям акционерного общества, которые составляют более одного процента уставного капитала или общего количества голосующих акций акционерного общества или рыночная стоимость которых более чем в 20 раз превышает величину годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров, при этом под выгодоприобретателем по акциям акционерного общества признаётся физическое лицо, которое в силу участия в акционерном обществе на основании договора или иным образом получает экономическую выгоду от владения акциями (долями) и (или) распоряжения голосами, приходящимися на акции (доли), составляющие уставный капитал акционерного общества;

в течение последних трёх лет не оказывали акционерному обществу или его дочерним и зависимым обществам консультационные услуги либо являлись членами органов управления организаций, оказывающих акционерному обществу или указанным юридическим лицам такие услуги, или работниками таких организаций, непосредственно участвующими в оказании таких услуг;

в течение последних трёх лет не оказывали акционерному обществу или его дочерним и зависимым обществам услуги в области оценочной деятельности, налогового консультирования, аудиторские услуги или услуги по ведению бухгалтерского учёта, либо в течение последних трёх лет являлись членами органов управления организаций, оказывавших такие услуги указанным юридическим лицам, или рейтингового агентства акционерного общества, либо являлись работниками таких организаций или рейтингового агентства, непосредственно участвовавшими в оказании акционерному обществу соответствующих услуг;

в течение последних трёх лет не исполняли обязательства либо не были сотрудниками организации, исполняющей обязательства по договору с акционерным обществом, в случае, если совокупный объём сделок в целях реализации договора в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов акционерного общества;

в течение последних трёх лет не представляли интересы лиц либо организаций, связанных обязательствами по договору с акционерным обществом, с которыми совокупный объём сделок в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов акционерного общества.

Кроме того, Ульяновской областью как акционером не может быть выдвинуто для избрания в совет директоров в качестве независимого директора лицо в случае, если оно:

замещает или замещало в течение одного года, предшествующего избранию в совет директоров, должности государственной гражданской службы Ульяновской области;

является представителем Ульяновской области в совете директоров, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие в управлении ("золотой акции");

имеет обязанность голосовать по одному или нескольким вопросам компетенции совета директоров в соответствии с директивой Ульяновской области;

занимает или занимало в течение одного года, предшествующего избранию в совет директоров, должности в органах управления хозяйственного общества, доля участия Ульяновской области в уставном капитале которого составляет более 50 процентов, за исключением члена совета директоров в качестве независимого директора;

является или являлось в течение одного года, предшествующего избранию в совет директоров, работником государственного унитарного предприятия или учреждения, за исключением работников государственной образовательной или научной организации, которые осуществляют преподавательскую или научную деятельность и не являются лицами, назначенными (утверждёнными) на должность единоличного исполнительного органа или иную должность в государственной образовательной или научной организации по решению или с согласия органов государственной власти Ульяновской области;

является непрерывно в течение последних 5 лет членом совета директоров, в который оно избирается;

является независимым директором в ином акционерном обществе, акции которого принадлежат Ульяновской области.

2.9. Отраслевой орган направляет в Департамент госимущества свои предложения, касающиеся голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, в течение 5 дней после получения сообщения о проведении общего собрания акционеров, но не позднее 10 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

При неполучении в соответствующий срок сообщения о проведении общего собрания акционеров предложения могут быть сформулированы на основании повестки дня общего собрания акционеров, утверждённой советом директоров.

Предложения представляются с пояснительной запиской, содержащей обоснование предлагаемых решений, а также с приложением необходимых материалов.

Предложения могут быть подготовлены и направлены в Департамент госимущества заблаговременно на основании протокола заседания совета директоров, на котором определена повестка дня общего собрания акционеров.

Количество кандидатов, предлагаемых к включению в список для избрания в совет директоров, ревизионную и счётную комиссии акционерного общества, не может превышать количественного состава этих органов, определённого общим собранием акционеров.

Информация об изменениях:

Постановлением Правительства Ульяновской области от 14 декабря 2015 г. N 668-П в раздел 3 приложения внесены изменения

См. текст раздела в предыдущей редакции

3. Порядок деятельности представителей интересов Ульяновской области в совете директоров

3.1. Лица, избранные в установленном порядке в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых акционером - Ульяновской областью, являются представителями интересов Ульяновской области, которые осуществляют свою деятельность в совете директоров в порядке, установленном настоящим Положением, за исключением лиц, кандидатуры которых были предложены Ульяновской областью как акционером для избрания в совет директоров в качестве независимых директоров.

Участие Ульяновской области в управлении акционерным обществом осуществляется через представителей интересов Ульяновской области с соблюдением требований, установленных пунктом 2 статьи 30 Закона Ульяновской области от 06.02.2002 N 020-ЗО "О порядке управления и распоряжения государственной собственностью Ульяновской области".

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного "Закона Ульяновской области N 020-ЗО" следует читать как "от 06.05.2002"

Ульяновская область как акционер вправе отдать голоса за избрание представителями интересов Ульяновской области лиц, которые не выдвигались Ульяновской областью как акционером в качестве кандидатов для избрания в совет директоров, в случае если эти лица подписали договор о представлении интересов Ульяновской области в органах управления акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Ульяновской области (далее - договор).

Представителями интересов Ульяновской области могут быть лица, замещающие государственные должности, должности государственной гражданской службы, а также иные лица, действующие в соответствии с договором и настоящим Положением (далее - профессиональные поверенные).

В договоре должно быть предусмотрено право профессионального поверенного инициировать обсуждение в Департаменте госимущества, отраслевом органе с приглашением других представителей интересов Ульяновской области в акционерном обществе вопросов, выносимых на заседание совета директоров, и получение информации, необходимой для выполнения возложенных полномочий.

В договоре должны быть предусмотрены следующие обязанности профессионального поверенного:

добросовестное и разумное осуществление возложенных на него обязанностей и полномочий, отнесённых к компетенции совета директоров;

своевременное уведомление о заседаниях совета директоров, в повестку дня которых включены вопросы, требующие выдачи директив;

голосование в соответствии с выданными директивами (в случае если по вопросам повестки дня заседания совета директоров установлена необходимость выдачи директив);

участие в работе комитетов и комиссий совета директоров (в случае избрания профессионального поверенного в состав комитета и комиссии);

созыв заседания совета директоров и включение в повестку дня заседания совета директоров вопросов, предложенных Ульяновской областью как акционером (в случае избрания профессионального поверенного председателем совета директоров).

Представители интересов Ульяновской области и независимые директора вправе инициировать обсуждение в Департаменте госимущества, отраслевом органе с приглашением других представителей интересов Ульяновской области в акционерном обществе вопросов, выносимых на заседание совета директоров, и получать необходимую информацию.

3.2. Представители интересов Ульяновской области в совете директоров акционерных обществ осуществляют голосование по вопросам повестки дня заседания совета директоров на основании письменных директив Департамента госимущества и в случаях, установленных настоящим пунктом.

Департамент госимущества обязан выдавать директивы представителям интересов Ульяновской области в совете директоров по следующим вопросам:

по вопросам, указанным в подпунктах 3, 5, 6, 9, 11, 15, 16 и 17(1) пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

избрание (переизбрание) председателя совета директоров;

приобретение дочерним или зависимым хозяйственным обществом акций (долей в уставном капитале) других хозяйственных обществ, в том числе при их учреждении, в случае, если уставом акционерного общества определение позиции акционерного общества или его представителей (при рассмотрении органами управления дочерних или зависимых хозяйственных обществ вопросов повестки дня общего собрания акционеров и заседания советов директоров) по указанному вопросу отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

принятие решения о совершении акционерным обществом сделок, связанных с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения акционерным обществом недвижимого имущества или с обременением недвижимого имущества правами третьих лиц (независимо от суммы сделки), за исключением сделок аренды, а также сделок, связанных с приобретением акционерным обществом имущества на условиях финансовой аренды (лизинга), в случае, если уставом акционерного общества указанный вопрос отнесён к компетенции совета директоров;

предварительное (до совершения) одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с выдачей и (или) получением акционерным обществом займов, кредитов и (или) поручительств, банковских гарантий в случае, если уставом акционерного общества указанный вопрос отнесён к компетенции совета директоров.

Департамент госимущества вправе по собственной инициативе выдать директивы по другим вопросам, относящимся к компетенции совета директоров, в порядке, установленном настоящим Положением.

В случае, если по вопросу повестки дня заседания совета директоров акционерного общества Департамент госимущества не обязан выдавать директивы либо не воспользовался правом выдачи директивы, то представители интересов Ульяновской области в совете директоров акционерного общества осуществляют голосование по своему усмотрению в интересах Ульяновской области и акционерного общества.

3.3. Департаментом госимущества формируются директивы представителям интересов Ульяновской области в совете директоров по согласованию с отраслевым органом.

При поступлении в Департамент госимущества уведомления о проведении заседания совета директоров акционерного общества позднее чем за 5 рабочих дней до даты проведения заседания совета директоров акционерного общества Департамент госимущества вправе выдать директивы голосовать "против" по вопросам повестки дня заседания совета директоров акционерного общества без согласования с отраслевым органом.

3.4. Департамент госимущества направляет повестку дня заседания совета директоров с приложением необходимых материалов в отраслевой орган не позднее 14 дней до даты его проведения. Если информация о проведении заседания совета директоров поступила в Департамент госимущества позже этого срока, указанная повестка направляется в день её поступления.

Отраслевой орган направляет в Департамент госимущества свои предложения в течение 3 дней с даты получения необходимых материалов, но не позднее 10 дней до даты заседания совета директоров.

Указанные предложения могут быть подготовлены и направлены в Департамент госимущества заблаговременно на основании сведений, полученных от представителей интересов Ульяновской области в совете директоров. Представление таких предложений в отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, является обязательным.

Отраслевой орган вправе направить в Департамент госимущества предложения по повестке дня заседания совета директоров иных акционерных обществ, подготовленные в соответствии с требованиями настоящего пункта.

3.5. При наличии разногласий в отношении директив представителям интересов Ульяновской области в совете директоров руководитель Департамента госимущества обеспечивает проведение согласительного совещания не позднее чем за 8 дней до даты проведения заседания совета директоров.

В случае, если на указанном совещании не выработана согласованная позиция, Департамент госимущества представляет должностному лицу необходимые материалы, включая перечень разногласий с обоснованиями позиций сторон и предложения отраслевого органа, в целях согласования директив представителям интересов Ульяновской области в совете директоров.

3.6. Директивы представителям Ульяновской области, назначенным согласно пункту 4.1 настоящего Положения, и представителям интересов Ульяновской области в совете директоров акционерных обществ, входящих в специальный перечень, по вопросам, указанным в пункте 3.2 настоящего Положения, утверждаются Губернатором - Председателем Правительства Ульяновской области или по его поручению должностным лицом.

В случае, если в отношении нескольких акционерных обществ, в том числе не входящих в специальный перечень, планируется формировать единый текст директивы представителям интересов Ульяновской области, то Департамент госимущества вправе формировать единую директиву, которая утверждается Губернатором - Председателем Правительства Ульяновской области или по его поручению должностным лицом.

Проекты директив представителям интересов Ульяновской области в совете директоров, подготовленные в соответствии с пунктами 3.2-3.5 настоящего Положения, подлежащие утверждению Губернатором - Председателем Правительства Ульяновской области или по его поручению должностным лицом, направляются в Правительство Ульяновской области не позднее чем за 5 дней до даты заседания совета директоров.

3.7. Представитель интересов Ульяновской области в совете директоров обязан:

а) в установленном порядке отчитываться о своей деятельности в сроки, предусмотренные для сдачи годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности;

б) не разглашать сведения, которые стали известны при осуществлении возложенных на него обязанностей, и не использовать эти сведения в целях, противоречащих интересам Ульяновской области;

в) письменно уведомлять Департамент госимущества о невозможности осуществлять полномочия представителя интересов Ульяновской области в совете директоров;

г) по письменному поручению Департамента госимущества инициировать проведение заседания совета директоров для рассмотрения определённых Департаментом госимущества вопросов повестки дня;

д) добросовестно и разумно осуществлять возложенные на него обязанности и полномочия, отнесённые к компетенции совета директоров акционерного общества согласно законодательству Российской Федерации и внутренним документам акционерного общества;

е) действовать в интересах Ульяновской области и акционерного общества, не совершать действий, которые могут привести к возникновению конфликта интересов между акционером и акционерным обществом, незамедлительно уведомлять Департамент госимущества о случаях возникновения конфликтных ситуаций;

ж) принимать личное участие в заседаниях совета директоров акционерного общества в случаях, когда такие заседания проводятся в очной форме, а в случае невозможности личного присутствия на заседании представлять своё письменное мнение по всем вопросам повестки дня;

з) своевременно представлять в акционерное общество бюллетени при принятии решений по вопросам повестки дня заседания совета директоров в форме заочного голосования;

и) получать от акционерного общества материалы, необходимые для принятия решений по вопросам повестки дня заседаний совета директоров, при возникновении затруднений при формировании позиции по вопросам повестки дня запрашивать дополнительные документы, информацию и сведения по повестке дня заседания до даты его проведения;

к) заблаговременно знакомиться с материалами, осуществлять сбор и анализ необходимой информации, направлять свои предложения в случае их наличия;

л) участвовать в работе комитетов и комиссий совета директоров акционерного общества в случае избрания представителя интересов Ульяновской области в составы комитетов и комиссий совета директоров акционерного общества;

м) уведомлять Департамент госимущества обо всех случаях нарушений законодательства Российской Федерации, устава и внутренних документов акционерного общества, допущенных органами управления акционерного общества и ставших известными представителю интересов Ульяновской области в ходе исполнения им обязанностей члена совета директоров акционерного общества;

н) осуществлять голосование в соответствии с письменными директивами Департамента госимущества в случаях, установленных настоящим постановлением;

о) в случае избрания представителя интересов Ульяновской области председателем совета директоров акционерного общества обеспечивать созыв и проведение заседания совета директоров акционерного общества с включением в повестку дня заседания вопросов, предложенных Департаментом госимущества;

п) незамедлительно сообщать Департаменту госимущества и членам совета директоров акционерного общества о любой личной, коммерческой или иной заинтересованности (прямой или косвенной) в сделках, договорах, проектах, связанных с акционерным обществом;

р) не совмещать представительство в совете директоров акционерного общества с представлением интересов иных акционеров без согласия Департамента госимущества.

3.8. Представитель интересов Ульяновской области и его аффилированные лица не должны принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, связанных с исполнением им своих обязанностей, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий).

3.9. Осуществление полномочий представителя интересов Ульяновской области в совете директоров включается в должностные обязанности государственного гражданского служащего, назначенного таким представителем.

Нарушение государственным гражданским служащим, назначенным представителем интересов Ульяновской области в совете директоров, обязанностей, предусмотренных пунктом 3.7 настоящего Положения, неисполнение выданных ему директив, голосование на заседаниях совета директоров за решения, которые противоречат действующему законодательству Российской Федерации, непринятие участия в работе совета директоров без уважительных причин, а также в случае неосуществления незамедлительных действий по уведомлению Департамента госимущества об отсутствии возможности принятия участия в работе совета директоров является нарушением обязанностей представителя и влечёт наложение дисциплинарного взыскания.

4. Порядок назначения и деятельности представителей Ульяновской области в совете директоров и ревизионной комиссии акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие Ульяновской области в управлении им ("золотой акции")

4.1. Представители Ульяновской области в совете директоров и ревизионной комиссии акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие Ульяновской области в управлении им ("золотой акции"), назначаются Правительством Ульяновской области по представлению Департамента госимущества, подготовленному по согласованию с исполнительным органом государственной власти Ульяновской области.

4.2. Представители Ульяновской области, назначенные согласно пункту 4.1 настоящего Положения, осуществляют свои полномочия на основании письменных директив Департамента госимущества, подготовленных в соответствии с порядком управления находящимися в собственности Ульяновской области акциями акционерных обществ, установленным настоящим Положением.