Статья 7. Органы управления

Статья 7. Органы управления

7.1. Органами управления Общества являются: общее собрание акционеров, Совет директоров Общества и Правление.

7.2. Высшим органом, руководящим деятельностью Общества, является общее собрание акционеров. В работе общего собрания без права решающего голоса могут принимать участие работники Общества, приглашенные и другие лица.

К компетенции общего собрания акционеров относится:

- утверждение Устава и внесение в него изменений и дополнений;

- решение вопросов об изменении размера Уставного фонда;

- избрание и освобождение от должности членов Совета директоров и ревизионной комиссии;

- принятие решений о слиянии, присоединении, преобразовании общества в предприятие иной организационно правовой формы;

- принятие решение о ликвидации Общества, создании ликвидационной комиссии и утверждении ее отчета;

- утверждение программ деятельности Общества;

- утверждение годового отчета, баланса, счета прибыли и убытка, общих лимитов административно-хозяйственных расходов для аппарата управления Общества, а также отчета аудитора;

- утверждение размера дивиденда, выплачиваемого на обыкновенную акцию;

- утверждение отчетов ревизионной комиссии.

По инициативе Совета директоров, Правления и Генерального директора на рассмотрение общего собрания акционеров могут быть внесены и другие важные вопросы деятельности Общества.

Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют акционеры, имеющие в соответствии с Уставом Общества не менее 60 процентов голосов. При отсутствии кворума назначается дата нового собрания акционеров, на котором решения принимаются большинством голосов присутствующих акционеров, независимо от наличия кворума.

Решение на собрании принимается большинством в 2/3 голосов, присутствующих акционеров.

Для решения общим собранием акционеров следующих вопросов необходимо большинство в 3/4 голосов, участвующих в собрании акционеров:

а) изменение Уставного капитала Общества;

б) принятие решения о реорганизации или прекращении деятельности Общества.

Общество один раз в год проводит общее очередное годовое собрание акционеров. Между очередными общими годовыми собраниями не может пройти свыше 15 месяцев. Ответственность за созыв и проведения очередных и внеочередных собраний несет генеральный директор Общества.

Внеочередные собрания акционеров могут быть созваны генеральным директором для рассмотрения любых вопросов. Генеральный директор должен созвать очередное собрание акционеров по поданному в письменной форме требованию большинства членов Совета директоров, ревизионной комиссии либо акционеров, обладающих не менее чем 10% акций Общества.

Вопросы на собрании решаются голосованием (одна акция - один голос). Для проведения голосования секретарь Совета директоров готовит именные бюллетени для голосования с указанием имени (названия) акционера, числа акций в его собственности и возможных вариантов голосования. В случае равенства голосов голос председательствующего является решающим.

Только акционеры, уплатившие все взносы по акциям или внесшие полностью свои взносы в Уставной фонд (до выпуска акций), и другие заинтересованные лица оповещаются о повестке и дате проведения очередного или внеочередного общего собрания. Оповещение должно осуществляться в срок не позднее, чем за 30 дней до начала собрания.

Если акционер не присутствует на собрании, он обязан предоставить доверенность на голосование Совету директоров или своему представителю. Если такая доверенность не предоставлена, то акционер считается не участвующим в голосовании. Представитель акционера может участвовать в собрании и голосовании только при наличии нотариально удостоверенной доверенности.

Руководитель учредителя - юридического лица - и его заместитель в силу своих прав по должности могут участвовать в Собрании акционеров без доверенности.

На собрании учредители (акционеры) избирают секретаря и Председателя на постоянной основе либо председательствуют по очереди.

Если собрание не принимает решения по этому вопросу, постоянно избранный Советом директоров Председатель Совета директоров ведет собрания и представляет повестку дня.

7.3. В период между общими собраниями общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров.

Совет директоров Общества избирайся на срок, устанавливаемый общим собранием, но не более чем на 2 года в количестве, определяемом общим собранием акционеров, но не менее 5 человек.

В Совет директоров обязательно входят, учредители, независимо от количества акций, которыми они располагают и акционеры, имеющие не менее 10% обыкновенных голосующих акций Общества, или их представители. Акционеры, имеющие более 30% обыкновенных голосующих акций, имеют право на включение в Совет директоров не менее 2-х своих представителей. В обязательном порядке в состав Совета директоров избирается представитель Комитета по управлению муниципальным имуществом г. Омска.

Члены Совета директоров избираются на срок два года и могут переизбираться на новый срок неограниченное число раз.

Собрание акционеров не может сместить директора до истечения срока его полномочий за исключением случаев умышленного причинения ущерба Обществу.

Совет директоров избирает Председателя Совета директоров сроком на два года и одного или нескольких его заместителей на тот же срок.

К компетенции Совета директоров относится:

- право рекомендовать акционерам величину, условия и порядок увеличения или уменьшения размера уставного капитала и в письменной форме удостоверить, что увеличение уставного капитала равно справедливой рыночной стоимости соответствующего вклада в уставный капитал Общества;

- заключение контрактов с генеральным директором и членами Правления, определение размеров вознаграждения, выплачиваемого Генеральному директору и членам Правления;

- контроль за деятельностью генерального директора и Правления;

- учет движения именных акций;

- определение порядка распределения прибыли Общества;

- представление на утверждение общему собранию акционеров размера Фонда дивидендов в данном году;

- образование и изменение размеров различных фондов Общества;

- установление размеров платы за продаваемую офисную площадь, цен и тарифов на оказываемые Центром услуги, а также системы скидок и льгот учредителям и акционерам, в том числе не предусмотренных настоящим Уставом, а зафиксированным в Положении о порядке предоставления льгот, утверждаемым Советом директоров.

- рассмотрение и утверждение Правил членства в Обществе;

- принятие решений о вступлении Общества в объединение с государственными, частными, акционерными и другими предприятиями и организациями;

- утверждение организационной структуры Бизнесцентра;

- принятие решений об участии Общества в деятельности совместных предприятий, международных объединений и организаций;

- рассмотрение и утверждение положений о структурных подразделениях Центра;

- назначение, наложение дисциплинарных взысканий, увольнение должностных лиц Правления Общества;

- утверждение положения о Правлении Общества, предоставляемого Генеральным директором;

- рекомендации о размере выплачиваемого акционерам дивиденда;

- разработка и утверждение правил и регламента проведения заседаний Совета;

- утверждение заключения или прекращения любых сделок, в которых одной стороной выступает Общество, а другой стороной - любой акционер, владеющий пакетом акций, составляющим не менее 5% уставного капитала, член Совета директоров, член Правления в случае, если сделки касаются основных средств Общества или иных его активов, составляющих не менее 5% от общего размера иных активов Общества;

- реализация решений и постановлений общего собрания;

- принятие решений о создании и прекращении деятельности филиалов, представительств, отделений Общества в соответствии с действующим законодательством;

- принятие решений об образовании дочерних предприятий;

- разработка положений о филиалах, представительствах, хозрасчетных подразделениях,дочерних предприятиях и утверждение их организационных документов;

- принятие решений о продаже, сдаче в аренду, обмене или ином распоряжении имуществом (основными средствами) Общества;

- утверждение крупных сделок и иных действий, влекущих возникновение обязательств от имени Общества с иными активами, кроме основных средств, если размер этих активов превышает пять процентов (5%) годового оборота предыдущего года (в течение первого года - пять процентов (5%) уставного капитала);

- принятие решение об осуществлении Обществом капиталовложений, превышающих десять процентов (10%) капиталовложений осуществленных в предыдущем году (кроме первого года деятельности Общества);

- принятие решения о целесообразности приобретения Обществом представленных для продажи акций и закрепление выкупленных акций за Обществом сроком не более чем на один год до принятия решения об их перераспределении, аннулировании или продаже, то есть дальнейшем размещении, на общем собрании акционеров;

- принятие решений об участии Общества в иных предприятиях, объединениях предприятий;

- принятие нормативных документов, регулирующих отношения внутри Общества, в том числе утверждение различных льгот предоставляемых сотрудникам Общества, работающим в нем, по трудовым контрактам;

- рассмотрение других вопросов, вынесенных на рассмотрение Совета директоров Правлением и Общим собранием акционеров.

Заседание Совета директоров правомочно, если на нем присутствуют не менее 2/3 его членов.

Решение Совета директоров Общества считается принятым, если за него проголосовало простое большинство присутствующих его членов.

При равенстве голосов голос Председателя является решающим.

Председатель Совета директоров Общества осуществляет общее руководство Обществом в период между заседаниями Совета директоров, компетенция Председателя Совета директоров определяется Советом директоров в рамках полномочий Совета.

Решение подписанное всеми директорами, находящимися в данный момент на территории региона, имеет такую же силу, что и решение Совета директоров. Протоколы всех заседаний Совета директоров ведутся по установленной Советом директоров форме.

Протоколы заседаний хранятся в определенном месте /по юридическому адресу, иное установленное Советом директоров место/ и представляются для ознакомления по требованию любого акционера, члена Совета директоров или его представителя. Все протоколы должны быть подписаны Председателем и секретарем заседания.

Одно из заседай Совета директоров (годовое заседание) проводится не позднее трех (3) месяцев после окончания финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса Общества, счета прибылей и убытков и отчета аудитора. Председатель Совета директоров созывает годовое заседание и готовит повестку дня. На годовом заседании председатель предоставляет Совету полную текущую финансовую информацию, а также полный отчет о текущем состоянии дел, об основных результатах и планах Общества. Заседание Совета директоров собираются Председателем Совета или любыми двумя членами Совета.

7.4. Органом, осуществляющим управление текущей деятельностью Общества является Правление во главе с Генеральным директором. Деятельность Правления осуществляется в соответствии с положением, утвержденным Советом директоров.

Назначение Генерального директора и членом Правления осуществляется путем заключения с ними контрактов, содержание которых определяется Советом директоров. От имени Совета директоров контракты подписывает Председатель Совета директоров. Наем прочих сотрудников осуществляется на контрактной основе генеральным директором.

Генеральный директор несет единоличную ответственность за деятельность Правления. Ответственность членов Правления определяется настоящим Уставом, инструкциями и контрактами, заключенными с ними Советом директоров.

Основной задачей членов Правления является выработка политики Общества с целью увеличения его прибыльности.

В состав Правления входят исполнительные директора и управляющие руководители основных подразделений Общества. Перечень должностных лиц, входящих в состав Правления определяется Советом директоров по представлению генерального директора.

Заседание Правления правомочно, когда на нем присутствуют не менее 2/3 от членов Правления.

Решение на заседаниях Правления принимается большинством в 2/3 голосов присутствующих членов Правления. При равенстве голосов, голос Председателя (генерального директора) является решающим .

На заседаниях Правления ведутся протоколы, книга протоколов заседаний Правления должна быть доступна для ознакомления акционерам, членам Совета директоров и работникам Общества.

Компетенцией Правления является:

- определение порядка представления всех счетов, отчетов, заявлений, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации;

- подготовка вопросов для рассмотрения Советом директоров, выработка проектов решений;

- определение политики и принятие решений,касающихся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий;

-одобрение сделок Общества;

- разработка текущих планов деятельности Общества.

Заседания Правления проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

Внеочередные заседания Правления могут созываться любыми двумя членами Правления.

Генеральный директор и Правление имеют право принимать решения по всем вопросам деятельности Общества и его внутренним делам, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции собрания акционеров и Совета директоров.

Генеральный директор является Председателем Правления по должности, осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества и наделяется в соответствии с законодательством Российской Федерации всеми необходимыми полномочиями для выполнения этих задач.

На заседаниях Совета директоров и собраниях акционеров точку зрения Правления представляет Генеральный директор. Он также подписывает все документы от имени Правления по вопросам, относящимся к компетенции Правления.

Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять действия от имени Общества. Он может иметь заместителей. В отсутствие Генерального директора его обязанности возлагаются на первого заместителя.

Генеральный директор решает вопросы деятельности Общества, за исключением входящих в исключительную компетенцию общего собрания акционеров и Совета директоров.

Генеральный директор Общества несет полную ответственность за его финансово-хозяйственное состояние.

Право подписи всех видов документов от имени Общества имеют генеральный директор и его первый заместитель или лицо специально уполномоченное на это генеральным директором.

Финансовые документы должны содержать подписи Генерального директора или его первого заместителя или лица, уполномоченного на это генеральным директором и Главного бухгалтера Общества.

Документы по внешнеэкономической деятельности должны содержать подписи Генерального директора или его первого заместителя и директора по внешнеэкономическим связям Общества.

Генеральный директор в пределах своей компетенции:

- принимает решения о предъявлении от лица Общества претензий и исков к предприятиям, организациям и гражданам;

- распоряжается в соответствии с действующим законодательством и решениями Правления имуществом и средствами Общества;

- представляет Общество во всех организациях как на территории РФ, так и за ее пределами.

- представляет Общему собранию акционеров на утверждение проект сметы административно-хозяйственных расходов Общества.

- поручает работникам Общества на основании доверенностей, приказов, распоряжений заключение договоров, контрактов от имени Бизнесцентра.

- рассматривает другие вопросы, которые поручены ему Общим собранием Общества, постановлениями Совета директоров или решениями Правления;

- осуществляет найм и увольнение всех работников Общества, его филиалов, представительств, подразделений, кроме членов Правления.

Генеральный директор может поручать решение отдельных вопросов, входящих в его компетенцию, руководителям филиалов и представительств Общества.

7.5. Акционеры, члены Совета директоров и члены Правления несут имущественную ответственность перед Обществом за неисполнение, небрежное выполнение своих функций, иные действия приведшие к ухудшению финансового или иного положения Общества, за злоупотребление коммерческой информацией Общества, злоупотребление своими правами по должности в одном из органов управления в размере возмещения ущерба в полном объеме, включая упущенную выгоду, т.е. в размере полной и справедливой рыночной стоимости ущерба и упущенной выгоды.

Члены Совета директоров и члены Правления не должны использовать возможности Общества или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных положениями о деятельности данных органов управления, изложенных в настоящем Уставе. Под термином возможности Общества в смысле настоящей статьи понимаются:

- все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права;

- возможности в сфере хозяйственной деятельности;

- информация о деятельности и планах Общества;

- любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность.

Члены Совета директоров и члены Правления обязаны также выполнять иные правила, установленные собранием акционеров.

Члены Совета директоров и члены Правления обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах Акционерного общества.

7.6. Проверка финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляется финансовыми органами, аудиторскими службами, а в случае необходимости также другими государственными органами в пределах их компетенции.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Правления и генерального директора осуществляется ревизионной комиссией, избираемой общим собранием акционеров в количестве не менее трех человек. Исполнительные директора не могут быть членами ревизионной комиссии. Ревизионная комиссия принимает решение большинством голосов своих членов. Ревизии проводятся по плану, утвержденному общим собранием акционеров, но не реже одного раза в год, а внеочередные ревизии - по требованию большинства Совета директоров или акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 30% голосующих акций.

Ревизионная комиссия проверяет соблюдение законодательных актов, правильность учета и контроля за расходованием денежных средств Общества, использованием его материальных ценностей, порядок осуществления банковских операций, состояние кассы и наличие имущества.

Ревизионная комиссия представляет общему собранию акционеров отчет о проведенной ревизии,сопровождаемый в необходимых случаях рекомендациями по устранению недостатков. По результатам ревизии общим собранием акционеров может быть принято решение о внесении изменений в направления и характер деятельности Общества, в штатное расписание, в состав кадров, а также о ликвидации Общества.

Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров не позднее чем за десять дней до годового собрания акционеров отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета.

Работники Общества должны своевременно обеспечивать ревизионную комиссию всей необходимой информаций и документами.