Приложение. Порядок создания, реорганизации и ликвидации хозяйственных обществ, а также участия муниципального образования Березовский район в хозяйственных обществах

Приложение
к постановлению
администрации Березовского района
от 23 августа 2016 г. N 618

Порядок
создания, реорганизации и ликвидации хозяйственных обществ, а также участия муниципального образования Березовский район в хозяйственных обществах

I. Общие положения

1.1. Настоящий Порядок разработан в соответствии с Гражданским и Бюджетным кодексами Российской Федерации, Федеральным законом от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации", Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", уставом Березовского района, Положением о порядке управления и распоряжения имуществом, находящимся в муниципальной собственности Березовского района, утверждённым решением Думы Березовского района от 29.03.2012 N 163 и определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ и участия муниципального образования Березовский район в хозяйственных обществах.

1.2. Учредителем хозяйственных обществ Березовского района является муниципальное образование Березовский район.

От имени муниципального образования Березовский район, решение о создании, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ, а также об участии муниципального образования Березовский район в хозяйственных обществах принимает глава администрации Березовского района. Решение оформляется постановлением администрации Березовского района.

1.3. Инициатором принятия решения о создании, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ, а также об участии муниципального образования Березовский район в хозяйственном обществе выступают глава администрации Березовского района, заместители главы администрации Березовского района, структурные подразделения администрации Березовского района, отраслевые (функциональные) органы администрации Березовского района (далее по тексту - инициатор).

1.4. Ведение реестра хозяйственных обществ Березовского района осуществляет комитет по земельным ресурсам и управлению муниципальным имуществом администрации Березовского района.

1.5. Участие муниципального образования Березовский район в действующих хозяйственных обществах осуществляется путем приобретения акций (долей) действующих хозяйственных обществ.

1.6. Действие настоящего Порядка не распространяется на хозяйственные общества, созданные путем преобразования муниципальных унитарных предприятий, и хозяйственных обществ, созданных путем внесения муниципального имущества в уставные капиталы на основании договоров аренды с правом выкупа в соответствии с пунктом 12 статьи 43 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

II. Создание хозяйственных обществ

2.1. В целях стабилизации социально-экономической ситуации Березовского района, в целях увеличения количества рабочих мест на территории Березовского района, для осуществления полномочий по решению вопросов местного значения, глава администрации Березовского района принимает решение о создании хозяйственных обществ.

2.2. Хозяйственные общества, учредителем которых является муниципальное образование Березовский район, могут быть созданы в форме открытых акционерных обществ, закрытых акционерных обществ или обществ с ограниченной ответственностью.

2.3. Инициатор создания хозяйственного общества вносит главе администрации Березовского района письменное предложение о создании хозяйственного общества, содержащее обоснование необходимости или целесообразности создания хозяйственного общества, цель создания хозяйственного общества, основные виды деятельности, размер уставного капитала общества, сведения о кандидатуре на должность руководителя хозяйственного общества, список кандидатов в органы управления хозяйственным обществом.

2.4. Глава администрации Березовского района в течение 30 дней со дня поступления предложения инициатора рассматривает его и принимает решение об одобрении или отклонении предложения о создании хозяйственного общества.

Решение главы администрации Березовского района выражается в письменной форме путем наложения соответствующей визы на предложении инициатора.

2.5. В случае одобрения предложения о создании хозяйственного общества, комитет по земельным ресурсам и управлению муниципальным имуществом администрации Березовского района, в двухнедельный срок с момента одобрения предложения о создании общества, подготавливает проект постановления администрации Березовского района о создании хозяйственного общества.

К проекту постановления администрации Березовского района прилагается письменное предложение инициатора, предусмотренное пунктом 2.2. настоящего Порядка, одобренное главой администрации Березовского района.

2.6. Проект постановления администрации Березовского района о создании хозяйственного общества должен содержать:

- решение о создании хозяйственного общества;

- сведения о полном фирменном наименовании хозяйственного общества на русском языке;

- размер уставного фонда (в случае, если его формирование предусмотрено действующим законодательством) и поручения, связанные с его формированием;

- вид вклада, его величина и источники формирования.

2.7. Внесение вклада муниципального образования Березовский район в уставный капитал вновь создаваемых хозяйственных обществ и оплата приобретаемых акций действующих хозяйственных обществ осуществляется денежными средствами, имущественными и неимущественными правами, а также муниципальным имуществом, за исключением имущества, не подлежащего приватизации в соответствии с законодательством Российской Федерации.

При внесении в качестве вклада в уставный капитал или оплаты приобретаемых акций, имущества, имущественных и неимущественных прав их рыночная стоимость определяется независимым оценщиком в соответствии с действующим законодательством и утверждается собранием учредителей (акционеров, участников) общества.

2.8. Доля вклада муниципального образования Березовский район в общем размере уставного капитала хозяйственного общества должна обеспечивать возможность реального влияния муниципального образования на принятие решений на общих собраниях акционеров (участников) хозяйственных обществ.

2.9. Оплата долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Каждый учредитель общества с ограниченной ответственностью должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

2.10. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акционерное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются бездокументарными.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций общества не должна превышать 25 процентов от уставного капитала акционерного общества. Публичное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.

Уставом акционерного общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

Уставом акционерного общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений, общество не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом акционерного общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций, состав Совета директоров хозяйственного общества, решение о назначении руководителя хозяйственного общества, поручение о подготовке Устава, поручение об осуществлении юридических действий по государственной регистрации хозяйственного общества, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, иные сведения в соответствии с действующим законодательством.

2.11. Комитет по земельным ресурсам и управлению муниципальным имуществом администрации Березовского района обеспечивает согласование проекта постановления администрации Березовского района о создании хозяйственного общества в соответствии с Инструкцией по делопроизводству в администрации Березовского района.

III. Порядок реорганизации хозяйственных обществ

Хозяйственные общества могут быть реорганизованы в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, иными федеральными законами.

Хозяйственное общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном федеральными законами.

В случаях, предусмотренных действующим законодательством, решение о реорганизации хозяйственного общества осуществляется по решению суда.

3.1. Порядок реорганизации обществ с ограниченной ответственностью.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном статьей 51 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

3.2. Порядок реорганизации акционерных обществ.

Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1. и 6.2. статьи 15 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном статьей 15 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

В сообщении (уведомлении) о реорганизации указываются:

1) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого участвующего в реорганизации общества;

2) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого создаваемого (продолжающего деятельность) в результате реорганизации общества;

3) форма реорганизации;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами каждого участвующего в реорганизации юридического лица своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);

5) сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых (продолжающих деятельность) в результате реорганизации;

6) сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц).

В уведомлении о реорганизации могут быть также указаны дополнительные сведения об обществе, участвующем в реорганизации, в частности сведения о кредитных рейтингах общества, а также об их изменении за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год, если общество осуществляет свою деятельность менее трех лет.

Процедура реорганизации акционерного общества в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

IV. Порядок принятия решения о ликвидации хозяйственных обществ

4.1. Порядок ликвидации обществ с ограниченной ответственностью.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

В состав ликвидационной комиссии входит представитель администрации Березовского района.

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

1) в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

2) во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

4.2. Порядок ликвидации акционерных обществ.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации общества, Совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

В состав ликвидационной комиссии включаются представители администрации Березовского района.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

1) в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

2) во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

3) в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

V. Участие муниципального образования Березовский район в хозяйственных обществах

5.1. Держателем, приобретателем и продавцом принадлежащих муниципальному образованию Березовский район акций (долей) является муниципальное образование Березовский район. Функции и полномочия держателя, приобретателя и продавца принадлежащих муниципальному образованию Березовский район акций (долей) от имени муниципального образования Березовский район осуществляет администрация Березовского района.

5.2. Решения об уменьшении доли муниципального образования Березовский район в уставных капиталах хозяйственных обществ, в том числе межмуниципальных хозяйственных обществ, а также о продаже принадлежащих муниципальному образованию Березовский район акций (долей) хозяйственных обществ, в том числе межмуниципальных хозяйственных обществ, принимаются Думой Березовского района по представлению главы администрации Березовского района.

5.3. Продажа принадлежащих муниципальному образованию Березовский район акций в уставном капитале хозяйственных обществ, в том числе межмуниципальных, переход доли (части доли) участника хозяйственного общества, в том числе межмуниципального, в уставном капитале общества к другим участникам хозяйственного общества и третьим лицам осуществляется в соответствии с нормами действующего законодательства.

5.4. Управление находящимися в муниципальной собственности Березовский район пакетами акций в уставных капиталах хозяйственных обществ включает в себя:

- назначение представителей в органы управления хозяйственных обществ и определение их полномочий;

- учет пакетов акций и контроль за их использованием.

5.5. Муниципальное образование Березовский район управляет принадлежащими ему акциями (долями) хозяйственных обществ через своих представителей в органах управления этих обществ в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

5.6. Представителями администрации Березовского района в органах управления хозяйственных обществ назначаются:

- муниципальные служащие на основании распоряжения главы администрации Березовского района по совместному представлению комитета по земельным ресурсам и управлению муниципальным имуществом администрации Березовского района и отраслевого структурного подразделения администрации Березовского района, на который возложены функции координации и регулирования деятельности соответствующей отрасли;

- иные граждане или юридические лица Российской Федерации на основании договора на представление интересов района, заключаемых в соответствии с гражданским законодательством.

5.7. Представители муниципального образования Березовский район осуществляют свою деятельность в органах управления хозяйственных обществ на безвозмездной основе.

5.8. Комитет по земельным ресурсам и управлению муниципальным имуществом администрации Березовского района ведет реестр, ведет учет и контроль долей (паев) муниципальной собственности внесенных в уставный капитал хозяйственных обществ (товариществ) и поступающих дивидендов.

5.9. К ценным бумагам муниципальной собственности относятся:

- пакет акций приватизированных предприятий, закрепленных в муниципальной собственности;

- акции приватизированных предприятий федеральной государственной (окружной) собственности, переданные в муниципальную собственность;

- акции и другие ценные бумаги вновь учреждаемых хозяйственных обществ (товариществ) с долей муниципальной собственности;

- акции и другие ценные бумаги, приобретаемые на фондовом рынке.

5.10. Дивиденды по акциям, находящимся в муниципальной собственности, подлежат направлению данными обществами в доходы бюджета Березовского района.