Приложение 5. Устав общества с ограниченной ответственностью

Приложение 5
к Перечню документов и требований для оформления
и подготовки решения об условиях приватизации
находящегося в государственной собственности Тверской
области имущественного комплекса государственного
унитарного предприятия Тверской области

УТВЕРЖДЕН

распоряжением Министерства

имущественных и земельных

отношений Тверской области

от "___" _____ года N ______

Устав
общества с ограниченной ответственностью
_____________________________
(наименование общества)

Местонахождение:

Почтовый индекс, Российская Федерация, Тверская область, район, город, улица, дом.

Почтовый адрес:

Почтовый индекс, Российская Федерация, Тверская область, район, город, улица, дом.

_______ год

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "________________" (далее именуемое - Общество) создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" путем преобразования государственного унитарного предприятия Тверской области "__________________________" на основании распоряжения Правительства Тверской области от __________ N ______-рп "_____________________________________________________"

(наименование распоряжения)

и является его правопреемником.

1.2. Учредителем Общества является Тверская область. От имени Тверской области функции и полномочия учредителя осуществляет Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области.

1.3. Общество создается на неограниченный срок. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "_____________________".

Сокращенное наименование на русском языке: ООО "_________________".

Место нахождения Общества: ___________________.

Почтовый адрес: ___________________.

1.5. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации, имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, быть истцом и ответчиком в суде и арбитражном суде.

1.6. Общество имеет расчетный и иные счета в учреждениях банков, круглую печать и штамп со своим наименованием и указанием на место нахождения Общества, бланки установленного образца, товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

1.8. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал Общества неполностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

1.9. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

1.10. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

2. Цель создания и виды деятельности Общества

2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

2.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

- ____________________________________________;

- ____________________________________________;

- ___________________________________________.

3. Права и обязанности участников Общества

3.1. Участники Общества вправе:

- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном законодательством, а также Уставом Общества;

- получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности Общества, знакомиться с его бухгалтерскими и иными документами;

- принимать участие в распределении прибыли Общества;

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законодательством и Уставом Общества;

- в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;

- приобретения в преимущественном порядке производимой Обществом продукции и получения оказываемых Обществом услуг;

- получить в случае ликвидации Общества имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники Общества имеют также и другие, предусмотренные законодательством, права.

3.2. Участники Общества обязаны:

- соблюдать положения Устава Общества, выполнять решения общего собрания участников Общества;

- вносить, по решению общего собрания участников Общества, вклады в имущество Общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

- предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его уставных целей;

- воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам.

Участники Общества несут и другие, предусмотренные законодательством, обязанности.

4. Уставный капитал

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и составляет _______________ рублей.

4.2. Размер и номинальная стоимость долей участников составляют:

Тверской области в лице Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области принадлежит доля номинальной стоимостью ___________________ рублей, что составляет 100 % уставного капитала.

4.3. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, дополнительного вклада участника Общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.4. Вкладами в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные и иные права, имеющие денежную оценку.

5. Распределение прибыли, фонды Общества

5.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

5.2. Общее собрание участников не вправе принимать решение о распределении прибыли Общества между участниками Общества:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участнику Общества в случаях, предусмотренных законодательством;

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных законодательством.

5.3. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

- в иных случаях, предусмотренных законодательством.

По прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

5.4. Общество формирует из прибыли резервный фонд в размере 3 процентов от суммы уставного капитала Общества. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют не менее 3 процентов чистой прибыли Общества до достижения установленного размера резервного фонда. Резервный фонд может расходоваться лишь на цели, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

5.5. Общество по решению общего собрания его участников может образовывать иные фонды. Порядок их формирования и расходования устанавливается решением общего собрания его участников.

6. Переход доли, выход из Общества

6.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законодательством.

6.2. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или ее части участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. В случае если участники Общества не использовали указанное преимущественное право в течение 30 календарных дней, оно переходит к самому Обществу, которое может воспользоваться им также в течение 30 календарных дней.

6.3. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Выплата производится на банковский счет выходящего или в случае выдачи имущества по акту приема-передачи.

6.4. Действительная стоимость доли участника в уставном капитале Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

7. Органы управления Общества

7.1. Органами управления Общества являются:

- общее собрание участников Общества;

- директор Общества.

8. Общее собрание участников Общества

8.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества. Годовое общее собрание участников Общества проводится в период с 1 апреля по 31 мая, рассматривает и утверждает результаты деятельности Общества за финансовый год.

Проводимые помимо годового общие собрания участников Общества являются внеочередными. Внеочередные общие собрания участников Общества проводятся в случаях, когда этого требуют интересы Общества.

8.2. К компетенции общего собрания участников Общества относятся следующие вопросы:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

5) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

6) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

7) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

8) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) принятие решения о создании филиалов и представительств;

13) предоставление всем участникам или определенному участнику дополнительных прав, прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам;

14) прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику;

15) возложение дополнительных обязанностей на всех участников, прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников или определенного участника;

16) возложение дополнительных обязанностей на определенного участника;

17) утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;

18) утверждение итогов внесения дополнительных вкладов;

19) принятие решения о совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

20) решение иных вопросов, отнесенных к компетенции собрания участников Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции собрания участников, не могут быть переданы на решение исполнительного органа Общества.

8.3. На годовом общем собрании участников утверждаются годовые результаты деятельности Общества, решаются вопросы распределения прибыли, избрания директора, ревизионной комиссии (ревизора) и иные вопросы, внесенные в повестку дня в порядке, предусмотренном Законом.

По требованию директора Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества, созывается внеочередное собрание участников в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

8.4. Годовое общее собрание участников созывается директором Общества в сроки, указанные в пункте 8.1 Устава.

В случае если в течение 5 дней с даты получения требования директором не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

8.5. Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества, или вручить данное уведомление участнику под расписку.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников, а также предлагаемая повестка дня.

Порядок внесения дополнительных вопросов в первоначальную повестку дня, порядок предоставления информации и материалов участникам Общества и перечень такой информации, а также иные вопросы созыва общего собрания участников регулируются Законом. Помимо перечня информации, подлежащей предоставлению участникам Общества в соответствии с Законом, участникам сообщаются также сведения о количестве голосов, которое необходимо для принятия решения по каждому вопросу повестки дня.

В случае нарушения порядка созыва общего собрания участников, установленного настоящим Уставом и Законом, такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

8.6. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Законом и настоящим Уставом. В части, не урегулированной указанными документами, порядок проведения собрания устанавливается решением общего собрания участников Общества. Общим собранием участников может быть утверждено Положение о порядке проведения общего собрания участников.

8.7. Общее собрание участников открывается директором Общества, а собрание, созванное участниками (участником), открывается соответственно одним из участников, созвавших данное общее собрание. Лицо, открывающее собрание, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества.

8.8. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам в порядке, предусмотренном пунктом 8.5 Устава, за исключением случаев, если для участия в данном общем собрании зарегистрировались все участники Общества или их представители.

8.9. При решении всех вопросов, входящих в компетенцию общего собрания, каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом.

8.10. Решения на общем собрании участников принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом.

8.11. Директор Общества организует ведение протокола общего собрания участников.

Протоколы всех общих собраний участников подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, заверенные директором Общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.

8.12. Решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Решение по вопросам, указанным в подпункте 4 пункта 8.2 Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования.

Порядок подготовки и проведения заочного голосования определяется Законом.

8.13. В период когда Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником.

9. Директор Общества

9.1. Единоличным исполнительным органом Общества является директор, избираемый общим собранием участников Общества сроком на пять лет, если решением участников Общества не предусмотрен иной срок. Срок полномочий директора может быть продлен решением общего собрания участников Общества неограниченное количество раз.

Общее собрание участников Общества вправе в любое время досрочно прекратить полномочия директора Общества.

Договор между Обществом и директором подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором назначен директор, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.

9.2. Директор решает все вопросы деятельности, кроме вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Законом к компетенции общего собрания участников.

Директор подотчетен общему собранию участников, организует выполнение его решений.

Директор Общества:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- открывает в банках расчетные и другие счета;

- организует выполнение решений общего собрания участников Общества;

- принимает решения по другим вопросам, связанными с деятельностью Общества, не входящим в компетенцию общего собрания участников;

- осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом или Уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества.

9.3. Директор единолично принимает решения, входящие в его компетенцию. По вопросам, отнесенным к компетенции директора, он издает приказы и распоряжения, обязательные для всех работников Общества. В случаях, предусмотренных Законом и настоящим Уставом, директор совершает сделки после принятия решения о совершении данной сделки общим собранием участников.

9.4. Директор при осуществлении своих полномочий должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

Директор является лицом, несущим полную ответственность за законность и эффективность деятельности Общества.

Директор обязан:

- выполнять решения, принятые общим собранием участников Общества, в сроки, указанные в таких решениях или, если решением срок исполнения не установлен, в разумные сроки;

- предоставлять отчет о хозяйственной деятельности Общества в порядке и в сроки, устанавливаемые общим собранием участников Общества;

- выполнять иные требование и обязанности, установленные Уставом Общества, трудовым договором, внутренними документами Общества и законодательством.

10. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества

10.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор). Члены ревизионной комиссии (ревизор) избираются в количестве 3 (трех) человек сроком на один год на годовом общем собрании участников.

10.2. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества директор и работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

10.3. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

10.4. Ревизионная комиссия обладает правом инициативы созыва внеочередного общего собрания участников.

11. Аудитор Общества

11.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества и участниками Общества.

11.2. По требованию любого участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным пунктом 11.1 Устава. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

11.3. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральным законодательством и иными правовыми актами Российской Федерации.

11.4. Аудитор Общества обладает правом инициативы созыва внеочередного общего собрания участников.

12. Филиалы и представительства Общества

12.1. Общество имеет право в установленном законодательством порядке создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.

12.2. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами; действуют на основании Положений, утвержденных общим собранием участников Общества.

12.3. Руководители филиалов и представительств назначаются на должность директором при условии одобрения кандидатуры общим собранием учредителей и действуют на основании выдаваемых Обществом доверенностей.

12.4. На момент регистрации настоящего Устава Общество филиалов и представительств не имеет.

13. Отчетность, хранение документов Общества

13.1. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности за исключением случаев, установленных законодательством.

13.2. Общество хранит в месте нахождения директора Общества, следующие документы:

- договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протоколы общих собраний участников Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества;

- списки аффилированных лиц Общества;

- документы, связанные с эмиссией ценных бумаг Общества;

- заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и исполнительных органов Общества.

13.3. Участник Общества вправе, на основании письменного запроса, получить информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией, в том числе бухгалтерской, Общества.

14. Реорганизация и ликвидация Общества

14.1. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

14.2. В случае реорганизации Общества вносятся соответствующие дополнения в его Устав и государственный реестр. Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей Общества к его правопреемникам.

14.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований законодательства и Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

14.4. Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральным законодательством.

14.5. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

14.6. Ликвидация считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

15. Действие Устава Общества

15.1. Настоящий Устав, а также все изменения и дополнения к нему, вступают в силу для Общества и его участников с момента принятия, а для третьих лиц - с момента их государственной регистрации или с момента уведомления регистрирующего органа в установленных законодательством случаях.

15.2. В случае противоречия положений настоящего Устава законодательству Общество и его участники руководствуются положениями законодательства.

15.3. Недействительность любого положения настоящего Устава не влечет недействительности остальных его положений. В случае вступления в силу новых нормативных актов, в соответствии с которыми отдельные положения настоящего Устава становятся недействительными, и которые требуют внести изменения в Устав, участники обязаны принять решения о внесении соответствующих изменений в настоящий Устав.