Приложение 1

Приложение 1
к постановлению Правительства
Тверской области
от 25 декабря 2012 г. N 815-пп

"Приложение 4
к Перечню документов и требований для оформления
и подготовки решения об условиях приватизации
находящегося в государственной собственности Тверской
области имущественного комплекса государственного
унитарного предприятия Тверской области

УТВЕРЖДЕН

распоряжением Министерства

имущественных и земельных

отношений Тверской области

от "___" __________ года N ______

Устав
открытого акционерного общества
__________________________________________
(наименование открытого акционерного общества)

Местонахождение:

Почтовый индекс, Российская Федерация, Тверская область, район, город, улица, дом.

Почтовый адрес:

Почтовый индекс, Российская Федерация, Тверская область, район, город, улица, дом.

_______ год

1. Общие положения

1.1. Открытое акционерное общество "__________________" (далее - Общество) создано в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" путем преобразования государственного унитарного предприятия Тверской области "___________________________________" на основании распоряжения Правительства Тверской области от _______________ N____-рп "____________________________________________________"

(наименование распоряжения)

и является его правопреемником.

1.2. Учредителем Общества является Тверская область в лице Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области.

2. Наименование и местонахождение Общества

2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество "____________________________".

2.2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО "_____________________".

2.3. Местонахождение Общества: почтовый индекс, Российская Федерация, Тверская область, район ___________, город ___________, улица _______________, дом ________.

2.4. Почтовый адрес и место хранения документов Общества:

3. Правовое положение Общества.
Права и обязанности Общества

3.1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, в арбитражном и третейском судах.

В своей деятельности Общество руководствуется законодательством Российской Федерации, а также настоящим Уставом.

3.2. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на местонахождение. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Общество может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

3.3. Общество вправе участвовать самостоятельно или совместно с другими юридическими и физическими лицами в других коммерческих и некоммерческих организациях на территории Российской Федерации и за ее пределами в соответствии с законодательством Российской Федерации и законодательством соответствующего иностранного государства.

3.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

3.5. Общество осуществляет мероприятия по гражданской обороне и мобилизационной подготовке в соответствии с законодательством Российской Федерации.

3.6. Общество проводит работы, связанные с использованием сведений, составляющих государственную тайну, в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

3.7. Общество обязано возмещать ущерб, причиненный нерациональным использованием земли и других природных ресурсов, загрязнением окружающей среды, нарушением правил безопасности производства и др.

4. Цели и предмет деятельности Общества

4.1. Основными целями деятельности Общества является удовлетворение общественных потребностей в результатах его деятельности, получение прибыли.

4.2. Для достижения целей, указанных в пункте 4.1 настоящего Устава, Общество осуществляет в установленном законодательством Российской Федерации порядке следующие виды деятельности:

 - __________________________________________________________;

- __________________________________________________________;

- __________________________________________________________.

4.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией). Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), возникает у Общества с момента получения такого специального разрешения (лицензии) или в указанный в нем (ней) срок и прекращается по истечении срока его (ее) действия, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

5. Ответственность Общества

5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

5.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания или иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

6. Филиалы и представительства Общества,
дочерние и зависимые общества

6.1. Общество в установленном порядке может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

6.2. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени Общества.

Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

6.3. Филиалы и представительства действуют на основании положений, утверждаемых советом директоров Общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются генеральным директором Общества и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

6.4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденных положений. Общество наделяет филиалы и представительства имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

6.5. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, и за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

6.6. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества лишь в случаях, установленных законодательством Российской Федерации.

7. Уставный капитал

7.1. Уставный капитал Общества составляет _______________________

(сумма цифрами и прописью) рублей. Уставный капитал Общества состоит из _________ (сумма цифрами и прописью) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая.

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости обыкновенных акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции), и определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

7.2. Размер уставного капитала может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем размещения дополнительных акций.

7.3. Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном федеральным законодательством.

7.4. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязано уменьшить свой уставный капитал.

7.5. Размер уставного капитала Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, установленных законодательством Российской Федерации.

В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

7.6. Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала, если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала.

В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц разместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

7.6. Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества.

7.7. Общество не вправе уменьшить свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством Российской Федерации на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в настоящий Устав, а в случаях, когда Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

8. Акции общества. Права акционеров

8.1. Акционеры Общества - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

- участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по вопросам его компетенции;

- на получение дивидендов;

- на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;

- на получение информации о деятельности Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Акционеры могут иметь иные права, предусмотренные настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.

8.2. Акции Общества размещены следующим образом: все обыкновенные именные акции Общества принадлежат единственному акционеру - субъекту Российской Федерации - Тверской области в лице Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу - одинаковый объем прав.

Акция, принадлежащая учредителю Общества, предоставляет ему право голоса до момента ее полной оплаты.

8.3. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров Общества исходя из их рыночной стоимости, которая определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности.

8.4. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Обществом не позднее года с момента их приобретения Обществом, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

8.5. Акционер Общества вправе отчуждать принадлежащие ему акции Общества без согласия других акционеров.

9. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

9.1. Общество может размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Общество вправе размещать облигации только после полной оплаты уставного капитала.

9.2. Номинальная стоимость облигации, вид (именные, на предъявителя), форма выпуска (документарная, бездокументарная), сроки погашения (единовременный срок или погашение по сериям в определенные сроки), форма погашения (денежная или иное имущество), вид обеспечения (с указанием конкретного имущества), возможность конвертации, возможность досрочного погашения и иные условия определяются в решении о выпуске облигаций.

Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.

9.3. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется за плату, размер которой определяется генеральным директором Общества. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются в судебном порядке.

10. Дивиденды Общества. Фонды и чистые активы Общества

10.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

10.2. Дивиденды выплачиваются деньгами.

10.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решение о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров Общества по рекомендации совета директоров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.

10.4. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

10.5. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

10.6. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

- в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

10.7. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (пяти) процентов уставного капитала Общества.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 (пяти) процентов от чистой прибыли до достижения установленного размера.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

10.8. Общество имеет право формировать в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, иные фонды, необходимые для его деятельности.

10.9. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

10.10. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров (наблюдательный совет) Общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов.

10.11. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 статьи 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

- об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

- о ликвидации Общества.

10.12. Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов Общества.

10.13. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 настоящего Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации.

11. Реестр акционеров Общества

11.1. Общество обеспечивает в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации ведение и хранение реестра акционеров Общества.

В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

11.2. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

11.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества (регистратора) об изменении своих данных, предусмотренных законодательством Российской Федерации. В случае непредставления им информации об изменении своих данных (в частности, местонахождения или местожительства и других реквизитов) Общество и регистратор не несут ответственности за убытки, причиненные в связи с этим.

11.4. Открытие лицевого счета акционера сопровождается внесением соответствующей записи в реестр.

Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с даты представления необходимых для этого документов.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров не допускается (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации) и может быть обжалован в суде.

Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества.

12. Органы управления и контроля Общества

12.1. Органами управления Общества являются:

- общее собрание акционеров;

- совет директоров;

- генеральный директор (единоличный исполнительный орган).

12.2. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия.

12.3. До первого общего собрания акционеров вопросы назначения генерального директора Общества, совета директоров, ревизионной комиссии осуществляются с учетом особенностей создания и правового положения открытых акционерных обществ, акции которых находятся в государственной собственности, установленных Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

13. Общее собрание акционеров

13.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

13.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

- внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

- реорганизация Общества;

- ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

- избрание членов совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;

- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

- увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций;

- уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения Обществом части акций и их погашения;

- образование единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

- избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

- утверждение аудитора Общества;

- выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

- определение порядка ведения общего собрания акционеров Общества;

- избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

- дробление и консолидация акций;

- принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- приобретение Обществом размещенных акций;

- принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

- утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

- одобрение сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду, пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым имуществом Общества;

- решение иных вопросов, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

13.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров и исполнительному органу Общества.

13.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

13.5. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения федеральным законодательством не установлено иное.

13.6. Подсчет голосов на общем собрании акционеров Общества по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено федеральным законодательством.

13.7. Решения по вопросам реорганизации Общества, увеличения уставного капитала Общества, дробления и консолидации акций, принятие решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества, если иное не будет установлено Уставом Общества.

13.8. Решения по вопросам внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции, реорганизации Общества, ликвидации Общества, назначения ликвидационной комиссии и утверждения промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров Общества.

13.9. Порядок принятия общим собранием акционеров Общества решения по порядку ведения общего собрания акционеров может быть установлен Уставом Общества или внутренними документами Общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

13.10. Общее собрание акционеров Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

13.11. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы:

- об избрании совета директоров Общества;

- об избрании ревизионной комиссии Общества;

- об утверждении аудитора Общества;

- об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

- иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров Общества.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

13.12. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров Общества и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" - более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

13.13. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, номинальный держатель акций предоставляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

13.14. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества.

13.15. Сообщение о проведении общего собрания акционеров Общества должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом либо, если это будет предусмотрено Уставом Общества, опубликовано в доступном для всех акционеров Общества печатном издании.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

13.16. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестка дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

13.17. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом Общества.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

13.18. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если Уставом Общества не будет установлен более поздний срок.

13.19. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" количества голосующих акций общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

13.20. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

13.21. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров Общества определяет:

- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестку дня общего собрания акционеров Общества;

- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

13.22. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется советом директоров Общества.

13.23. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложения о форме проведения общего собрания акционеров. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

13.24. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:

- не соблюден установленный порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, являются владельцами менее чем 10 процентов голосующих акций Общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Устава Общества, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

Решение совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

13.25. Право на участие в общем собрании акционеров Общества осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения).

Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

13.26. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрированные для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка дня общего собрания акционеров Общества включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

13.27. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

13.28. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций - более 100, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

В бюллетене для голосования должны быть указаны:

- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения общего собрания акционеров;

- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";

- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером Общества.

13.29. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования.

В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров Общества.

Решения, принятые общим собранием акционеров Общества, а также итоги голосования должны быть оглашены на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доведены не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров Общества.

13.30. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

В протоколе общего собрания акционеров Общества указываются:

- место и время проведения общего собрания акционеров;

- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества;

- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

- председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

13.31. По всем вопросам, связанным с образованием и функционированием руководящих и исполнительных органов Общества, ревизионной комиссии и др., но не нашедшим отражения в тексте настоящего Устава, Общество и его органы руководствуются положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

13.32. В случае когда все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения пункта 13 настоящего Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

14. Совет директоров Общества

14.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров Общества состоит из (не менее пяти) человек.

14.2. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

- определение приоритетных направлений деятельности Общества;

- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- приобретение размещенных Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

- использование резервного фонда и иных фондов Общества;

- создание филиалов и открытие представительств Общества;

- одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

- размещение Обществом эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

- определение позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) и заседания совета директоров дочерних и зависимых обществ в части ликвидации или реорганизации дочерних и зависимых обществ;

- принятие решений об отчуждении принадлежащих Обществу акций акционерных обществ;

- иные вопросы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества относятся к исключительной компетенции совета директоров Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

14.3. Порядок деятельности совета директоров Общества устанавливается положением "О Совете директоров Общества", которое утверждается общим собранием акционеров.

14.4. Члены совета директоров избирают из своего состава большинством голосов от общего числа членов совета директоров председателя совета директоров. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров и председательствует на этих заседаниях, организует ведение протоколов заседания совета директоров, председательствует на общем собрании акционеров. При отсутствии председателя совета директоров его функции выполняет один из членов совета директоров по решению совета директоров.

Лицо, осуществляющее функции генерального директора либо не являющееся государственным служащим областного исполнительного органа государственной власти, либо не являющееся лицом, замещающим государственную должность Тверской области, не может быть председателем совета директоров.

14.5. Заседания совета директоров созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, генерального директора Общества.

14.6. Решение совета директоров Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Решение совета директоров, принятое опросным путем, считается действительным, если в голосовании участвовали не менее чем половина от числа избранных членов совета директоров.

14.7. Кворум для проведения заседания совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров.

В случае когда количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего кворум, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

14.8. Решения совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации или Уставом Общества. Каждый член совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса одним членом совета директоров другому члену совета директоров Общества запрещается. В случаях равенства голосов членов совета директоров голос председателя совета директоров является решающим.

На заседании совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее трех дней с даты проведения заседания совета директоров и подписывается председательствующим на заседании.

14.9. Совет директоров утверждает кандидатуру секретаря совета директоров Общества. Полномочия секретаря совета директоров определяются Положением "О совете директоров Общества".

15. Исполнительный орган Общества

15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором Общества (единоличный исполнительный орган), который подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров Общества.

В случае если генеральный директор Общества не может исполнять свои обязанности, совет директоров вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества.

Временный исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительного органа Общества.

15.2. Генеральный директор Общества избирается общим собранием акционеров.

15.3. Генеральный директор Общества:

- обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества;

- заключает договоры и совершает иные сделки в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

- является представителем работодателя при заключении коллективного договора в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;

- выносит на рассмотрение совета директоров вопрос о целесообразности и необходимости переоценки основных фондов Общества в случаях, предусмотренных законодательством;

- утверждает правила, инструкции и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых общим собранием акционеров и советом директоров Общества;

- определяет организационную структуру Общества, утверждает штатное расписание Общества, а также его филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет руководителей филиалов и представительств Общества;

- применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством о труде, а также внутренними документами Общества;

- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества;

- выдает доверенности от имени Общества;

- обеспечивает организацию и ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

- не позднее чем за 35 (тридцать пять) дней до даты проведения годового общего собрания акционеров Общества представляет на рассмотрение совету директоров Общества годовой отчет Общества;

- обеспечивает организацию и планирование работы подразделений, филиалов и представительств Общества, осуществляет контроль за их деятельностью;

- принимает участие в подготовке и проведении общих собраний акционеров;

- обеспечивает внесение установленных законодательством Российской Федерации налогов и других обязательных платежей в бюджеты;

- обеспечивает использование прибыли в соответствии с решениями общих собраний акционеров;

- создает безопасные условия труда работников Общества;

- обеспечивает защиту государственной и коммерческой тайны, а также конфиденциальной информации и служебных сведений, разглашение которых может нанести ущерб Обществу или Российской Федерации. Генеральный директор несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны в Обществе, за несоблюдение установленных законодательством ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну;

- утверждает инвестиционные программы и финансовые планы Общества;

- определяет виды стимулирующих и компенсационных выплат (доплат, надбавок, премий и др.), порядок и условия их применения, а также устанавливает формы, систему и размер оплаты труда работников Общества;

- самостоятельно устанавливает для работников Общества дополнительные отпуска, сокращенный рабочий день и иные льготы;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

15.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества.

15.5. Генеральный директор определяет позицию Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) и заседания совета директоров дочерних и зависимых обществ, за исключением случаев, когда в соответствии с уставом Общества такие полномочия отнесены к компетенции совета директоров Общества.

16. Ответственность членов совета директоров
и генерального директора Общества

16.1. Члены совета директоров Общества и генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно. Они несут ответственность перед Обществом за причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием) убытки, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе в установленном порядке обратиться в суд с иском к указанным выше лицам о возмещении причиненных Обществу убытков.

16.2. Исполнительные органы Общества несут ответственность за достоверность информации, содержащейся в отчетности Общества.

17. Учет и отчетность Общества. Документы Общества

17.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке и в сроки, определенные законодательством Российской Федерации.

17.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества (генеральный директор Общества) в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом Общества.

17.3. Общество осуществляет обязательное раскрытие информации о себе и своей деятельности в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

17.4. Результаты деятельности Общества отражаются в документах, составляющих бухгалтерскую отчетность Общества, а также в годовом отчете.

17.5. Перед опубликованием Обществом годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения финансовой отчетности аудитора (аудиторскую организацию).

17.6. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

17.7. Финансовый год Общества начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.

17.8. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики обеспечивает сохранность, приведение в надлежащий порядок, длительное хранение и использование (выдачу справок по запросам юридических и физических лиц) документов по личному составу. В порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, документы по личному составу Общества передаются на государственное хранение.

Состав документов, сроки их хранения и уничтожение определяются в соответствии с порядком, установленном законодательством Российской Федерации.

17.9. По месту нахождения исполнительного органа Общества должны храниться следующие документы Общества:

- договор о создании Общества;

- устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции);

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Указанные документы Общества должны быть доступны для акционеров. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

18. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

18.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией в составе трех человек, которые избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Члены ревизионной комиссии не могут быть одновременно членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.

18.2. Члены ревизионной комиссии несут ответственность за добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

18.3. В ходе выполнения возложенных на ревизионную комиссию функций она может привлекать экспертов из числа лиц, не занимающих какие-либо штатные должности в Обществе.

18.4. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется внутренним документом Общества (положением о ревизионной комиссии Общества), утверждаемым общим собранием акционеров.

18.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам его деятельности за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем десятью процентами голосующих акций Общества.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

18.6. По требованию ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить затребованную документацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

18.7. Ревизионная комиссия проверяет соблюдение Обществом законодательных и иных нормативных правовых актов, регулирующих его деятельность, законность совершаемых Обществом операций, состояние кассы и имущества.

18.8. Документально оформленные результаты проверок ревизионной комиссией представляются совету директоров Общества, а также генеральному директору Общества для принятия соответствующих мер.

18.9. По результатам ревизии, при возникновении угрозы интересам Общества или его акционерам или выявлении злоупотреблений должностных лиц ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

18.10. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и подтверждения достоверности его годовой финансовой отчетности Общество привлекает на договорной основе профессиональную аудиторскую организацию (аудитора), имеющую лицензию на осуществление такой деятельности.

Аудитор утверждается общим собранием акционеров Общества.

18.11. Заключение договоров на оказание аудиторских услуг осуществляется по итогам проведения открытого конкурса.

18.12. В составляемых ревизионной комиссией и аудиторской организацией (аудитором) заключениях по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества должны содержаться:

а) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иной финансовой документации Общества;

б) информация о фактах нарушений установленного законодательством Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности, а также нарушениях законодательства при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

19. Реорганизация и ликвидация Общества

19.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

19.2. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральным законодательством.

Реорганизуемое Общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц размещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В случае если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ Обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации Общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При реорганизации Общества его права и обязанности переходят к правопреемникам.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

В случае реорганизации Общества в настоящий Устав вносятся необходимые изменения, а все документы с неистекшими сроками хранения передаются в установленном порядке правопреемнику Общества.

19.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

19.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

19.5. Ликвидационная комиссия:

- помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами;

- принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества;

- по окончании срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров;

- в случае если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений;

- осуществляет выплаты кредиторам Общества денежных сумм в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса;

- после завершения расчетов с кредиторами составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров;

- в установленном порядке распределяет между акционерами имущество Общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами.

При этом распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

19.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

19.7. В случае ликвидации общества документы по личному составу и другие документы Общества, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, передаются в установленном порядке на государственное хранение в соответствующий архив.

19.8. При реорганизации или ликвидации Общества, а также при прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность данных сведений и их носителей путем разработки и осуществления мер режима секретности, защиты информации, противодействия иностранным техническим разведкам, охраны и пожарной безопасности.

20. Порядок вступления настоящего Устава в силу.
Порядок внесения в настоящий Устав изменений и дополнений

20.1. Настоящий Устав вступает в силу с момента государственной регистрации Общества.

20.2. Изменения и дополнения в настоящий Устав принимаются общим собранием акционеров в порядке, установленном законом и настоящим Уставом, и вступают в силу для третьих лиц с момента государственной регистрации указанных изменений, а в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

20.3. Внесение в настоящий Устав изменений и дополнений, связанных с созданием филиалов и (или) открытием представительств Общества и (или) их ликвидацией, осуществляется общим собранием акционеров Общества.".