Приложение 2

Приложение 2
к постановлению Правительства
Тверской области
от 25 декабря 2012 г. N 815-пп

"Приложение 5
к Перечню документов и требований для оформления
и подготовки решения об условиях приватизации
находящегося в государственной собственности Тверской
области имущественного комплекса государственного
унитарного предприятия Тверской области

УТВЕРЖДЕН

распоряжением Министерства

имущественных и земельных

отношений Тверской области

от "___" _____ года N ______

Устав
общества с ограниченной ответственностью
_____________________________
(наименование общества)

Местонахождение:

Почтовый индекс, Российская Федерация, Тверская область, район, город, улица, дом.

Почтовый адрес:

Почтовый индекс, Российская Федерация, Тверская область, район, город, улица, дом.

_______ год

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "________________" (далее именуемое - Общество) создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" путем преобразования государственного унитарного предприятия Тверской области "__________________________" на основании распоряжения Правительства Тверской области от __________ N ______-рп "_____________________________________________________"

(наименование распоряжения)

и является его правопреемником.

1.2. Учредителем Общества является Тверская область. От имени Тверской области функции и полномочия учредителя осуществляет Министерство имущественных и земельных отношений Тверской области.

1.3. Общество создается на неограниченный срок. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "_____________________".

Сокращенное наименование на русском языке: ООО "_________________".

Место нахождения Общества: ___________________.

Почтовый адрес: ___________________.

1.5. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации, имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, быть истцом и ответчиком в суде и арбитражном суде.

1.6. Общество имеет расчетный и иные счета в учреждениях банков, круглую печать и штамп со своим наименованием и указанием на место нахождения Общества, бланки установленного образца, товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

1.8. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал Общества неполностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

1.9. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

1.10. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

2. Цель создания и виды деятельности Общества

2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

2.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

- ____________________________________________;

- ____________________________________________;

- ___________________________________________.

3. Права и обязанности участников Общества

3.1. Участники Общества вправе:

- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном законодательством, а также Уставом Общества;

- получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности Общества, знакомиться с его бухгалтерскими и иными документами;

- принимать участие в распределении прибыли Общества;

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законодательством и Уставом Общества;

- в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;

- приобретения в преимущественном порядке производимой Обществом продукции и получения оказываемых Обществом услуг;

- получить в случае ликвидации Общества имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники Общества имеют также и другие, предусмотренные законодательством, права.

3.2. Участники Общества обязаны:

- соблюдать положения Устава Общества, выполнять решения общего собрания участников Общества;

- вносить, по решению общего собрания участников Общества, вклады в имущество Общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

- предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его уставных целей;

- воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам.

Участники Общества несут и другие, предусмотренные законодательством, обязанности.

4. Уставный капитал

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и составляет _______________ рублей.

4.2. Размер и номинальная стоимость долей участников составляют:

Тверской области в лице Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области принадлежит доля номинальной стоимостью ___________________ рублей, что составляет 100 % уставного капитала.

4.3. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, дополнительного вклада участника Общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.4. Вкладами в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные и иные права, имеющие денежную оценку.

5. Распределение прибыли, фонды Общества

5.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

5.2. Общее собрание участников не вправе принимать решение о распределении прибыли Общества между участниками Общества:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участнику Общества в случаях, предусмотренных законодательством;

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных законодательством.

5.3. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

- в иных случаях, предусмотренных законодательством.

По прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

5.4. Общество формирует из прибыли резервный фонд в размере 3 процентов от суммы уставного капитала Общества. Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют не менее 3 процентов чистой прибыли Общества до достижения установленного размера резервного фонда. Резервный фонд может расходоваться лишь на цели, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

5.5. Общество по решению общего собрания его участников может образовывать иные фонды. Порядок их формирования и расходования устанавливается решением общего собрания его участников.

6. Переход доли, выход из Общества

6.1. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законодательством.

6.2. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или ее части участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. В случае если участники Общества не использовали указанное преимущественное право в течение 30 календарных дней, оно переходит к самому Обществу, которое может воспользоваться им также в течение 30 календарных дней.

6.3. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Выплата производится на банковский счет выходящего или в случае выдачи имущества по акту приема-передачи.

6.4. Действительная стоимость доли участника в уставном капитале Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

7. Органы управления Общества

7.1. Органами управления Общества являются:

- общее собрание участников Общества;

- директор Общества.

8. Общее собрание участников Общества

8.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание участников Общества. Годовое общее собрание участников Общества проводится в период с 1 апреля по 31 мая, рассматривает и утверждает результаты деятельности Общества за финансовый год.

Проводимые помимо годового общие собрания участников Общества являются внеочередными. Внеочередные общие собрания участников Общества проводятся в случаях, когда этого требуют интересы Общества.

8.2. К компетенции общего собрания участников Общества относятся следующие вопросы:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

5) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

6) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

7) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

8) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) принятие решения о создании филиалов и представительств;

13) предоставление всем участникам или определенному участнику дополнительных прав, прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам;

14) прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику;

15) возложение дополнительных обязанностей на всех участников, прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников или определенного участника;

16) возложение дополнительных обязанностей на определенного участника;

17) утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;

18) утверждение итогов внесения дополнительных вкладов;

19) принятие решения о совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

20) решение иных вопросов, отнесенных к компетенции собрания участников Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции собрания участников, не могут быть переданы на решение исполнительного органа Общества.

8.3. На годовом общем собрании участников утверждаются годовые результаты деятельности Общества, решаются вопросы распределения прибыли, избрания директора, ревизионной комиссии (ревизора) и иные вопросы, внесенные в повестку дня в порядке, предусмотренном Законом.

По требованию директора Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества, созывается внеочередное собрание участников в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

8.4. Годовое общее собрание участников созывается директором Общества в сроки, указанные в пункте 8.1 Устава.

В случае если в течение 5 дней с даты получения требования директором не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

8.5. Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества, или вручить данное уведомление участнику под расписку.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников, а также предлагаемая повестка дня.

Порядок внесения дополнительных вопросов в первоначальную повестку дня, порядок предоставления информации и материалов участникам Общества и перечень такой информации, а также иные вопросы созыва общего собрания участников регулируются Законом. Помимо перечня информации, подлежащей предоставлению участникам Общества в соответствии с Законом, участникам сообщаются также сведения о количестве голосов, которое необходимо для принятия решения по каждому вопросу повестки дня.

В случае нарушения порядка созыва общего собрания участников, установленного настоящим Уставом и Законом, такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

8.6. Общее собрание участников Общества проводится в порядке, установленном Законом и настоящим Уставом. В части, не урегулированной указанными документами, порядок проведения собрания устанавливается решением общего собрания участников Общества. Общим собранием участников может быть утверждено Положение о порядке проведения общего собрания участников.

8.7. Общее собрание участников открывается директором Общества, а собрание, созванное участниками (участником), открывается соответственно одним из участников, созвавших данное общее собрание. Лицо, открывающее собрание, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества.

8.8. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам в порядке, предусмотренном пунктом 8.5 Устава, за исключением случаев, если для участия в данном общем собрании зарегистрировались все участники Общества или их представители.

8.9. При решении всех вопросов, входящих в компетенцию общего собрания, каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом.

8.10. Решения на общем собрании участников принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом.

8.11. Директор Общества организует ведение протокола общего собрания участников.

Протоколы всех общих собраний участников подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, заверенные директором Общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.

8.12. Решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Решение по вопросам, указанным в подпункте 4 пункта 8.2 Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования.

Порядок подготовки и проведения заочного голосования определяется Законом.

8.13. В период когда Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником.

9. Директор Общества

9.1. Единоличным исполнительным органом Общества является директор, избираемый общим собранием участников Общества сроком на пять лет, если решением участников Общества не предусмотрен иной срок. Срок полномочий директора может быть продлен решением общего собрания участников Общества неограниченное количество раз.

Общее собрание участников Общества вправе в любое время досрочно прекратить полномочия директора Общества.

Договор между Обществом и директором подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором назначен директор, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.

9.2. Директор решает все вопросы деятельности, кроме вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Законом к компетенции общего собрания участников.

Директор подотчетен общему собранию участников, организует выполнение его решений.

Директор Общества:

- без доверенности действует от имени Общества, в том чи