Раздел II. Реализация отдельных полномочий акционера по управлению акциями акционерного общества, 100 процентов акций которого находятся в государственной собственности Тверской области (п.п. 6-14.1)

Раздел II.
Реализация отдельных полномочий акционера по управлению акциями акционерного общества, 100 процентов акций которого находятся в государственной собственности Тверской области

6. Орган по управлению государственным имуществом Тверской области в рамках осуществления полномочий единственного акционера акционерного общества, 100 процентов акций которого находятся в государственной собственности Тверской области:

а) утверждает устав акционерного общества, а также вносимые в него изменения и дополнения за исключением случаев, предусмотренных федеральным законодательством;

б) принимает решение о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) акционерного общества;

в) принимает решение о ликвидации акционерного общества;

г) определяет количественный состав совета директоров акционерного общества;

д) принимает решение об образовании исполнительных органов акционерного общества (единоличного и коллегиального исполнительных органов), досрочном прекращении их полномочий, если уставом акционерного общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров акционерного общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах";

е) назначает на должность лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, на основании заключенного трудового договора, и увольняет с должности на основании представления отраслевого исполнительного органа;

ж) избирает членов ревизионной комиссии (ревизора) общества, принимает решение о досрочном прекращении их полномочий;

з) утверждает кандидатуру аудитора, отобранного по итогам проведения конкурса в соответствии с Федеральным законом "Об аудиторской деятельности";

и) утверждает годовые отчеты, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках акционерного общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков акционерного общества по результатам финансового года. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров акционерного общества;

к) принимает решение об одобрении сделки акционерному обществу, в случаях, предусмотренных законодательством или уставом акционерного общества, которое оформляется в форме распоряжения;

л) принимает решения об участии акционерного общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций на основании предложения отраслевого исполнительного органа;

м) утверждает внутренние документы, регулирующие деятельность органов акционерного общества (положения о совете директоров, о ревизионной комиссии).

7. Проект устава акционерного общества, а также вносимые в него изменения и дополнения подготавливает и направляет в орган по управлению государственным имуществом Тверской области акционерное общество. При создании акционерного общества проект устава подготавливает и направляет отраслевой исполнительный орган, по инициативе которого оно создается.

8. Реорганизация акционерного общества в форме слияния и присоединения может быть осуществлена только с юридическими лицами - акционерными обществами, 100 процентов акций которых находятся в государственной собственности Тверской области. Вопрос о реорганизации включается в повестку дня заседания совета директоров акционерного общества по предложению одного из членов совета директоров. Решение о реорганизации акционерного общества принимается в виде распоряжения органа по управлению государственным имуществом Тверской области на основании предложения совета директоров акционерного общества с приложением финансово-экономического обоснования. Предложение о реорганизации акционерного общества должно содержать следующие сведения и документы:

а) обоснование и цели реорганизации (с указанием способа реорганизации) акционерного общества;

б) цели и предмет деятельности вновь возникших юридических лиц либо юридического лица;

в) перечень имущества с указанием его балансовой стоимости, передаваемого вновь возникшим юридическим лицам, либо юридическому лицу;

г) сроки реорганизации;

д) копии бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества (акционерных обществ) на последнюю отчетную дату;

е) о размере, источниках и сроках формирования уставного капитала акционерного общества, созданного при слиянии либо присоединении акционерных обществ, а также акционерных обществ, созданных при разделении либо выделении акционерных обществ;

ж) наименование правопреемника (правопреемников), к которому переходят все права и обязанности реорганизуемого акционерного общества (акционерных обществ) в соответствии с передаточным актом либо разделительным балансом;

з) предварительную оценку социально-экономической эффективности и последствий от реорганизации акционерного общества либо акционерных обществ;

и) сведения о вновь образованном юридическом лице либо юридических лицах.

Финансово-экономическое обоснование должно содержать размер и обоснование финансовых затрат на осуществление мероприятий по реорганизации акционерного общества (акционерных обществ), сведения о балансовой и остаточной стоимости имущества, а также сведения о размере и структуре кредиторской и дебиторской задолженности реорганизуемого акционерного общества (акционерных обществ).

Финансово-экономическое обоснование также должно содержать аналогичные сведения о вновь образованных в результате реорганизации акционерных обществах.

9. Решение о ликвидации акционерного общества и назначении ликвидационной комиссии принимается в виде распоряжения на основании предложения совета директоров акционерного общества с приложением финансово-экономического обоснования. Предложение о ликвидации акционерного общества должно содержать следующие сведения и документы:

а) причина ликвидации акционерного общества;

б) состав ликвидационной комиссии, в которую в обязательном порядке включаются представитель отраслевого исполнительного органа, представитель органа по управлению государственным имуществом Тверской области. Председателем ликвидационной комиссии назначается представитель отраслевого исполнительного органа, замещающий должность руководителя или заместителя руководителя;

в) обязанность ликвидационной комиссии организовать в установленном порядке проведение необходимых организационно-штатных мероприятий в связи с ликвидацией акционерного общества, уведомить в письменной форме уполномоченный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также подготовить и передать документы акционерного общества на хранение в государственный архив в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;

г) порядок и сроки ликвидации;

д) копии бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества на последнюю отчетную дату;

е) оценка последствий ликвидации акционерного общества.

Финансово-экономическое обоснование должно содержать указание на размер и обоснование финансовых затрат на осуществление мероприятий по ликвидации акционерного общества, сведения о балансовой и остаточной стоимости имущества ликвидируемого акционерного общества, сведения о размере и структуре кредиторской и дебиторской задолженности ликвидируемого акционерного общества.

10. Количественный состав совета директоров акционерного общества определяется в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В состав совета директоров в обязательном порядке входят:

а) представитель (в лице сотрудника, замещающего должность не ниже ведущей группы должностей государственной гражданской службы Тверской области) Министерства имущественных и земельных отношений Тверской области;

б) представитель (в лице сотрудника, замещающего должность не ниже ведущей группы должностей государственной гражданской службы Тверской области) Министерства экономического развития Тверской области;

в) представитель (в лице сотрудника, замещающего должность не ниже ведущей группы должностей государственной гражданской службы Тверской области) отраслевого исполнительного органа.

Представители (в лице сотрудников, замещающих должность не ниже ведущей группы должностей государственной гражданской службы Тверской области) иных исполнительных органов государственной власти Тверской области включаются в состав совета директоров по согласованию с руководителями данных исполнительных органов государственной власти Тверской области.

Все члены совета директоров осуществляют свою деятельность в акционерном обществе на безвозмездной основе.

Формирование совета директоров осуществляется органом по управлению государственным имуществом Тверской области.

По решению органа по управлению государственным имуществом

Тверской области полномочия всех членов совета директоров акционерного общества могут быть прекращены досрочно.

Информация об изменениях:

Постановлением Правительства Тверской области от 1 сентября 2017 г. N 295-пп раздел II настоящего приложения дополнен пунктом 10.1, вступающим в силу со дня официального опубликования названного постановления

10.1. Члены совета директоров акционерного общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах акционерного общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно. Члены совета директоров акционерного общества несут персональную ответственность перед акционерным обществом за причиненные акционерному обществу их виновными действиями (бездействием) убытки, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральным законодательством.

Члены совета директоров акционерного общества, замещающие должности государственной гражданской службы Тверской области и замещающие государственную должность Тверской области, также несут персональную ответственность исходя из должностных обязанностей (должностного регламента), в соответствии со служебным контрактом (трудовым договором).

11. В состав ревизионной комиссии в обязательном порядке включаются:

а) представитель (в лице сотрудника, замещающего должность не ниже старшей группы должностей государственной гражданской службы Тверской области) органа по управлению государственным имуществом Тверской области;

б) представитель (в лице сотрудника, замещающего должность не ниже старшей группы должностей государственной гражданской службы Тверской области) отраслевого исполнительного органа;

Представители (в лице сотрудников, замещающих должность не ниже старшей группы должностей государственной гражданской службы Тверской области) Министерства Тверской области по обеспечению контрольных функций и Министерства финансов Тверской области включаются в состав ревизионной комиссии по согласованию с руководителями данных Министерств.

Председателем ревизионной комиссии является представитель отраслевого исполнительного органа.

Ревизионная комиссия действует в соответствии с положением о ревизионной комиссии.

Все члены ревизионной комиссии осуществляют свою деятельность в акционерном обществе на безвозмездной основе.

12. Для получения одобрения сделки акционерное общество обращается с письменным заявлением в орган по управлению государственным имуществом Тверской области с приложением комплекта документов, предусмотренных настоящим пунктом. К письменному заявлению акционерного общества должны быть приложены следующие документы:

а) обоснование совершения сделки;

б) заверенные в установленном порядке копии документов, подтверждающих полномочия лица, действующего от имени акционерного общества (при представлении документов лицом, действующим от имени руководителя акционерного общества);

в) информация о прогнозе влияния результатов сделки на повышение эффективности деятельности акционерного общества в отношении производственных и финансовых показателей с приложением соответствующих расчетов;

г) подготовленный в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности отчет об оценке рыночной стоимости имущества, являющегося предметом сделки, дата составления которого позволяет совершить сделку в сроки, установленные законодательством (в случае совершения сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно, передачей в аренду, пользование, залог, а также иными видами распоряжения имуществом акционерного общества);

д) документы, подтверждающие наличие права собственности акционерного общества на имущество, являющееся предметом сделки (в случае совершения сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно, передачей в аренду, пользование, залог, а также иными видами распоряжения имуществом акционерного общества);

е) копии бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества на последнюю отчетную дату, заверенные руководителем акционерного общества.

13. Если иное не установлено федеральным законодательством, орган по управлению государственным имуществом Тверской области в тридцатидневный срок с момента поступления документов принимает решение об одобрении (отказе в одобрении) сделки, о чем в 5-дневный срок письменно извещает акционерное общество. Решение об отказе в одобрении сделки принимается в случаях, если:

а) к письменному заявлению акционерного общества приложены документы, форма или содержание которых не соответствуют требованиям законодательства и настоящего Порядка, либо в случае представления неполного комплекта;

б) информация о прогнозе влияния результатов сделки на повышение эффективности деятельности акционерного общества в отношении производственных и финансовых показателей и соответствующие расчеты, представленные акционерным обществом, необоснованны.

14. Если иное не установлено федеральным законодательством, принятие решения об одобрении сделки по отчуждению имущества акционерного общества, подлежащей одобрению в рамках настоящего пункта, осуществляется органом по управлению государственным имуществом Тверской области при следующих условиях:

а) отчуждение акционерным обществом такого имущества на торгах;

б) определение начальной цены отчуждения такого имущества на торгах в соответствии с отчетом об оценке имущества, составленного в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности.

14.1. В случае если торги по продаже имущества были признаны несостоявшимися, акционерное общество, в отношении которого введена процедура финансового оздоровления, может внести в орган по управлению государственным имуществом Тверской области предложение о продаже имущества посредством публичного предложения.

Публичное предложение о продаже имущества акционерного общества является публичной офертой.

Решение об одобрении сделки по отчуждению имущества акционерного общества посредством публичного предложения, содержащее сведения о величине снижения начальной цены (цены первоначального предложения), периоде, по истечении которого последовательно снижается цена предложения, минимальной цене предложения, по которой может быть продано имущество (цене отсечения), принимается органом по управлению государственном имуществом Тверской области в двухнедельный срок.

При продаже имущества акционерного общества посредством публичного предложения в информационном сообщении указываются наименование и характеристика имущества, порядок, место, форма, дата начала и окончания подачи заявок о приобретении имущества; исчерпывающий перечень представляемых покупателями документов и требования к их оформлению, начальная цена продажи имущества (цена первоначального предложения), величина снижения цены первоначального предложения, период, по истечении которого последовательно снижается цена предложения; минимальная цена предложения, по которой может быть продано имущество (цена отсечения).

При этом цена первоначального предложения устанавливается не ниже начальной цены, указанной в информационном сообщении о продаже указанного имущества на торгах, которые были признаны несостоявшимися.

Право приобретения имущества принадлежит заявителю, который первым подал в установленный срок заявку на приобретение указанного имущества по цене первоначального предложения. Указанная заявка удовлетворяется по цене первоначального предложения.

При отсутствии в установленный срок заявки на покупку имущества по цене первоначального предложения осуществляется снижение цены предложения через периоды, установленные в информационном сообщении о продаже имущества посредством публичного предложения. В этом случае удовлетворяется первая заявка на покупку указанного имущества по цене предложения. Снижение цены предложения может осуществляться до цены отсечения.

Заявка на приобретение имущества акционерного общества посредством публичного предложения подается заявителем по месту, указанному в информационном сообщении о продаже имущества.

Прием заявок на приобретение указанного имущества по цене первоначального предложения начинается с даты, объявленной в информационном сообщении.

После регистрации первой заявки прием заявок прекращается.