Решение Арбитражного суда Псковской области от 21 января 2008 г. N А52-4565/2007 Отказывая в признании недействительным решения о государственной регистрации и признании недействительным договора о слиянии юридических лиц, суд исходил из того, что у межрайонной ИФНС отсутствует право на подобный иск, убедительных доказательств уклонения ЗАО от уплаты налогов не представлено, кроме того, истец не представил доказательства мнимости или притворности спорной сделки, а также не указал какой доход можно взыскать по оспоримым сделкам в пользу государства (извлечение)

Решение Арбитражного суда Псковской области
от 21 января 2008 г. N А52-4565/2007
(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2008 года.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области (далее Межрайонная ИФНС России N 1 по Псковской области) обратилась в Арбитражный суд Псковской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по г.Иваново (далее - ИФНС России по г.Иваново) и Закрытому акционерному обществу "Диана" (далее ЗАО "Диана") о признании недействительным Решения N 36379А от 04.04.2007 г. о государственной регистрации и признании недействительным договора о слиянии ЗАО "Производство намоточного оборудования" и ЗАО "Флинт" от 14.02.2007г. г

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, суд не находит оснований для удовлетворения иска, исходя из нижеследующего.

ЗАО "Диана" 22.03.2007 г. обратилось в ИФНС России по г. Иваново с заявлением по форме Р 12001 о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации (слияния).

В соответствии с уставом местом нахождения юридического лица является г.Псков, ул. Вокзальная, д. 20.

В соответствии с ст. 14 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ЗАО "Диана" были представлены необходимые документы:

- заявление по форме Р12001;

- договор о слиянии;

- Устав ЗАО "Диана";

- документ об уплате государственной пошлины;

- иные необходимые документы.

На основании названного заявления и представленных документов ИФНС России по г. Иваново вынесла решение N 36379А от 04.04.2007 года о государственной регистрации ЗАО "Диана" и внесла соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

В заявлении о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, заявитель - подтвердил, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям; сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, в заявлении достоверны; соблюден установленный Федеральным законом порядок принятия решения о реорганизации юридического лица.

В соответствии со ст. 23 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основания отказа регистрирующего органа в государственной регистрации - непредставление определенных федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

При таких обстоятельствах, оснований для отказа, в порядке ст. 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" у ИФНС России по г.Иваново не имелось.

Заявитель полагает недействительными решение и договор N 363 79А от 14.02.2007 года, вследствие указания ложного адреса. Межрайонная ИФНС России N 1 по Псковской области предполагает, что по адресу г.Псков, ул. Вокзальная, д. 20 не находится ЗАО "Диана", однако доказательства недостоверности сведений о месте нахождения ЗАО "Диана" на момент государственной регистрации общества (04.04.2007 г.) в качестве юридического лица у регистрирующего органа отсутствуют, т.е. суд не принимает доказательства о несоответствии адреса фактическому нахождению юридического лица по причине их несоотносимости со временем создания ЗАО "Диана".

Кроме того,, у Межрайонной ИФНС России N 1 по Псковской области отсутствует право на подобный иск. Согласно части второй статьи 198 АПК РФ, государственные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части второй статьи 53 АПК РФ, в заявлении государственного органа должно быть указано, в чем заключается нарушение публичных интересов, послужившее основанием для обращения в арбитражный суд.

Убедительных доказательств уклонения ЗАО "Диана" от уплаты налогов не представлено. Межрайонная ИФНС России N 1 по Псковской области также не представила доказательства применения к ЗАО "Диана" иных мер воздействия помимо признания решения о государственной регистрации недействительным (взыскание штрафов, проведение выездных проверок, розыск имущества и т.п.).

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе (утверждено Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506 с изменениями от 11.02.2005) Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств. В силу п. 1 ст. 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. Право регистрирующего органа на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании регистрации недействительной настоящим законом не предусмотрено.

В соответствии с п. 2 ст. 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц, и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае неоднократных либо грубых нарушений законов и иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц. В силу ч. 1 ст. 53 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственный орган, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в суд в защиту публичных интересов.

Поскольку подобный иск по существу является заявлением о ликвидации юридического лица, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Псковской области имеет право обратиться с иском о ликвидации ЗАО "Диана" с возложением обязанности по ликвидации на конкретных лиц. Удовлетворение настоящего иска, напротив, приведет к правовой неопределенности, связанной с местом нахождения ответчика и юридических лиц, которые должны будут заниматься ликвидацией ЗАО.

Судом также не принимается аргумент заявителя об отсутствии подписи представителя ЗАО "Диана" в разделе 13 страницы 03 заявление N Р12001, поскольку указанное заявление удостоверено нотариусом и иные листы подписаны заявителем

Требование о признании недействительным договора о слиянии ЗАО "Производство намоточного оборудования" и ЗАО "Флинт" от 14.02.2007 г. также удовлетворению не подлежит исходя из нижеследующего.

В определении от 25.07.2001 N 138-О Конституционный Суд Российской Федерации разъяснил, что в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе - в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов - осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и о взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, как это предусмотрено в пункте 11 статьи 7 Закона Российской Федерации "О налоговых органах Российской Федерации". Однако в данном случае речь не идет о возможности взыскания в доход государства всего полученного по сделке.

Статьи 168, 170 ГК РФ, на которые ссылается заявитель, устанавливает правила о недействительности сделок, мнимых или притворных.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. Месте с тем договор о слиянии юридических лиц исполнен сторонами что, подтверждается представленными в дело доказательствами (уставом ЗАО "Диана", заявлением о регистрации). Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. В нарушение требований статьи 65 АПК РФ Межрайонная ИФНС России N 1 по Псковской области не представила доказательств того, какую сделку прикрывает договор о слиянии ЗАО "Производство намоточного оборудования" и ЗАО "Флинт" от 14.02.2007 г.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Межрайонная ИФНС России N 1 по Псковской области не представила доказательства мнимости или притворности спорной сделки, а также не указано какой доход можно взыскать по оспоримым сделкам в пользу государства.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.