Приложение 3. Порядок управления находящимися в собственности Пензенской области акциями и долями в уставных капиталах хозяйственных обществ

Приложение 3
к Закону
Пензенской области
от 8 июля 2002 г. N 375-ЗПО

Порядок управления находящимися в собственности Пензенской области акциями и долями в уставных капиталах хозяйственных обществ

С изменениями и дополнениями от:

22 мая 2006 г., 30 апреля, 17 декабря 2009 г., 16 июня 2015 г., 13 апреля, 10 октября 2016 г.

1. Общие положения

1.1. Настоящий Порядок устанавливает правовые и организационные основы управления находящимися в собственности Пензенской области акциями и долями в уставных капиталах хозяйственных обществ, а также использования специального права ("золотой акции").

1.2. В целях настоящего Порядка применяются следующие основные понятия:

1) уполномоченный орган - определяемый Правительством Пензенской области исполнительный орган государственной власти Пензенской области, осуществляющий права акционера (участника) от имени Пензенской области в отношении хозяйственных обществ;

2) отраслевой орган - исполнительный орган государственной власти Пензенской области, координирующий и регулирующий деятельность в соответствующих отраслях (сферах управления);

3) представитель Пензенской области - гражданин Российской Федерации, уполномоченный представлять интересы Пензенской области на общем собрании акционеров (участников), в совете директоров (наблюдательном совете), в ревизионной комиссии хозяйственного общества, акции или доля в уставном капитале которого находятся в собственности Пензенской области.

1.3. Права акционера (участника) хозяйственного общества от имени Пензенской области осуществляются уполномоченным органом, за исключением случаев, установленных настоящим Законом.

1.4. Полномочия по осуществлению прав акционера (участника) хозяйственного общества реализуются уполномоченным органом непосредственно или через представителей Пензенской области.

1.5. В управлении находящимися в собственности Пензенской области акциями и долями в уставных капиталах хозяйственных обществ участвуют отраслевые органы.

2. Порядок взаимодействия уполномоченного органа и отраслевых органов при реализации прав акционера (участника) хозяйственных обществ

2.1. Отраслевой орган направляет в уполномоченный орган предложение по повестке дня годового общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества до 1 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров (участников).

Предложение должно содержать:

1) формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня годового общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества, и формулировки проектов решений по ним;

2) пояснительную записку, содержащую обоснование внесения в повестку дня предлагаемых вопросов, с приложением материалов, необходимых для принятия решений;

3) кандидатуры представителей Пензенской области в органы управления и ревизионную комиссию хозяйственного общества с учетом количественного состава соответствующего органа управления и размера находящегося в собственности Пензенской области пакета акций (доли в уставном капитале) хозяйственного общества.

2.2. Уполномоченный орган с учетом предложений отраслевого органа формирует предложения по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров (участников) и выдвигает в порядке, установленном законодательством о хозяйственных обществах, настоящим Порядком и уставом хозяйственного общества, кандидатуры представителей Пензенской области для включения в списки для голосования в органы управления и ревизионную комиссию хозяйственного общества.

2.3. Предъявление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества осуществляется уполномоченным органом по собственной инициативе или по предложению отраслевого органа.

2.4. Предложение отраслевого органа по вопросу проведения внеочередного общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества направляется в уполномоченный орган не позднее чем за десять дней до предполагаемой даты предъявления требования уполномоченным органом.

Предложение должно содержать:

1) формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества, и проекты решений по ним;

2) пояснительную записку, содержащую обоснование внесения в повестку дня предлагаемых вопросов, с приложением материалов, необходимых для принятия решений.

2.5. Уполномоченный орган, получив от хозяйственного общества уведомление о проведении годового (внеочередного) общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества, направляет его в отраслевой орган для подготовки предложений по кандидатуре представителя Пензенской области для участия в годовом (внеочередном) общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества и проектов решений для голосования по вопросам повестки дня.

2.6. Отраслевой орган в срок не позднее чем за десять дней до даты проведения годового (внеочередного) общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества направляет в уполномоченный орган предложения по кандидатуре представителя Пензенской области для участия в годовом (внеочередном) общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества и проекты решений для голосования по вопросам повестки дня.

2.7. Уполномоченный орган не позднее одного рабочего дня до даты проведения годового (внеочередного) общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества с учетом полученных предложений отраслевого органа выдает представителю Пензенской области доверенность по форме, утвержденной уполномоченным органом, и директивы для голосования по вопросам повестки дня на годовом (внеочередном) общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества.

2.8. Представитель Пензенской области на годовом (внеочередном) общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества не позднее пяти рабочих дней с даты проведения общего собрания акционеров представляет отчетность об участии в годовом (внеочередном) общем собрании акционеров (участников), принятых решениях в уполномоченный и отраслевой органы.

2.9. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества содержит вопросы, указанные в пункте 3.14 настоящего Порядка, голосование представителем Пензенской области осуществляется в соответствии с директивами, выданными уполномоченным органом с учетом предложений отраслевого органа.

2.10. Для получения директив представитель Пензенской области в совете директоров (наблюдательном совете) хозяйственного общества направляет уведомление о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) в отраслевой и уполномоченный органы.

2.11. Отраслевой орган направляет проекты решений по вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) вместе с необходимыми материалами в уполномоченный орган не позднее чем за два рабочих дня до даты проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества.

2.12. Директивы для голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества выдаются представителю Пензенской области уполномоченным органом не позднее 1 (одного) рабочего дня до даты проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества.

2.13. Представитель Пензенской области - член совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества не позднее трех рабочих дней с даты оформления протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) направляет копию протокола в уполномоченный и отраслевой органы.

2.14. При наличии разногласий между уполномоченным органом, отраслевым органом и (или) представителем Пензенской области уполномоченный орган обеспечивает проведение согласительного совещания.

В случае если на вышеуказанном совещании не выработана согласованная позиция, уполномоченный орган в течение рабочего дня после проведения согласительного совещания направляет необходимые материалы, включая протокол согласительного совещания с перечнем разногласий и обоснованиями позиций сторон, Председателю Правительства Пензенской области для согласования директив представителю Пензенской области.

3. Представители Пензенской области

3.1. Представителем Пензенской области может быть гражданин Российской Федерации, имеющий высшее образование и опыт профессиональной деятельности в отраслях экономики (сферах управления), соответствующих сфере деятельности хозяйственных обществ, не менее года.

3.2. Гражданин Российской Федерации не может быть представителем Пензенской области в случаях, если он:

1) признан судом недееспособным или ограниченно дееспособным;

2) имеет непогашенную или неснятую судимость за совершенное преступление;

3) состоит в близком родстве или свойстве (родители, супруги, братья, сестры, сыновья, дочери, а также братья, сестры, родители и дети супругов) с лицом, выполняющим управленческие функции в хозяйственном обществе, или с другим представителем Пензенской области в случае назначения их в один и тот же орган управления хозяйственного общества;

4) участвует в деятельности органа управления хозяйственного общества, в который избирается (назначается) представитель Пензенской области, от своего имени или от имени других участников хозяйственного общества;

5) состоит в трудовых отношениях с хозяйственным обществом.

3.3. Представителями Пензенской области могут быть избраны (назначены):

Информация об изменениях:

Законом Пензенской области от 13 апреля 2016 г. N 2901-ЗПО подпункт 1 статьи 3.3 настоящего Закона изложен в новой редакции, вступающей в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Закона

См. текст подпункта в предыдущей редакции

1) государственные гражданские служащие Пензенской области (далее - государственные служащие), в случае если им поручено участвовать в управлении этого хозяйственного общества в соответствии с действующим законодательством;

2) граждане Российской Федерации, не являющиеся государственными служащими Пензенской области.

3.4. Представителями Пензенской области в органах управления акционерных обществ, в отношении которых приняты решения об использовании специального права ("золотой акции"), могут быть только государственные служащие.

3.5. Предложения по кандидатурам представителей Пензенской области имеют право вносить:

1) лица, замещающие государственные должности;

2) руководители отраслевых органов;

3) руководитель уполномоченного органа.

Предложения по кандидатурам представителей Пензенской области с указанием наименования хозяйственного общества, фамилии, имени, отчества кандидата в представители Пензенской области, а также места его работы и занимаемой должности вносятся в уполномоченный орган.

Предложение представляется с приложением заявления кандидата о согласии на избрание (назначение) представителем Пензенской области, содержащего паспортные данные, адрес места жительства, сведения о гражданстве и согласие на обработку его персональных данных, а также анкеты кандидата в представители Пензенской области, заверенной кадровой службой по месту его работы.

Форма анкеты утверждается уполномоченным органом.

3.6. Решение об утверждении кандидатуры представителя Пензенской области принимает уполномоченный орган и оформляет правовым актом уполномоченного органа (далее - правовой акт о представителе Пензенской области).

3.7. Количество кандидатур представителей Пензенской области в совет директоров (наблюдательный совет) хозяйственного общества должно быть пропорционально количеству акций или размеру доли в уставном капитале хозяйственного общества, находящихся в собственности Пензенской области.

3.8. Правовой акт о представителе Пензенской области должен содержать:

1) полное наименование и место нахождения хозяйственного общества, в орган управления или ревизионную комиссию которого выдвигается представитель Пензенской области;

2) количество акций или размер доли в уставном капитале хозяйственного общества, находящихся в собственности Пензенской области;

3) фамилию, имя, отчество представителя Пензенской области;

4) сведения о должности и месте работы представителя Пензенской области;

5) обязанность предоставления отчетности представителем Пензенской области.

Копия правового акта о представителе Пензенской области в течение пяти рабочих дней со дня принятия направляется уполномоченным органом в отраслевой орган, внесший предложение по кандидатуре представителя.

Порядок представления отчетности представителя Пензенской области устанавливается Правительством Пензенской области.

3.9. Предложения по кандидатам, выдвинутым в качестве представителей Пензенской области для избрания (назначения) в советы директоров (наблюдательные советы) и ревизионные комиссии хозяйственных обществ, направляются уполномоченным органом в хозяйственные общества для включения в списки для голосования на годовом или внеочередном общем собрании акционеров (участников) хозяйственных обществ в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации.

3.10. Представители Пензенской области, избранные общим собранием акционеров (участников) хозяйственного общества в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию, осуществляют свои полномочия в соответствии с законодательством Российской Федерации и законодательством Пензенской области на основании правового акта о представителе Пензенской области и протокола общего собрания акционеров (участников).

3.11. В случае избрания (назначения) представителем Пензенской области гражданина Российской Федерации с ним на основании правового акта о представителе Пензенской области и протокола общего собрания акционеров (участников) заключается договор на представление интересов Пензенской области на общем собрании акционеров (участников), в совете директоров (наблюдательном совете) или ревизионной комиссии хозяйственного общества (далее - договор).

Договор от имени Пензенской области согласовывается отраслевым органом и подписывается руководителем уполномоченного органа либо уполномоченным им лицом.

Примерная форма договора утверждается Правительством Пензенской области.

В случае отказа гражданина Российской Федерации от заключения договора правовой акт о представителе Пензенской области признается утратившим силу полностью или в части, касающейся этого лица.

3.12. Права, обязанности и ответственность представителей Пензенской области определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Законом и иными нормативными правовыми актами Пензенской области, а также договором.

3.13. Представители Пензенской области осуществляют голосование по вопросам повестки дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров (наблюдательных советов) хозяйственных обществ самостоятельно, за исключением вопросов, предусмотренных пунктом 3.14 настоящего Порядка.

3.14. Представитель Пензенской области обязан согласовывать вносимые им проекты решений органов управления, ревизионной комиссии хозяйственного общества или предложения для голосования по проектам решений других участников (членов) органов управления хозяйственного общества по следующим вопросам:

1) определение повестки дня общего собрания акционеров;

2) внесение изменений и дополнений в устав хозяйственного общества или утверждение устава хозяйственного общества в новой редакции;

3) изменение уставного капитала хозяйственного общества;

4) выпуск и размещение ценных бумаг;

5) определение количественного состава и избрание (назначение) членов органов управления и ревизионной комиссии хозяйственного общества, досрочное прекращение их полномочий;

Информация об изменениях:

Законом Пензенской области от 10 октября 2016 г. N 2973-ЗПО подпункт 6 пункта 3.14 настоящего приложения изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2017 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

6) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок;

7) участие и прекращение участия хозяйственного общества в иных организациях (в том числе дочерних);

8) реорганизация хозяйственного общества;

9) ликвидация хозяйственного общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) хозяйственного общества, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года;

11) выплата (объявление) дивидендов;

12) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

13) утверждение аудитора хозяйственного общества;

14) создание филиалов и открытие представительств хозяйственного общества.

3.15. Согласование, предусмотренное пунктом 3.14 настоящего Порядка, осуществляется уполномоченным органом в письменной форме. При согласовании учитываются предложения отраслевого органа, которому установлена ведомственная (отраслевая) принадлежность акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества.

3.16. Государственному служащему вознаграждение за осуществление полномочий представителя Пензенской области не выплачивается.

3.17. Государственные служащие за неисполнение или ненадлежащее исполнение полномочий представителя Пензенской области несут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации и законодательством Пензенской области.

3.18. Граждане Российской Федерации за неисполнение или ненадлежащее исполнение полномочий представителя Пензенской области несут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации, законодательством Пензенской области и договором.

3.19. Права и обязанности представителя прекращаются в соответствии с законодательством Российской Федерации и законодательством Пензенской области.

4. Особенности управления акциями и долями в уставных капиталах хозяйственных обществ, сто процентов которых находится в собственности Пензенской области

4.1. В хозяйственных обществах, сто процентов акций (долей в уставных капиталах) которых находится в собственности Пензенской области, полномочия общего собрания акционеров (участников) осуществляются уполномоченным органом. При этом не применяются процедуры подготовки и проведения общих собраний акционеров (участников), предусмотренные Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решение единственного акционера (участника) хозяйственного общества, сто процентов акций (долей в уставных капиталах) которого находится в собственности Пензенской области, оформляется приказом уполномоченного органа.

4.2. При приватизации имущественных комплексов государственных унитарных предприятий Пензенской области или при принятии решения об исключении акционерного общества из перечня стратегических акционерных обществ независимо от количества акций, находящихся в государственной собственности, Правительством Пензенской области может быть принято решение об использовании специального права на участие Пензенской области в управлении акционерными обществами (специальное право "золотая акция").

5. Порядок использования специального права на участие Пензенской области в управлении акционерными обществами (специальное право "золотая акция")

5.1. Правительство Пензенской области назначает представителя Пензенской области в совет директоров (наблюдательный совет) и представителя Пензенской области в ревизионную комиссию акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права "золотой акции".

5.2. Правительство Пензенской области имеет право в любое время осуществить замену представителя Пензенской области в совете директоров (наблюдательном совете) или ревизионной комиссии акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права "золотой акции".

5.3. Представители Пензенской области имеют право вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

5.4. Представитель Пензенской области, назначенный в совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права "золотой акции", участвует в общем собрании акционеров с правом вето при принятии общим собранием акционеров решений:

1) о внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества или об утверждении устава акционерного общества в новой редакции;

2) о реорганизации акционерного общества;

3) о ликвидации акционерного общества, назначении ликвидационной комиссии и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) об изменении уставного капитала акционерного общества;

Информация об изменениях:

Законом Пензенской области от 10 октября 2016 г. N 2973-ЗПО подпункт 5 пункта 5.4 настоящего приложения изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2017 г.

См. текст подпункта в предыдущей редакции

5) о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок, о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

5.5. Голосование по вопросам, указанным в пункте 5.4 настоящего Порядка, осуществляется на основании директив, выданных уполномоченным органом с учетом предложений отраслевого органа.

5.6. Специальное право "золотая акция" действует до принятия решения о его прекращении. Решение о прекращении действия специального права "золотой акции" принимает Правительство Пензенской области.