Распоряжение Мингосимущества Чувашской Республики от 15 июля 1999 г. N 747-р Об утверждении примерного устава ОАО, созданного в процессе приватизации либо с участием Чувашской Республики (утратило силу)

Распоряжение Мингосимущества Чувашской Республики
от 15 июля 1999 г. N 747-р

ГАРАНТ:

Распоряжением Минимущества Чувашской Республики от 9 апреля 2012 г. N 325-р настоящее распоряжение признано утратившим силу

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Федеральным законом "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации, в целях совершенствования управления акционерными обществами и повышения эффективности их деятельности:

1. Утвердить прилагаемый примерный устав открытого акционерного общества, созданного в процессе приватизации либо с участием Чувашской Республики.

2. Положения (статьи) примерного устава могут быть расширены и (или) изменены в пределах, установленных действующим законодательством.

3. Контроль за выполнением настоящего распоряжения возложить на заместителя Министра государственного имущества Чувашской Республики Федорова В.М.

Министр-

Заместитель Председателя

Кабинета Министров

Чувашской Республики

В.Н.Арефьев

Зарегистрировано                          Утверждено

постановление Главы                       протокол общего собрания

администрации                             акционеров ОАО "_____"

_________ района                          от_____________N________

Чувашской Республики

от___________N______

                                      или Утверждено

                                          протокол собрания

                                          учредителей ОАО "_____"

                                          от ________ N _________

                                          (при вкладе государства)

Согласовано

распоряжение Министерства             или Утверждено

государственного имущества                распоряжение Министерства

Чувашской Республики                      государственного имущества

от ______ N ____________                  Чувашской Республики

(при вкладе государства)                  от _______ N _____

                                          (при приватизации)

                                  Устав

                     открытого акционерного общества

              "____________________________________________"

                (полное официальное наименование Общества)

                           Чувашская Республика

                               г. Чебоксары

                                 199__г.

     Открытое акционерное общество "____________________________________"

                               (полное официальное наименование Общества)

(в  дальнейшем   именуемое  -  Общество),   создано   или  реорганизовано

_________________________________________________________________________

         (кем, когда, полное наименование органа принявшего решение,

_________________________________________________________________________

                            его номер и дата)

и действует на основании настоящего устава.

Данная редакция устава разработана в соответствии Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации и другими нормативными актами Российской Федерации и Чувашской Республики.

Статья 1. Наименование и место нахождения общества

     1.1. Полное фирменное наименование Общества:

     на русском языке: _________________________________________________;

     на чувашском языке: _______________________________________________;

     на английском языке: ______________________________________________.

     Сокращенное фирменное наименование:

     на русском языке: _________________________________________________;

     на чувашском языке: _______________________________________________.

     на английском языке: ______________________________________________.

     1.2. Местонахождение Общества: _____________________________________

                                     (республика, город, улица, N дома)

     1.3. Почтовый адрес Общества: _____________________________________.

                              (индекс, республика, город, улица, N дома)

Статья 2. Правовое положение Общества

2.1. Общество является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на акции, удостоверяющие обязательственные права участников Общества (акционеров) по отношению к Обществу.

     2.2. Общество является правопреемником _____________________________

_________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

   (перечень юридических лиц, правопреемником которых является Общество)

     2.3. Учредителями Общества являются ________________________________

_________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

2.4. Общество является юридическим лицом. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с момента его государственной регистрации в установленном действующим законодательством порядке.

2.5. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском и чувашском языке и указание на место его нахождения, штамп, бланки со своим наименованием, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак.

2.8. Общество учреждается на неограниченный срок деятельности.

Статья 3. Ответственность Общества

3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества и имущественных прав, на которые в соответствии с действующим законодательством может быть обращено взыскание.

3.2. Общество не отвечает по имущественным обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

3.4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

4. Цели и предмет деятельности Общества

4.1. Основной целью Общества является получение прибыли путем удовлетворения потребностей населения в продукции, работах и услугах оказываемых Обществом.

     4.2.  Основными     видами     деятельности    Общества    являются:

_________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

                 (указываются конкретные виды деятельности)

4.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании лицензии.

Статья 5. Филиалы и представительства. Дочерние и зависимые общества

5.1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

5.2. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено действующим законодательством. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества лишь в случаях, прямо установленных действующим законодательством.

5.3. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по его вине.

5.4. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом с соблюдением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и действующего законодательства.

5.5. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом Положения и наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

5.6. Решение о создании и ликвидации филиалов, представительств и иных обособленных подразделений, а также положения о них принимаются Советом директоров Общества.

5.7. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор или лицо, его замещающее. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств

     5.8. Сведения о филиалах и представительствах

_________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

     (указать полное официальное наименование, юридический адрес)

Статья 6. Уставный капитал

     6.1. Уставный капитал Общества составляет __________________ рублей.

     6.2.   Обществом   размещены   обыкновенные   акции   в   количестве

_________________________ штук,    одинаковой    номинальной   стоимостью

___________________________________________________________рублей каждая;

Все акции Общества являются именными.

Общая номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 % уставного капитала Общества.

6.3. Размещение дополнительных акций проводится по решению Совета директоров в пределах количества объявленных акций. Размещение дополнительных акций должно производиться в форме открытой подписки, если Общим собранием акционеров Общества не будет установлен иной порядок размещения.

6.4. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.

6.5. По решению Совета директоров уставный капитал может быть увеличен как путем увеличения номинальной стоимости акций, так и за счет размещения дополнительных акций. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение срока, определенного решением об их размещении, но не позднее одного года с момента начала их размещения (приобретения).

6.6. Общество вправе направить всю чистую прибыль или ее часть, полученную по итогам финансового года, на оплату увеличения уставного капитала. В этом случае доля акций, оплаченных за счет чистой прибыли, которая выделяется акционеру, должна быть пропорциональна количеству акций, которые оплачены акционером к моменту принятия решения о направлении чистой прибыли на увеличение уставного капитала.

6.7. Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций устанавливает Общее собрание акционеров.

В случае размещения Обществом посредством открытой подписки голосующих акций акционеры - владельцы голосующих акций имеют преимущественное право приобретения размещаемых акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций. Преимущественное право на приобретение голосующих акций осуществляется в порядке, установленном законом.

6.8. Общее собрание акционеров вправе принять решение о неприменении преимущественного права приобретения голосующих акций, которое действует в течение срока, установленного Общим собранием акционеров. Срок неприменения преимущественного права приобретения голосующих акций не может превышать одного года.

6.9. Общее собрание акционеров также принимает решение о перераспределении неоплаченных вовремя акций среди выполнивших свои финансовые обязательства акционеров, либо об отчуждении указанных акций третьим лицам.

6.10. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется Общим собранием акционеров при принятии решения о размещении дополнительных акций.

Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.

6.11. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем сокращения их общего количества путем приобретения и погашения части акций.

6.12. Общество может уменьшать уставный капитал лишь при условии, если в результате этого его размер не станет меньше минимального уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".

6.13. В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала.

6.14. В течение 30 дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.

6.15. Оплата акций при приобретении их Обществом может осуществляться деньгами и иным имуществом.

Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

6.16. Решение о размещении облигаций и других ценных бумаг принимает Совет директоров Общества.

6.17. В Обществе формируется резервный фонд путем обязательных ежегодных отчислений в размере _____________________ от чистой прибыли до достижения им размера не менее 15 % от его уставного капитала.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций и выкупа акций в случае отсутствия иных средств.

Статья 7. Права и обязанности акционеров Общества

7.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Каждый акционер имеет право:

- без согласия других акционеров совершать сделки с принадлежащими ему акциями;

- получать дивиденды, подлежащие распределению между ними в порядке, предусмотренном настоящим уставом;

- получать часть стоимости имущества Общества, оставшегося после его ликвидации;

- передавать права (или часть прав), предоставляемые акцией, своему представителю на основании доверенности, заверенной нотариально либо по месту работы акционера;

- получать от Общества информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством и уставом Общества.

Акционер обязан:

- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим уставом и действующим законодательством;

- выполнять требования устава и решения органов управления Общества;

- сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;

- нести другие обязанности, предусмотренные настоящим уставом Общества.

Статья 8. Дивиденды

8.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества за текущий год.

8.2. Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждого типа принимается Советом директоров Общества.

8.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям принимается общим собранием акционеров Общества.

8.4. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества и меньше выплаченных промежуточных дивидендов. Дата выплаты промежуточных дивидендов не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения Советом директоров.

8.5. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенного типа, а также о выплате дивиденда в неполном размере по привилегированным акциям.

8.6. Для каждой выплаты дивидендов Совет директоров Общества составляет список лиц, имеющих право на их получение.

В список лиц, имеющих право на получение промежуточного дивиденда, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров Общества не позднее чем за 10 дней до даты принятия Советом директоров решения о выплате дивидендов.

В список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, включаются акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

8.7. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- если на момент выплаты дивидендов оно в соответствии с законодательством отвечает признакам несостоятельности (банкротства);

- если стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда.

8.8. Дивиденды не начисляются и не выплачиваются по акциям, находящимся на балансе Общества.

Статья 9. Общее собрание акционеров

9.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

9.2. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки не ранее через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.

9.3. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

9.4. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к общему собранию акционеров устанавливается Советом директоров Общества.

9.5. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую Советом директоров Общества.

9.6. К исключительной компетенции общего собрания акционеров вопросы:

- внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции;

- реорганизация Общества;

- ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

- определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

- определение предельного размера объявленных акций;

- увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

- уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в случаях, установленных законом и настоящим Уставом;

- избрание исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

- избрание, членов ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

- утверждение аудитора Общества;

- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;

- утверждение порядка ведения Общего собрания акционеров;

- образование счетной комиссии;

- определение способов информирования акционеров Общества, в том числе определение органа печати в целях опубликования материалов Общества;

- дробление и консолидация акций;

- заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышают 2 процента активов Общества;

- заключение сделки или нескольких взаимосвязанных между собой сделок, являющихся размещением голосующих акций Общества в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных Обществом голосующих акций.

- совершение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, в случае, если у Совета директоров нет единогласия по вопросу о совершении такой сделки и вопрос о ее заключении вынесен Советом директоров на решение Общего собрания акционеров;

- решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 % балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

Кроме того, к компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

- приобретение и выкуп Обществом размещенных акций в случаях, установленных законом;

- принятие решения об участии общества в других организациях, в том числе в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций.

9.7. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не может быть передано на решение Совету директоров Общества за исключением вопросов о внесении изменений и дополнений в устав Общества, связанных с увеличением уставного капитала.

9.8. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

9.9. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, за исключением вопросов, указанных в абзацах 2, 3, 4, 6 и 18 п. 9.6., решение по которым принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

9.10. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления. Общее собрание акционеров вправе принять решение сообщать акционерам о проведении Общего собрания акционеров путем опубликования информации в органах печати.

9.11. Письменное сообщение о проведении Общего собрания направляется акционерам заказными письмами не позднее, чем за 30 дней до момента проведения собрания и не менее чем за 10 дней, в случае назначения нового (повторного) собрания. В эти же сроки осуществляется опубликование в печати сообщения о проведении Общего собрания.

9.12. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые законом, настоящим Уставом.

9.13. Вопросы в повестку дня вносятся Советом директоров, а также акционером (акционерами), являющимися в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года. Акционер (акционеры), обладающие в совокупности 2 (двумя) и более процентами акции вправе внести в повестку дня не более 2 (двух) предложений и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию.

9.14. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров не позднее 45 дней с даты принятия этих решений.

Заседания Общего собрания акционеров ведет Председатель Совета директоров. В его отсутствии заседания ведет один из членов Совета директоров или один из акционеров (представитель акционера - юридического лица).

9.16. При отсутствии кворума объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров с той же повесткой дня. Новое общее собрание акционеров назначается не позднее чем через 30 дней и считается правомочным при наличии акционеров, владеющих не менее чем 30 процентами голосующих акций.

9.17. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

9.18. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизора, аудитора или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется не позднее 45 дней с момента представления требования.

9.19. Решение Совета директоров об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

9.20. Решения на Общем собрании акционеров принимаются открытым голосованием по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования.

9.21. Голосование на Общем собрании акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Если число акционеров - владельцев голосующих акций будет более ста, голосование должно осуществляться только бюллетенями для голосования. Форма и текст бюллетеня утверждаются Советом директоров.

9.22. Не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров составляется протокол в двух экземплярах, которые подписываются председательствующим на Общем собрании и секретарем Общего собрания акционеров. В протоколе Общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

9.23. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем) с использованием бюллетеней. Дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования должна быть установлена не позднее чем за 30 дней до окончания приема Обществом бюллетеней.

9.24. Решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования, считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций Общества.

9.25. Решение общего собрания акционеров не может быть принято путем проведения заочного голосования в следующих случаях:

- определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

- утверждение аудитора Общества;

- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;

- принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

Статья 10. Совет директоров общества

10.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

10.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров в размерах, устанавливаемых Общим собранием акционеров.

10.3. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

- определение приоритетных направлений деятельности Общества;

- созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных п. 6 ст. 55 настоящего ФЗ "Об акционерных обществах";

- утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

- определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций;

- размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

- определение рыночной стоимости имущества в соответствии со ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах";

- приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

- установление размеров выплачиваемых исполнительному органа Общества вознаграждений и компенсаций;

- рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

- использование резервного и иных фондов Общества;

- утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;

- заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок. Решение о совершении крупных сделок принимается Советом директоров единогласно. При не достижении единогласия по вопросу совершения крупной сделки, он может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров;

- заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

10.4. Совет директоров вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции законом и Уставом общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генерального директора и других должностных лиц Общества.

10.5. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием, сроком на один год.

10.6. Полномочия любого члена Совета директоров или всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Общества.

10.7. Количественный состав Совета директоров составляет ________________________________________________________________ человек.

В случае невозможности исполнения обязанностей члена Совета директоров Общества, по решению акционера, выдвинувшего его кандидатуру, он может быть заменен. Его полномочия в этом случае действительны до момента избрания нового состава Совета директоров Общества.

10.8. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

10.9. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

10.14. Председатель Совета директоров организует работу Общества, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

10.15. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров общества по решению Совета директоров.

10.16. Заседание Совета директоров созывается Председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

10.17. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров.

10.18. Совет директоров вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем).

10.19. Заседания Совета директоров правомочны, если на нем присутствует не менее половины избранных членов Совета директоров.

10.20. В случае, если, количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного настоящим Уставом, Общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) Общего собрания акционеров.

10.21. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров запрещается.

10.22. Членом Совета директоров может быть избрано юридическое лицо.*

10.23. В случае равенства голосов членов Совета голос Председателя Совета директоров является решающим.

10.24. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 10 дней после его проведения.

10.25. Протокол заседания Совета директоров председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Статья 11. Исполнительные органы Общества

11.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (Генеральным директором).**

11.2. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров сроком на _____ года.

11.3. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

11.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

11.5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом и Договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров Общества или лицо, уполномоченное общим собранием акционеров.

11.6. Генеральный директор Общества:

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;

утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

- в порядке, установленном законодательством, настоящим уставом, Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности;

- не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров представляет на предварительное утверждение Совета директоров Общества годовой отчет и баланс Общества;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

11.7. Правление является коллегиальным исполнительным органом Общества и действует на основании устава Общества, а также утверждаемого Советом директоров Положения о правлении, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

11.8. Правление под руководством генерального директора принимает решения по вопросам непосредственного управления текущей деятельностью Общества в период между общими собраниями акционеров и заседаниями Совета директоров.

11.9. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора и членами правления Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

11.10. На заседании правления ведется протокол, подписываемый генеральным директором. Протокол заседания правления представляется членам Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизору) Общества, аудитору Общества по их требованию.

Статья 12. Учет и отчетность, информация об Обществе

12.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете и отчетности.

12.2. Первый финансовый год Общества начинается с даты его регистрации и завершается 31 декабря текущего года.

12.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с действующим законодательством.

12.4. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) Общества и аудитором.

12.5. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

12.6. Общество обязано хранить следующие документы***:

- устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решения о создании общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления общества;

- положение о филиале или представительстве общества;

- годовой финансовый отчет;

- проспект эмиссии акций Общества;

- документы бухгалтерского учета;

- документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

- протоколы общих собраний акционеров общества;

- списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категорий принадлежащих им акций;

- заключение ревизора общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации и Чувашской Республики.

12.7. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 13.6. настоящего устава за исключением документов бухгалтерского учета.

12.8. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копию документов, предусмотренных пунктом 13.7. настоящего устава.

12.9. Общество обязано ежегодно опубликовывать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров:

- годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- иные сведения, определенные законодательством.

Статья 13. Ревизионная комиссия и аудитор

13.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора).

13.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной (Ревизора) определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.

13.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.

13.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 % (десятью процентами) голосующих акций.

13.5. Член Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений.

Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

13.6. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

13.7. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами Российской 'Федерации на основании заключаемого с аудитором договора.

13.8. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяет Совет директоров.

13.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор), аудитор Общества составляют заключения.

Статья 14. Ликвидация и реорганизация Общества

14.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

14.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

14.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований ФЗ "Об акционерных обществах" и устава Общества.

14.4. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

14.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

*) ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит запрета на избрание в Совет директоров акционеров - юридических лиц. Если общество заинтересовано в предложенном пункте, то он должен быть предусмотрен либо в уставе, либо в положении о Совете директоров, утвержденного Общим собранием акционеров.

**) Уставом Общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция каждого из них.

***) Решением Госналогслужбы Российской Федерации, Госархива от 27.06.96 "Об изменениях сроков хранения документов бухгалтерского учета" установлен минимальный срок хранения документов 5 (пять) лет. Пунктом 1 статьи 181 ГК Российской Федерации установлен срок 10 (десять) лет.