Постановление Арбитражного суда Чувашской Республики от 9 июля 2001 г. N А79-1073/01-СК2-1049 О признании недействительными решения совета директоров акционерного общества об увеличении уставного капитала и проведении второй эмиссии в пределах объявленных акций, а также второго выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций общества (извлечение)

Постановление Арбитражного суда Чувашской Республики
от 9 июля 2001 г. N А79-1073/01-СК2-1049
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 сентября 2001 г. N А79-1073/01-СК2-1049 настоящее постановление оставлено без изменения

См. также определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 3 июля 2001 г. N А79-1073/01-СК2-1049 об отказе в удовлетворении ходатайства ООО "Терек" о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика на стадии апелляционного разбирательства

Арбитражный суд Чувашской Республики

при участии в заседании представителей от Прокуратуры ЧР, от третьего лица и от ответчика,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Прокуратуры Чувашской Республики

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18 мая 2001 г. по делу N А79-1073/01-СК2-1049,

установил:

Прокуратура ЧР обратилась в суд с иском в защиту государственных и общественных интересов к ОАО "Финансовая компания социальной поддержки "Надежда" о признании недействительными решения Совета директоров от 18.07.1997 г. об утверждении уставного капитала и проведении второй эмиссии в пределах объявленных акций, а также второго выпуска обыкновенных бездокументарных акций ОАО "ФКСП "Надежда", зарегистрированного распоряжением Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Республике Татарстан от 13.05.1998 г. N 237.

Исковые требования были мотивированы допущенными нарушениями положений ФЗ "Об акционерных обществах", Стандартов эмиссии акций и внесением недостоверных сведений в отчет об итогах второго выпуска акций, результатом чего явилось уменьшение доли государства в уставном капитале общества.

Ответчик ОАО "ФКСП "Надежда" с иском согласилось.

Решением Арбитражного суда ЧР от 18 мая 2001 г. в удовлетворении исковых требований было отказано.

Прокуратура ЧР с таким решением не согласилась и в апелляционной жалобе просила его отменить ввиду неправильного применения норм материального права и ненадлежащей правовой оценки фактических обстоятельств по делу, свидетельствующих об обоснованности заявленных требований.

Апелляционной инстанцией в качестве второго ответчика было привлечено Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг г.Н.Новгород, которое в своем отзыве за N 01-17/2771-ю от 05.07.2001 г. также признало правомерность заявленных требований и просило рассмотреть дело в отсутствии своего представителя.

Обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и исследовав письменные материалы дела, апелляционная инстанция находит жалобу обоснованной, а решение - подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что Советом директоров ОАО "ФКСП "Надежда" 18.07.97 г. принято решение об увеличении уставного капитала общества и проведении второй эмиссии в пределах объявленных акций с размещением среди акционеров по закрытой подписке.

Указанный выпуск зарегистрирован распоряжением Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Республике Татарстан N 237 от 13.05.1998 г.

Однако согласно ст.39 ФЗ "Об акционерных обществах" способы размещения (открытая или закрытая подписка) акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, определяются уставом общества, а при отсутствии указаний в уставе общества - решением общего собрания акционеров. При отсутствии в уставе общества или решении общего собрания акционеров указаний по вопросу о способе размещения акций размещение может производиться только посредством открытой подписки.

Поэтому оспоренное решение Совета директоров является недействительным, как противоречащее действующему законодательству.

В результате эмиссии акций доля государства (Чувашской Республики) в уставном капитале ОАО "ФКСП "Надежда" уменьшилась с 73,88% до 49,15%, что явно противоречит государственным интересам.

Контроль за соблюдением действующего законодательства о ценных бумагах при эмиссии акций осуществляет Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Приволжском федеральном округе.

Проведенная им проверка деятельности ОАО "ФКСП "Надежда" выявила, что документы, предоставленные обществом в Региональное отделение ФКЦБ в Республике Татарстан для государственной регистрации отчета об итогах выпуска спорных ценных бумаг содержат недостоверные сведения: доля акций, принадлежащих Фонду имущества ЧР, указана в размере 73,88%, а фактически на дату утверждения отчета об итогах выпуска эта доля составила 49,15%.

Данное обстоятельство также является основанием для признания выпуска ценных бумаг недействительным.

При таких обстоятельствах решение суда 1-й инстанции подлежит отмене с удовлетворением исковых требований.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст.ст.154-159 АПК РФ, апелляционная инстанция постановила:

Решение Арбитражного суда ЧР от 18 мая 2001 года по делу N А79-1073/01-СК2-1049 отменить.

Признать недействительным решение Совета директоров в ОАО "Финансовая компания социальной поддержки "Надежда" от 18.07.97 г. об увеличении уставного капитала и проведении второй эмиссии в пределах объявленных акций.

Признать недействительным второй выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Финансовая компания социальной поддержки "Надежда", зарегистрированный распоряжением Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Республике Татарстан N 237 от 13.05.1998 г.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано в кассационном порядке в месячный срок.