Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18 мая 2001 г. N А79-1073/01-СК2-1049 Совет директоров акционерного общества вправе принять решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено (извлечение) (отменено)

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики
от 18 мая 2001 г. N А79-1073/01-СК2-1049
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 сентября 2001 г. N А79-1073/01-СК2-1049 постановление Арбитражного суда Чувашской Республики от 9 июля 2001 г. N А79-1073/01-СК2-1049, отменяющее настоящее решение, оставлено без изменения

См. также определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 3 июля 2001 г. N А79-1073/01-СК2-1049 об отказе в удовлетворении ходатайства ООО "Терек" о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика на стадии апелляционного разбирательства

Арбитражный суд Чувашской Республики,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску заместителя прокурора Чувашской Республики к открытому акционерному обществу "Финансовая компания социальной поддержки "Надежда" г.Новочебоксарск, третье лицо - Министерство имущественных отношений Чувашской Республики, о признании недействительными решения Совета директоров и выпуска акций,

при участии в заседании представителей от истца, от ответчика и от третьего лица

установил:

Заместитель прокурора Чувашской Республики обратился с иском в защиту государственных и общественных интересов к открытому акционерному обществу "Финансовая компания социальной поддержки "Надежда" (далее ОАО "ФКСП "Надежда") о признании недействительными решения Совета директоров ОАО "ФКСП "Надежда" от 18.07.1997 об увеличении уставного капитала и проведении второй эмиссии в пределах объявленных акций, а также второго выпуска обыкновенных бездокументарных акций ОАО "ФКСП "Надежда", зарегистрированного распоряжением Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Республике Татарстан от 13.05.1998 N 237.

Исковое заявление мотивировано тем, что представителем акционера - государства было нарушено требование пункта 4.5 Положения "О порядке осуществления Фондом имущества Чувашской Республики полномочий государства как собственника акций (долей, паев) в органах управления акционерных и иных обществ", то есть его голосование на заседании Совета директоров 18.07.1997 не было согласовано в письменном виде с Фондом.

При проведении эмиссии акций было допущено нарушение пункта 3.2 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и иных проспектов эмиссии (далее - Стандарт эмиссии акций), а также разъяснений ФКЦБ России от 27.11.2000 N ИК-04/6333, что привело к уменьшению доли государства в уставном капитале.

В заседании суда представитель истца поддержал исковые требования, дополнительно пояснил, что решение Совета директоров от 18.07.1997 принято в нарушение п.2 статьи 39 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, в подпункте "а" пункта 9 отчета об итогах выпуска ценных бумаг, утвержденного Советом директоров 28.09.1998, указана недостоверная информация, что в соответствии с пунктом 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, является основанием для признания выпуска акций недействительным.

Представители истца исковые требования признали полностью.

Представитель третьего лица также поддержал доводы истца.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Постановлением администрации г.Новочебоксарск от 27.05.1993 N 146 было зарегистрировано акционерное общество открытого типа "Чековый инвестиционный фонд социальной защиты "Надежда". Учредителями общества являлись граждане, уставный капитал общества составлял 512704000 неденоминированных рублей, разделенный на 512704 обыкновенные акции.

В период с 30.05.1994 по 27.06.1994 Государственным комитетом Чувашской Республики по управлению государственным имуществом во исполнение Указа Президента Чувашской Республики от 14.04.1994 N 41 были переданы невостребованные приватизационные чеки на условиях договоров NN 1-9. В результате по итогам выпуска акций общества государство в лице Фонда имущества Чувашской Республики стало собственником 378780 акций, то есть 73,87% доли в уставном капитале общества.

27.09.1996 общим собранием акционеров было принято решение о принятии устава общества в новой редакции, который был зарегистрирован постановлением Главы администрации г.Новочебоксарск от 15.05.1997 N 186-4. Общество было переименовано в открытое акционерное общество "Финансовая компания социальной поддержки "Надежда". Пунктом 6.2 устава определено количество объявленных акций - 258000 штук.

18.07.1997 Совет директоров ОАО "ФКСП "Надежда" принял решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения полного объема объявленных акций. 23.01.1998 Совет директоров утвердил решение о выпуске обыкновенных именных акций в количестве 258000 штук и определил способ их размещения - закрытая подписка среди акционеров общества.

Второй выпуск акций был зарегистрирован распоряжением Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Республике Татарстан от 13.05.1998 N 237, ему был присвоен государственный регистрационный номер 1-02055121-D.

Распоряжением отделения от 11.11.1998 N 705 был зарегистрирован отчет об итогах данного выпуска.

Истцом оспариваются действительность решения Совета директоров от 18.07.1997 и выпуска акций в связи нарушениями эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, а также обнаружением в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации.

Суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно статье 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным.

Выпуск признается недействительным в случаях: нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации; обнаружения в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации; в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о ценных бумагах (пункт 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 31.12.1997 N 45).

Суд не усматривает нарушений действовавшего в ходе эмиссии акций требований законодательства.

Согласно статье 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции совета директоров общества относится, в частности, увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено.

Названное право предусмотрено подпунктом 6 пункта 24.1 статьи 24 устава ОАО "ФКСП "Надежда", утвержденного общим собранием акционеров общества 27.09.1996.

Ссылка истца на пункт 2 статьи 39 Федерального закона "Об акционерных обществах" судом не принимается во внимание, поскольку Совет директоров ОАО "ФКСП "Надежда" принял решение, в том числе о способе размещения объявленных акций, в пределах своей компетенции.

Судом не усматривается и превышение представителем государства полномочий при голосовании на заседании Совета директоров 18.07.1997.

Само избрание общим собранием акционеров 27.06.1996 в Совет директоров Федорова В.М., как представителя Фонда имущества Чувашской Республики, а также доверенность от 18.06.1997 N 03-01/573и на имя последнего, свидетельствуют, что волеизъявление фонда не было нарушено.

Кроме того, из материалов дела следует, что фонд принимал меры по изысканию средств на приобретение дополнительно размещаемых акций.

Требования пункта 3.2 Стандарта эмиссии акций (норма введена постановлением ФКЦБ России от 06.10.1997 N 29) должны соблюдаться при размещении акций путем распределения, ответчиком акции размещались путем закрытой подписки.

Письмо ФКЦБ России от 27.11.2000 N ИК-04/6333 издано после принятия Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" от 05.03.1999 N 46-ФЗ, которого в период проведения ответчиком эмиссии акций не было.

Недостоверная информация истцом была обнаружена в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, которая не относится к документу, указанному в пункте 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным. Данный документ оформляется на завершающем этапе эмиссии ценных бумаг, то есть после их размещения.

Указание в подпункте "а" пункта 9 отчета об итогах выпуска ценных бумаг недостоверной информации о доле акций, принадлежащих Фонду имущества Чувашской Республики, нельзя отнести к нарушению требований законодательства, являющемуся основанием для признания выпуска акций недействительным, так как указанное в этом подпункте количество принадлежащих акций фонду соответствовало действительности.

Судом в соответствии с пунктом 4 статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимается признание ответчиком исковых требований.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 124-127, 134, 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

Заместителю прокурора Чувашской Республики в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в месячный срок.